佛山市国星光电股份有限公司

                   子公司管理制度

                     第一章 总则

    第一条 为加强对佛山市国星光电股份有限公司（以下
简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，
明确职责，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运
作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《佛山市国星光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律
法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司及
其控制的下属公司。具体包括：
    （一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收
购设立的子公司；
    （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公
司控股 50%以上（不含50%）及公司虽持有其股份低于50%，
但通过协议控制或相对控股或派出董事占其董事会绝大多
数席位（控制其董事会）而能够实施实际控制权的子公司；
    （三）公司全资子公司或控股子公司控股或股份低于
50%但能实际控制的企业。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的激励约
束机制，与公司形成有效的战略协同、管理协同效应，提
高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条 公司依据上市公司规范运作要求，负责对子公
司的重大事项进行管理，同时负有对子公司指导、监督和
相关服务的义务。
    第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，
细化和完善自身规划，独立行使经营和管理权，合法有效
的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各
项制度规定。
    第六条 公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制
度》、《投资管理制度》等内控制度及业务流程，适用于
子公司的各项重大决策。子公司应严格按照公司相关内控
制度和其他各项适用子公司的内部管理制度的规定，遵照
执行。
    第七条 公司各职能部门应依照本制度及公司相关内控
制度的部门职责，及时、有效地对子公司做好管理和监督
指导工作。

                   第二章 治理结构管理

    第八条 公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会
对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
    第九条 子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的
法人治理结构，依法设立股东会、董事会、监事会，建立、
健全内部管理制度及三会制度。因规模较小或结构较简单
等可以不设立董事会或监事会的子公司，可只设一名执行
董事和一名监事。
    第十条 子公司应健全和完善党建工作体系，充分发挥
党组织在企业管理中的作用，促进党建工作与企业生产经
营深度融合。
    第十一条 子公司召开股东会、董事会、监事会会议，
其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司章
程》等规定，会议通知和议案须在会议召开前以邮件、传
真等方式通过委派董事报送公司董事会办公室，由董事会
办公室审核判断公司应履行的审批程序和应披露的信息，
会议审议后按要求向公司董事会办公室提供相关资料。
    第十二条 公司依照《公司章程》规定向控股子公司委
派或推荐董事、监事和核心高级管理人员人选。委派或推
荐人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要
对任期内推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
    第十三条 公司委派或推荐子公司的董事、监事、高级
管理人员应由公司人力资源部门制定方案，按《公司章程》
和“三重一大”事项决策管理办法履行决策程序，经子公
司相关程序后生效。
    第十四条 各子公司关于董事、监事、高级管理人员的
薪酬制度、人事变动应向公司董事会办公室备案。
    第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应按公
司相关制度要求及子公司章程规定履行董事、监事、高级
管理人员职责义务。
    第十六条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规
和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经
公司审批同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿
责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

             第三章 重大信息报告及审批

    第十七条 公司派出的子公司董事、监事和其他高级管
理人员是子公司信息报告的责任人，其中董事长为第一责
任人。负有通过董事会办公室、董事会秘书真实准确向公
司董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相
关文件资料的义务。重大事项主要包括但不限于以下事项：
    （一）根据公司章程及子公司章程规定达到总裁办公
会、董事会、股东大会等审批权限的事项；
    （二）对子公司生产经营有重大影响的事项。包括但
不限于发生签署重大合同、重大安全事故、重大法律纠纷、
重大债权债务、重大行政处罚、刑事处罚、产生重大经营
亏损或者遭受重大资产损失、主要或者全部业务陷入停顿
等；
    （三）对子公司荣誉有重大影响的事项，包括但不限
于获得100万以上政府补贴、取得发明专利等；
    （四）子公司进行的任何形式的对外投资；
    （五）公司或子公司认定的其他重要事项。
       第十八条 本章规定的重要事项，需事前呈报至董事会
办公室，按公司章程规定，待相关有权机构审批授权后，
方可执行。
       第十九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，
应在知悉本制度所述重大事项的当日，以电话、传真或邮
件等方式通知子公司董事长及公司董事会秘书，同时将与
重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室。对于无
法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时与董
事会秘书沟通。
       第二十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，
应定期或不定期向公司董事会办公室进行工作汇报。子公
司工作汇报分为定期报告与临时报告，定期报告主要为年
度工作报告及半年度工作报告。要求子公司应于每年度7月
31日前向公司董事会办公室提交半年度工作报告；每年度1
月31日前（如遇节假日则相应顺延）向公司董事会办公室
提交年度工作报告（具体格式参见附件一）。
    第二十一条 根据重大事项的性质，子公司应根据实际
情况两个工作日内提供包括但不限于以下资料：
    （一）涉及投资事项，按公司《投资管理制度》规定
执行。
    （二）其他重大事项需提供如下资料：
    1、重大事项报告表；（参见附件二）
    2、子公司经营管理层达成的书面一致意见或有效的董
事会（监事会）决议；
    3、其他事实文件或公司董事会办公室要求提供的其他
资料。
    第二十二条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应在
两个工作日内进行审查及分析、向董事会报告，并依据中
国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相
关制度进行处理：
    （一）对未达经营层决策权限的事项，由公司董事会
办公室填写《公文呈批表》（参见附件三），并经协办部
门、分管领导签批意见。
    （二）对按规定达到经营层权限以上未达董事会决策
权限的事项，由公司董事会办公室填写《公文呈批表》
（参见附件三），并经协办部门、分管领导初审和签批意
见后，提交至公司办公会研究决定。
    （三）对按规定达到董事会决策权限的事项，董事会
办公室按公司章程规定提交至公司董事会研究决定。
    （四）对按规定达到股东大会决策权限的事项，经董
事会审议通过后，提交股东大会审议。
    （五）对涉及子公司对外投资事项，按公司《投资管
理制度》规定程序进行审议。
    （六）对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书按深
交所、证监会等相关部门法律法规要求进行披露。
    第二十三条 根据子公司章程需由子公司股东会审议通
过的事项，公司相关审批机构审议通过后向子公司出具股
东决定。
    第二十四条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和
进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，
并配合公司相关负责人提供相应的文件、资料。子公司提
交的重大事项相关书面文件，应能全面说明事实并已经初
步评估， 让公司得以全面了解事项的可行性、必要性、合
理性。
    第二十五条 公司董事会办公室自相关审议程序完成后
两个工作日内，将公司意见以书面文件形式（参见附件四）
向报批单位反馈审核意见。
    第二十六条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不
履行或未正确履行本制度规定的其他信息报告义务，导致
重大事项未及时上报或报告失实的，给公司造成严重影响
或损失的，公司将按照《违规经营投资责任追究实施办法》
追究信息报告义务人的责任。并且可以要求其承担损害赔
偿责任等法律责任。

                   第四章 信息披露事务
       第二十七条 董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，
任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件或未
公告的生产经营等相关信息。如业务需要，确需对外披露
前述信息应事先通知公司董事会办公室并由公司董事会办
公室核查确认后方可披露。

                     第五章 财务管理

       第二十八条 子公司财务负责人实行委派制，委派子公
司的财务负责人的考核以公司考核为主，子公司为辅。
       第二十九条 子公司应按照《企业会计准则》和《企业
会计制度》、证券监管相关的有关规定，遵循公司财务统
一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司财务管
理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部门
备案，按照制订的财务管理制度实施财务管理，开展会计
核算和报表编制，加强成本、费用、资金、税务等管理工
作。
    第三十条 子公司应定期向公司报送月、季、半年、年
度财务报表。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要
求，接受公司委托的审计机构审计。
    子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年
度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量
表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。
    第三十一条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告
必须经子公司财务负责人和法人代表签名后上报。子公司
的财务负责人和法人代表对子公司报送的会计报表和财务
报告的真实性、准确性、可靠性负责。
    第三十二条 子公司不得违反规定对外投资、对外担保、
对外提供财务资助，不得越权进行支付签批，对于子公司
违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必
要时可以直接向公司相关领导报告。
    第三十三条 子公司应严格按照公司年度下达的各项经
营目标，妥善安排各项预算，采取各种措施，完成预定的
预算目标。预算完成情况，将作为考核子公司经营管理层
的主要依据。
    第三十四条 子公司涉及财务指标的重要投资、融资、
担保、抵押、资产处置等，应提前与公司相关领导和董事
会办公室、财务部门进行沟通和报备，以评估该等事项对
公司财务数据的影响，以及应采取的适当应对措施。
    涉及其他对子公司财务数据产生重大影响的事项，应
提前与公司相关领导、董事会办公室、公司财务部门进行
沟通，并采取适当的措施应对。

                  第六章 审计监督

    第三十五条 公司每年对境内子公司进行不少于一次的
内部专项审计，对境外子公司每三年需不少一次内部审计。
    第三十六条 公司审计部门根据公司相关内部审计工作
制度具体负责子公司审计（涉及人事由人力资源部门具体
负责）。必要时，公司审计部门可以聘请外部审计或会计
师事务所对子公司进行审计。
    第三十七条 公司内部审计内容主要包括：经济效益审
计、工程项目审计、薪酬审计、重大经济合同审计、财务
核算和内部控制审计、制度审计及单位负责人任期经济责
任审计和离任经济责任审计等。
    第三十八条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好
接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
    第三十九条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审
计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

               第七章 档案与印章管理
    第四十条 公司应与子公司建立相关档案的两级管理制
度，子公司存档应同时报送公司董事会办公室，涉及财务
部分资料，应同时报送公司财务部门。存档资料包括但不
限于：
    （一）按要求需提交的三会资料；
    （二）工商登记、年审资料；
    （三）重大投资事项资料；
    （四）其他公司或子公司认为应当存档的资料。（如
政府批文，重大诉讼、重大仲裁、融资、资产处置、收益
分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。）
       第四十一条 子公司应当加强印章管理，严格审批手续，
指定部门及专人负责印章的管理，建立印章保管和使用登
记制度。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单
位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等
用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批
准。
       第四十二条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根
据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，
方可盖章。

                      第八章   附则
       第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度如与国家
颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
    第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件一：
                         子公司年度报告
    一、子公司概况
    回顾总结企业发展战略与前期经营计划在报告期内的进展、取得
的重要成绩与面临的主要问题。
    二、生产经营情况及分析
    结合公司主营业务分析报告期内企业生产经营情况，包括但不限
于企业从业人员、职工数量和专业素质的情况，公司内控组织与制度
建设及管理优化，技术、产品与工艺创新，主要产品的产量、销量的
增减变化和原因分析及对策，主要客户的变动和原因分析和对策及市
场开拓、重大项目进展等。
    三、财务状况及分析
    从企业资产、负债、所有者权益等方面分析结构和年度变化情况，
并分析原因；对经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况进
行比较分析，说明对企业报告期内现金流产生重大影响的事项；以主
要财务指标为主要依据，对报告期内财务状况情况进行分析说明，明
确财务风险及风险防范的措施。
    四、重大事项说明
    对报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的重大事项，
包括但不限于、资产重组、债务重组、兼并收购、改制上市、重大投
融资、重大资产处置、股权（产权）转让及资产损失情况等重大事项
进行详细说明和分析。
    五、后续工作计划
    子公司应结合公司外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位
或区域市场地位及未来面对的风险等）和内部条件（如业务规模、经
营区域、技术、人员、经营权等）对公司后续发展进行合理展望；同
时披露后续经营计划，包括但不限于收入、费用、成本计划，后续经
营目标（如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等）
以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。




附件二：
             重大事项报告表
    标题              呈报日期

  呈报单位             呈报人



  事项简述




  第一责任
   人意见




  相关文件
    目录




  公司董事
  会办公室
  初步审查
    意见

                                日期：




附件三：
           国星光电董事会办公室公文呈批表

文件标题                         收文时间

来文单位                         收文人员


内容概要



部门意见




领导批示




           经办人：             日期：
附件四：

                     重大事项审批意见表

   事项内容

   呈报单位


   审议程序


              经办人：            日期：




   审议结果




              意见接收人：        日期：


      备
      注