佛山市国星光电股份有限公司

      证券投资与衍生品交易管理制度

                     第一章 总则

    第一条 为规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的证券投资与衍生品交易行为，有效防范投资
风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范
性文件及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、
证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交
易所认定的其他投资行为。
    本制度所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）
和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生
品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商
品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与
衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 证券投资与衍生品交易的原则
    （一） 公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、
法规、规范性文件等的有关规定；
    （二） 公司进行证券投资与衍生品交易应当谨慎、强化
风险控制、合理评估效益；
    （三） 证券投资与衍生品交易必须与公司资产结构相
适应，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常
运行。
    第四条 公司证券投资与衍生品交易资金来源为公司自
有资金。公司应当合理安排、使用资金，不得使用募集资金
直接或间接的从事证券投资与衍生品交易。
    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内，将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十
二个月内，不得进行证券投资与衍生品交易。
    第五条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于
与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

         第二章 证券投资与衍生品交易的决策与管理

    第六条 公司股东大会、董事会是公司的证券投资与衍
生品交易决策机构。公司进行证券投资与衍生品交易，不论
金额大小，均应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。达到股东大会
审议标准的，应提交股东大会审议。
    第七条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次证券投资与衍生品交易履
行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内证券投资与
衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投
资与衍生品交易额度为标准适用审议程序和信息披露义务
的相关规定：
    （一）公司证券投资与衍生品交易额度占公司最近一
期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务；
    （二）公司证券投资与衍生品交易额度占公司最近一期
经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，或者根
据《公司章程》规定需提交股东大会审议的，在投资之前还
应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过证券投资与衍生品交易额度。
    第八条 公司与关联人之间进行的证券投资与衍生品交
易应当参照公司《关联交易管理制度》相关规定执行。且公
司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东大会审议。
    第九条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投
资风险，注重投资效益。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执
行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情
况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
    第十条 公司从事衍生品交易的，应当提供可行性分析
报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事
应当发表专项意见。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品
在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理
预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
    第十一条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手
设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行
止损规定。
    第十二条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风
险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动
亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净
利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元的，公司应当及时披露。

   第三章 证券投资与衍生品交易的责任部门及和责任人

    第十三条 公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的
第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资
与衍生品交易相关的协议、合同。
    第十四条 由董事长指定投资部门或其他部门负责证券
投资与衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作
事宜。
    在项目取得实质性进展或实施过程发生重大变化时，项
目负责人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）
向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
    董事会办公室负责履行相关的信息披露义务。
    第十五条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所
需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对证券投资与衍生品
交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，
防止公司资产流失；负责对证券投资与衍生品交易项目保证
金进行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易业务进行账
务处理并进行相关档案的归档和保管。
    第十六条 公司审计部门负责对证券投资与衍生品交易
项目的审计与监督。董事会审计委员会负责督导和检查审计
部门工作，听取相关工作报告，对于不能达到预期效益的项
目应当及时报告公司董事会。
    第十七条 公司其他相关部门、子公司按职能参与、协
助和配合开展证券投资与衍生品交易工作。

     第四章 证券投资与衍生品交易项目的处置流程

    第十八条 在处置证券投资与衍生品交易之前，由董事
长指定的负责人（投资部门或其他部门）应对拟处置的证券
投资与衍生品交易项目进行分析、论证，出具分析报告并上
报董事长。
    第十九条 公司董事长按照本制度规定的决策权限，将
对证券投资与衍生品交易项目的处置提交公司董事会或股
东大会审议批准。
    第二十条 公司财务部门要及时对处置的证券投资与衍
生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实
性，防止公司资产流失。
    第二十一条 投资项目处置完成后，董事长指定的负责
人（投资部门或其他部门）应组织相关部门和人员对此次证
券投资与衍生品交易项目进行评估，核算投资收益或损失情
况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面报告。

         第五章 证券投资与衍生品交易的信息披露

    第二十二条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格按
照深圳证券交易所要求及本制度的规定及时履行信息披露
义务。
    第二十三条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交
易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未
公开的证券投资与衍生品交易信息。

                     第六章 其 他

    第二十四条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生
品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负
有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失
职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司
将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动
合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违
法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相
关规定移送司法机关进行处理。
    第二十五条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投
资与衍生品交易行为。未经本公司同意，公司下属控股子公
司不得进行证券投资与衍生品交易。如控股子公司拟进行证
券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公
司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参
股公司进行证券投资与衍生品交易，对公司业绩造成较大影
响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

                     第七章   附 则

    第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与日后发
布的法律规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触的，按国家相关法律规范性文件或《公司章程》的有关
规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董
事会审议通过之日起实施。原《风险投资管理制度》（2015
年修订）同时废止。