佛山市国星光电股份有限公司

 董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度

                    第一章 总则

    第一条 为进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完
善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积
极性和创造性，建立和完善激励约束机制，根据《公司法》
等相关法律以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，并对标行业整体薪酬水平的基础上，特制定本制度。
    第二条 本制度适用范围：公司非独立董事和高级管理
人员，包括董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监
等人员。
    公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专
职副书记、纪委书记参照本制度高级管理人员副职薪酬标准
执行。
    第三条 公司非独立董事中的外部董事（除任公司董事
外未担任公司其他职务且不参与公司实际经营管理）不在公
司领酬，也不参与公司内部的薪酬绩效考核。
    第四条 兼任公司内部其他岗位职务的董事不另外领取
董事薪酬，按其在公司担任非董事岗位职务标准领取薪酬；
公司高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以
其中较高职务薪酬标准发放。
    第五条 公司董事、高级管理人员年度薪酬的确定遵循
以下原则：
    （1）实行收入水平与公司效益及经营目标紧密挂钩的
原则；
    （2）坚持按劳分配与责、权、利对等相结合的原则；
    （3）薪酬与公司长远利益相结合的原则，促进公司的
长期稳定发展。
    第六条 本制度经公司董事会、股东大会审议通过后，
薪酬与考核委员会根据本制度，具体组织实施对考核对象的
年度绩效考核工作，考核结果经董事会审议无异议后执行，
薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。

             第二章 薪酬构成及考核结果运用

    第七条 公司非独立董事和高级管理人员的年度薪酬由
基本年薪、绩效年薪、增量奖励、特殊贡献奖、任期激励收
入五部分构成，即：
    年度薪酬=基本年薪+绩效年薪+增量奖励+特殊贡献奖+
任期激励收入
    第八条 基本年薪：指年度基本收入。根据广州上年度
城镇非私营单位在岗职工平均工资的 4 倍乘以薪酬分配系
数确定。
    第九条 绩效年薪：以基本年薪为基数，根据年度综合
考核评价结果，结合绩效年薪调节系数、年度考核净利润完
成率确定，即：
    绩效薪酬=基本年薪×年度综合考评系数×绩效调节系
数×考核净利润完成率
    年度综合考评系数：根据考核得分和管理难度等级确定
系数等级，最高不超过 2（详见附表 1:年度综合考评分数与
系数初核对应表）。
    年度综合考评得分由党建考核得分和经营业绩考核得
分两部分组成。党建考核得分和经营业绩考核得分权重为 30%
和 70%。
    绩效调节系数：主要根据公司年度考核净利润，综合考
虑公司功能性质、所在行业及企业规模等因素确定，最高不
超过 3（详见附表 2：绩效调节系数与年度考核净利润完成
值对应表）。
    考核净利润完成率=考核净利润完成值/目标值，如考核
净利润完成率≥1，取 1。存在特殊情况的，可以适当调整。
    第十条 增量奖励：公司超额完成当年考核净利润目标，
原则上可提取不超过当年或当期扣除非经常性收益后、有经
营性现金流保障的税后净利润增加额的 25%作为增量奖励，
具体计提比例和分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出
建议，经公司董事会研究确定。
    第十一条 特殊贡献奖：公司在重大项目投资、资产盘
活、扭亏增盈、履行社会责任等方面取得突出成绩或作出重
大贡献的，可以申报特殊贡献奖励，奖励总额不超过 100 万
元。公司获得的创新驱动、资本运作奖励及其他单位颁发的
专项奖励，不受特殊贡献奖励总额限制。具体奖励金额和分
配方案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会
研究确定。
    第十二条 任期激励收入：指与企业负责人任期考核评
价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过企
业负责人任期内年薪总水平的 10%以内确定。原则上企业负
责人任期综合考评在一般等级及以上的，方可领取任期激励。
    企业负责人年度考核和任期考核结果分为优秀、良好、
一般、较差四个等级。根据企业负责人综合考核评价得分进
行等级核定，考核得分 90（含）以上为优秀等级，80 分（含）～
90 分为良好等级，60 分（含）～80 分为一般等级，60 分以
下为较差等级。

                 第三章   薪酬核算与支付

    第十三条 薪酬分配系数如下：董事长分配系数为 1，
总裁为 0.95，副职负责人的年薪依据其岗位职责和承担风
险等因素，按董事长年薪的 0.6 至 0.9 倍，具体由薪酬与
考核委员会初步审定、公司董事会最终审批确定。
       第十四条 企业负责人的基本年薪按月支付。绩效年薪
按考核年度每年进行清算，公司按序时进度完成年初制定目
标任务的，可在不超过预测绩效年薪 60%的范围内按月预发。
       第十五条 任期激励收入在任期考核结束后 2 年内支
付,原则上从任期结束后的第一年起按 6:4 的比例逐年兑
现。
       企业负责人任期综合考核评价为优秀、良好等级的，
全额领取任期激励；一般等级的，领取 60%任期激励；较差
等级以及非因政策性及重大不可抗力因素造成连续 3 年新
增亏损的，不得领取任期激励收入。
    因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原
因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负
责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

                       第四章 附则

       第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和规范性文件及公司章程等规定执行。本制度若与监管机构
日后发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法
律、法规和规章规定为准。
       第十七条 本制度由董事会负责解释。
       第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，制
度适用时间为自 2021 年 1 月 1 日起实施。
附表一：

           年度综合考评分数与系数初核对
考评等级        考评得分        综合考评系数初核值
  优秀       90 分（含）以上
                                   1.5（含）-2

            80 分（含）-90 分
  良好                             1（含）-1.5

  一般      60 分（含）-80 分      0.5（含）-1
  较差          60 分以下               0
附表二：

   绩效调节系数与年度考核净利润完成值对应表
   年度考核净利润 P            绩效调节系数

                减亏           0.3（含）-0.6
P ＜ 0
                增亏            0（含）-0.3
    0≤P＜2000 万元            0.6（含）-0.7
2000 万元≤P＜4000 万元        0.7（含）-0.8
 4000 万元≤P＜1 亿元           0.8（含）-1
   1 亿元≤P＜2 亿元            1（含）-1.2
   2 亿元≤P＜5 亿元           1.2（含）-1.8
   5 亿元≤P＜8 亿元           1.8（含）-2.4
         P≥8 亿元              2.4（含）-3
注：具体绩效调节系数，主要根据企业年度考核净利润，综
合考虑企业功能性质、所在行业及企业规模等因素确定。