佛山市国星光电股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 22 日召
开公司第五届董事会第十七次会议。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市
公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于客观独
立判断的立场，现就第五届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于 2021 年度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的专
项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、
等规定和要求，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至 2021 年 12
月 31 日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的
情况进行了认真的核查，现就此进行专项说明，发表独立意见如下：
    （一）2021 年度关联交易情况
    经认真核查，我们认为：公司认真贯彻执行《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，2021 年度发生的关联交易均按要求履
行审议程序并按要求披露，公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，
在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。2021 年度发生的关联交易情况如
下：
    1. 截止到 2021 年 12 月 31 日，公司与上述关联方发生的实际日常关联交
易为：佛山照明累计 4,547.02 万元、皓徕特关联销售额为 645.88 万元、皓徕
特关联采购额为 3,663.31 万元、东江环保及其控股子公司 120.44 万元、风华高
科 49.99 万元、风华芯电 0.55 万元，上述关联交易金额合计 9,027.19 万元，
经核查，属于公司第五届董事会第六次会议审议通过的 2021 年度日常关联交易预
计范围内金额。
    2. 报告期内，公司与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）
签订的《金融服务协议》持续有效（到期日为 2022 年 5 月 19 日），协议有效
期内广晟财务公司为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会
批准的可从事的其他金融服务。2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，公司存
放于广晟财务公司的日存款最高余额（含利 息 收 入 ） 为 人 民 币 59,170.99
万 元 （ 2021 年 12 月 31 日 ） ，其中活期存款 6,170.99 万元，定期存款
53,000 万元，未超过《金融服务协议》约定的最高存款额度。
    3. 为更好的整合与统筹协调集团内外部的金融资源，形成金融与实业互促互
补的融合模式，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司参与财务公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有
资金 3,000 万元作为战略投资者向广晟财务公司增资，广晟财务公司注册资本为
人民币 109,922 万元，其中广东省广晟控股集团有限公司（以下称“广晟集团”）
出资比例为 90.974%，国星光电出资比例为 2.083%，其他投资方出资比例为
6.943%。
    公司于 2021 年 11 月与广晟集团、广晟财务公司签订增资协议，其中公司
认缴广晟财务公司注册资本人民币 2,290 万元，剩余 710 万元投资款计入资本
公积。根据协议要求，需满足全部增资前提条件，公司才向广晟财务公司缴纳投
资款，2021 年 12 月 10 日，公司已向广晟财务公司缴纳投资款 3,000 万元。
    4. 报告期内，关联方广东省中人建设集团有限公司（以下称“中人建设”）
为公司吉利产业园建设项目的总承包单位，截止 2021 年 12 月 31 日，报告期内
公司与中人建设累计发生的交易额为 5,503.76 万元,因公司“国星光电吉利产业
园”勘察设计施工总承包商通过公开招标方式确定，公司根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，向深圳券交易所申请了就因公开招标形成的关联交易
事项豁免履行关联交易的相关决策程序，详见巨潮资讯网《关于因公开招标形成
关联交易的公告》（2020-071）。
    5. 报告期内，关联方深圳市粤鹏建设有限公司（以下称“深圳粤鹏”）作为
公司吉利产业园建设项目的监理单位，公司与深圳粤鹏发生的交易额为 37.7 万
元。
    6. 报告期内，公司因中标关联方广州市万舜投资管理有限公司的项目，2021
年度累计与其发生的关联交易额为 331.37 万元；
    7. 报告期内，公司全资子公司新立电子与关联方广东长城大厦有限公司（以
下简称“长城大厦”）2021 年度累计发生的关联交易额约为 2.17 万元（租赁费）。
         除上述发生的关联交易以外，公司未发生其他关联交易事项，公司与关联方
  关联交易符合有关法律法规，符合公司的经营需要，属于正常的商业交易行为，
  不存在损害其他股东利益的情形。
         （二）2021 年度对外担保情况
         经认真核查，我们认为：公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第 8 号——
  上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，2021 年度没有发生违规对外
  担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日违规对外担保等
  情况。现就有关对外担保情况说明如下：
                                        实际担
担保对象名                   担保额度                                                          是否履
                审议程序                 保额     担保期限    担保类型         担保期
    称                       （万元）                                                          行完毕
                                        (万元）
佛山市国星 2017 年第二次临
                                                             连带责任保 2018 年 6 月 12 日
半导体技术 时股东大会决议     30,000    10,000      4年                                          否
                                                             证          -2022 年 5 月 27 日
有限公司     公告

         根据有关法律法规、规章制度规定，公司已对上述对外担保事项履行了审议
  决策程序并进行了相关信息披露，报告期内，公司在审批额度内开展相关担保业
  务，公司及所属子公司未发生除上述担保事项以外的其他担保行为。
         （三）2021 年度关联方占用公司资金情况
         报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情
  形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联
  方占用公司资金的情况。
         二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
         经认真审阅公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层
  和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：
         经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
  律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建
  立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事
  项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外
  部风险进行了合理控制，公司的内部控制是有效的，公司《2021 年度内部控制自
  我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
  况，我们同意将该项议案提交公司 2021 年年度股东大会进行审议。
    三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    本次利润分配预案结合公司的实际情况提出，与公司及行业未来发展的情况
相匹配，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，符合《公司法》和《公司章
程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报的指导意见相吻合。因此我们同意该预案并同意将该项预案提交
公司 2021 年年度股东大会进行审议。
    四、关于公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度的制定结合了公司实际情况，
并对标行业薪酬水平，制定内容及标准合理，有利于进一步加强和规范公司高管
薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积
极性和创造性，符合公司长远发展利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。因此我们同意公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度。
    五、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
    公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金和资金安全的前提下，
使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和资金收益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司
使用不超过 150,000 万元自有资金进行委托理财。
    六、关于继续开展票据池业务的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司实施票据池业务可以将公司的
应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及
资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，
能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。
    我们同意公司及子公司继续开展票据池业务，共享实施额度不超过人民币50
亿元，上述额度可滚动使用，并同意将《关于继续开展票据池业务的议案》提交
公司股东大会审议。
    七、关于公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的独立意见
    本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资
成本和融资风险。公司与关联人进行的关联交易，程序合法、有效，遵循平等自
愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司
独立性产生影响。
    本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，在表决通过本议
案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司与广东省广晟财务有限公司
续签《金融服务协议》，并将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。


  独立董事：饶品贵   李伯侨   汤勇
                                                        2022 年 3 月 24 日