佛山市国星光电股份有限公司

          对外提供财务资助管理制度

                     第一章 总 则

    第一条 为规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简
称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善
公司治理与内控管理，根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控
股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列
情况除外：
    （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务；
    （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
    （三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
    第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的
规定执行：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式
对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用
明显低于行业一般水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助
的行为。
    第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供
财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象
应当提供担保（或由其他第三方就财务资助事项提供担保）。
由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的
基本情况及其担保履约能力情况。

    第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

    第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大
会审议。
    第六条 公司不得为关联人提供财务资助。公司的关联
参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联
人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务
资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，董事会
审议该财务资助事项时，应当经全体非关联董事的过半数审
议通过，且应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供
财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资
比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司
利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东
提供相应担保。
    第七条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上的董事审议同意，关联董事须回避表决。
    第八条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公
司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的必要性、公允
性、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风
险等发表独立意见。
    第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
    第十条 公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向
同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务资
助行为，须重新履行相应的报批程序。

           第三章 对外提供财务资助的管理程序

   第十一条 接受资助对象应具备以下资信条件：
    （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好
的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形（自然人
应具有完全民事行为能力、信用良好、有稳定的经济收入及
偿还能力）；
    （二）资产负债率在 70%以下；
    （三）产权关系明晰；
    （四）如公司曾为其提供财务资助情况，未发生债务逾
期、拖欠利息等情况的；
    （五）提供的各项资料真实、完整、有效；
    （六）提供公司认可的担保，且担保方应当具有实际承
担能力；
    （七）没有其他法律风险。
    （八）其他公司认定的条件。
       第十二条 对外提供财务资助前，由公司财务部门负责
做好资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况
等方面的风险调查工作。由公司法律合规部门对提供财务资
助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否
有效等进行审核。
       第十三条 公司对外提供财务资助事项在经本制度规定
的审批程序审批通过后，由董事会办公室负责信息披露工作，
相关部门协助履行信息披露义务。
       第十四条 公司财务部门为对外财务资助的日常管理部
门，在董事会或股东大会审议通过后，负责办理对外财务资
助手续、做好对被资助对象后续跟踪、监督及其他相关工作。
    出现以下情形之一时，公司财务部门应当及时报告董事
长、总裁，并知会董事会秘书，公司在知悉后及时披露相关
情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对
象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款
的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三
方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严
重影响还款能力情形的；
    （三）深交所认定的其他情形。
    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提
供财务资助。
    第十五条 公司不得使用募集资金为他人提供财务资助，
不得以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助，不
得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供
财务资助。
    第十六条 公司对外提供财务资助应当严格按照深圳证
券交易所要求及本制度的规定及时履行信息披露义务。

                    第四章 罚 责

    第十七条 违反本制度规定对外提供财务资助，给公司
造成损失或不良影响的，董事会应当落实有关责任人，并视
情节轻重采取问责措施，给予该责任人批评、警告、记过、
赔偿损失，直至解除其职务等处分，情节严重涉及犯罪的依
法移交司法机关处理。

                    第五章 附 则

    第十八条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本
制度的规定。
    第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、
规范性文件相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件处理。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实
施。