佛山市国星光电股份有限公司

             董事会授权管理制度


                    第一章 总则

    第一条 为进一步完善佛山市国星光电股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、
高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、
法规和规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，
依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经
理层行使。
    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
   （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制、审慎授权；
   （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在董事会
职权范围内，不得将法定董事会职权授权经理层决策；
   （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据实际情况变化和经营管理工作的需要适时
调整；
   （四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进
行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

                     第二章 授权范围

    第四条   经理层由董事会授权行使下列职权：
    （一）根据《公司章程》相关规定，决策未达董事会审
议标准的交易事项。
    （二）在股东大会、董事会审定范围内，落实执行年度
生产计划、投资计划、财务预决算方案以及资本性支出事项。
    （三）基于公司基本管理制度项下制定公司各部门具体
规章（根据相关要求需提交董事会或股东大会审议的除外）。
    （四）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的人
员，决定除应由董事会决定以外的职工的工资、福利、奖惩
事项。
    （五）公司章程或董事会授权的其他事项。
    公司董事会通过其他管理制度或以董事会会议决议形
式在公司经理层决策范围内授权总裁的个人决策权限，按其
他制度或决议执行。

                第三章 授权管理与监督

    第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项是指《公司章程》、本制度及其他公司基本管
理制度中董事会授予授权对象的权限；临时授权是指董事会
审议具体事项时通过董事会决议等方式的授权。
    第六条 经理层对授权范围内事项的决策，应以办公会
等方式进行。其中，根据相关规定及要求需经公司党委会前
置研究的事项应履行完相关程序后提交经理层进行决策。
    第七条 经理层应严格按照授权范围行使职权，在董事
会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调
整和细化。
    第八条 授权事项按规定决策后，由经理层负责组织实
施。实施完成后，经理层根据授权要求，将执行整体情况和
结果向董事会报告。
    第九条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及
权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。
    第十条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严
重偏离该事项预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事
会再行决策。
    第十一条 经理层应严格按照董事会授权范围，忠实、
勤勉地履行职责，如有不当或超越授权范围开展经营管理活
动的，应及时整改，情节严重的，将按照有关规定追究责任。

                     第四章 附则

    第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国
家颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
    第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董
事会审议通过之日起生效。