国星光电：关于收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的公告2022-08-13
证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2022-035
佛山市国星光电股份有限公司
关于收购广东风华芯电科技股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）为抢抓行
业发展新机遇，发挥资源优化配置效应，结合公司“十四五规划”关于拓展第三代
半导体产业的布局，拟以 26,881.93 万元收购广东风华高新科技股份有限公司（以
下简称“风华高科”）持有的广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯
电”）99.87695%股权，以实现公司在半导体领域补链强链，做强第三代半导体业务。
本次交易完成后，公司持有风华芯电 99.87695%股权，风华芯电将纳入公司合并报表
范围。
风华高科是公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集
团”）控股的上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交
易构成关联交易。
公司于 2022 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会议，
严格遵守关联交易相关审议程序，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票，
审议通过了《关于收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，此项
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。现
将具体交易事项公告如下：
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.企业简介
名称：广东风华高新科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址及主要办公地点：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
法定代表人：吴泽林
注册资本：人民币 115,701.3211 万元
成立日期：1994 年 3 月 23 日
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、
电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营
本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381
号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：截至目前，广晟集团持有风华高科 22.79%股权，为风
华高科控股股东，风华高科的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员
会。
2.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,082,758.25 1,106,024.12
营业收入 505,505.99 110,206.77
归属于上市公司股东的净资产 694,836.94 707,883.15
归属于上市公司股东的净利润 94,311.68 18,029.85
3.与上市公司的关联关系：公司实际控制人广晟集团为风华高科控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。
4.经核实，风华高科不是失信被执行人。
（二）交易标的企业基本情况
1.企业简介
名称：广东风华芯电科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址及经营场所：广州市萝岗区科学城南翔二路 10 号
法定代表人：付振晓
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2000 年 10 月 20 日
经营范围：生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通
讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸
发登字第 066 号文经营）；自有物业出租。
主要股东及持股情况：截至目前，风华高科持有风华芯电 99.87695%股权，风华
芯电为风华高科控股子公司。具体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广东风华高新科技股份有限 19975.39 99.87695%
2 公司
肖洪瑛 3.22 0.01610%
3 邹观福 2.4 0.01200%
4 邹卫红 2.38 0.01190%
5 牛广明 2.34 0.01170%
6 许斌 2.19 0.01095%
7 何慧仪 1.82 0.00910%
8 叶炳伦 1.82 0.00910%
9 林识奇 1.82 0.00910%
10 张杰甫 1.8 0.00900%
11 叶秀明 1.7 0.00850%
12 李锡强 1.61 0.00805%
13 麦冬梅、王小春、王小燕 1.51 0.00755%
合 计 20,000 100%
企业历史沿革：风华芯电前身是广东省粤晶高科股份有限公司（下称“粤晶高
科”），由广东省电子工业总公司（下称“电子公司”）与杨世雄等十个股东共同
出资，以发起方式设立，注册资本 1000 万元，其中：电子公司出资 300 万元，占注
册资本的 30%；9 名自然人股东出资 700 万元，占注册资本的 70%。2000 年 10 月 20
日，粤晶高科取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2012 年 8
月企业更名为广东风华芯电科技股份有限公司。2010 年 12 月至 2014 年 1 月，风华
高科通过股权收购及增资的方式持有风华芯电 98.523%的股权。截至目前，风华芯电
注册资本 20,000 万元，风华高科持有风华芯电 99.87695%股权。
主营业务：风华芯电是一家专门从事半导体分立器件及集成电路研发、生产和
销售的国家级高新技术企业，产品主要应用于照明电路类、消费电子类、计算机类、
通讯电信类、工业自动化系统、汽车电子类等领域，2021 年度前五名客户销售收入
占全部营业收入的比例为 37.22%。
2.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
（审计） （审计）
资产总额 28,623.32 26,023.32
负债总额 9,958.16 7,260.81
净资产总额 18,665.16 18,762.51
应收款项总额 3,656.76 3,051.97
2021 年度（审计） 2022 年 1-2 月（审计）
营业收入 28,535.02 3,132.82
营业利润 3,166.57 101.07
净利润 3,178.91 97.35
经营活动产生的现金流量净额 5,126.78 155.79
3.本次交易不涉及债权债务转移，原由风华芯电承担的债权债务在交割日后仍
然由其自行享有和承担。风华芯电不存在其他与交易对方风华高科及其控制的下属
企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来
的形式变相为他人提供财务资助情形。
4.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自筹资金。
5.本次交易完成后，公司持有风华芯电 99.87695%的股权，风华芯电将纳入公司
合并报表范围。风华芯电不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》
及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利
益。
6.公司购买风华芯电股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施等）。
7.经公司核查，风华芯电不是失信被执行人。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司以协议方式受让风华高科所持有的风华芯电 99.87695%股权，交易金额为
26,881.93 万元。
（二）资产评估情况
1.评估单位：中联国际评估咨询有限公司
2.评估基准日：2022 年 2 月 28 日
3.评估方法：资产基础法、收益法。
4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基
础法评估结果作为评估结论。风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的市场价
值评估结论如下：
资产总计：账面值为 26,023.32 万元，评估值为 33,291.57 万元，评估增值
7,268.25 万元，增值率 27.93%；负债总计：账面值为 7,260.81 万元，评估值为
6,376.52 万元，评估减值 884.29 万元，减值率 12.18 %；所有者权益：账面值为
18,762.51 万元，评估值为 26,915.05 万元，评估增值 8,152.54 万元，增值率 43.45%。
（三）交易价格
经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，风华芯电的股东全
部权益评估价值为 26,915.05 万元，公司受让风华芯电 99.87695%股份对应的转让价
格为 26,881.93 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双
方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：广东风华高新科技股份有限公司
乙方（受让方）：佛山市国星光电股份有限公司
标的企业：广东风华芯电科技股份有限公司
（二）主要内容
1.转让标的：甲方所持有的标的企业 99.87695%股份。
2.资产评估：本次股份转让评估基准日为 2022 年 2 月 28 日，根据各方共同委
托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估的股东全部权益价值为
人民币 26,915.05 万元，各方一致同意认可该股东全部权益价值。
3.股份转让价格：各方一致同意，按上述经评估备案的股东全部权益价值作为
股份转让的定价依据。甲方关于本次股份转让按总估值 26,915.05 万元，99.87695%
股权对应转让价格为人民币 26,881.93 万元。
4.转让价款的支付：协议签订之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 20%；完
成股份转让手续之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 30%；完成股份转让手续后
一年内支付转让价款的 50%。
5.损益处理
标的企业资产评估基准日的次日至股份转让手续完成之日（交割日）的期间（交
割期）内，除维持标的企业正常运转需求之外，标的企业不得新增债权或债务、新
增担保事项或发生与标的企业无关的成本费用，且企业经营未发生重大不利变化（包
括但不限于法律法规、政策对于企业经营的限制、存在重大不利影响的诉讼或仲裁），
净资产未发生严重减损（净资产减少 10%以上即为严重减损）。
过渡期损益处理，自交易基准日（资产评估基准日）到股份转让手续完成之日
（含）的期间内产生的损益由本次股份转让后的标的企业承担和享有。
6. 债权债务处理：标的企业的债权债务由本次股份转让后的标的企业享有和承
担。
7. 协议生效条件：本协议自各方有权签署人签名并加盖公章且各方按国资、证
券管理、内部制度等相关规定流程履行批准程序之日起生效。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因
业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批即信息
披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不
影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导
致公司缺乏独立性。
七、交易目的和对公司的影响
1.本次股权收购，可以使公司快速切入化合物半导体封测环节，推动公司新赛
道上的快速发展，实现在半导体领域补链强链，做强第三代半导体业务。交易完成
后，国星光电在 LED 半导体芯片及封装领域的技术研发能力和市场开拓能力可助推
风华芯电快速发展，随着未来公司与风华芯电的业务联动，风华芯电的经营业绩有
望逐步释放，有利于公司经营业绩及综合盈利能力提升。
2.履约能力分析：交易对方系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，
生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至今，公司与风华高科发生的关联交易金额为 51.94 万元（未经审计），
主要为公司向风华高科采购原材料。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
经审核，我们认为：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公
允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利
影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此，
我们一致同意该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议，公司关联董事需就
此议案回避表决。
2.独立意见
经审核，我们认为：本次交易有助于公司发挥资源优化配置效应，实现公司在
半导体领域补链强链，做强第三代半导体业务，符合公司未来战略规划。本次关联
交易事项定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案事
项已经我们事前认可。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审
议程序，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。因此我们同意本议
案事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的事前认
可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、标的资产财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告；
8、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 13 日
