佛山市国星光电股份有限公司

         董事会专门委员会工作细则

                     第一章 总则

    第一条 为提高佛山市国星光电股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策的科学性，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《佛
山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定，特制
订本细则。
    第二条 公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、
提名委员会、风险管理委员会及薪酬与考核委员会（以下合
称“专门委员会）。
    第三条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，
不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。
    第四条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需
决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
    第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本议

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事规则的规定。

            第二章 专门委员会组成和职责

    第六条 专门委员会成员各由 3-5 名董事组成，董事可以
同时担任多个专门委员会委员。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的组成，独立董事人数应占多数并从
中选举主任委员。审计委员会的主任委员应当为会计专业人
士，发展战略委员主任委员为公司董事长。
    第七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事推荐或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产
生。
    各专门委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，
召集人在委员内产生，并经董事会批准。
    第八条 专门委员会主任委员职责：
    (一)召集和主持委员会工作会议；
    (二)负责向董事会报告工作事项；
    (三)签署委员会文件；
    (四)董事会授予的其他职权。
    第九条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并根据前述相关规定补足委员人数。
    第十条 专门委员会办事机构的职责由董事会秘书及其


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办事机构承担。

               第三章 专门委员会议事程序

    第十一条 除审计委员会须在每年中期报告、年度报告
披露前召开例会外，各专门委员会可根据工作需要召开不定
期临时会议。
    第十二条 专门委员会会议至少应于会议召开前二天以
书面、传真、电子邮件或电话等方式通知全体委员。
    专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；会议可采取现场会议表决或通讯表决方式召开。每一委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
    第十三条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定
作出会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委
员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议记录由董
事会秘书保存，保存期限为十年。
    第十四条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司
业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员
会委员以外的人士没有表决权。
    第十五条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，委员
应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断
的意思，其声明记录在会议记录内。


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    第十六条 出席专门委员会会议的委员对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料
和信息。
    第十七条 专门委员会可以根据需要聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会通
过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

                   第四章 审计委员会

    第十九条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机
构。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第二十条 审计委员会的主要职责是：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
  计机构；
  （二）听取公司审计负责人的工作报告，监督公司的内部
  审计制度及其实施；
  （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
  计之间的沟通；
  （四）审核公司的财务信息及其披露；
  （五）监督及评估公司的内部控制；
  （六）根据专业判断和其他信息对公司有关事项进行调
  查；


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  （七）对公司董事会的决策是否符合公平原则进行评价；
  对公司总裁的经营管理是否符合董事会的决策进行审查；
  （八）公司董事会授权的其他职责。
    第二十一条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息
的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行
检查监督，对审计委员会报告工作。内部审计部门负责人由
董事会任免。
    第二十二条 审计委员会会议应当对以下事项进行评
议，并将相关书面评议材料呈报董事会讨论：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
  换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务
  报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
  司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
  （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
  （五）其他相关事宜。
    第二十三条 公司监事会主席和审计负责人可作为特邀
顾问出席审计委员会会议，但不参与表决；必要时可邀请公
司总裁及其他高级管理人员列席会议。

                 第五章 提名委员会


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    第二十四条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议。
    第二十五条 提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向
    董事会提出建议；
    （二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准
和程序，并向董
    事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议；
    （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并
提出建议；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第二十六条 提名委员会主任主要履行如下职责：
    （一）召集并主持提名委员会会议；
    （二）督促、监察提名委员会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第二十七条 提名委员会在研究董事、高级管理人员的
选任程序如下：

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    （一）公司提名委员会积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面
材料；
    （二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意后，将其列为董事、
高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个
月内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的
建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。

               第六章 发展战略委员会

    第二十八条 发展战略委员会是董事会的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略、科技创新规划、年度研
发投入预算和重大投资决策进行研究并提出决策建议。
    第二十九条 发展战略委员会的主要职责是：
    （一）对公司中长期发展战略、科技创新规划和年度研


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发投入预算进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行审核并提出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第三十条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协
助委员会工作并提供有关资料：
    （一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料；
    （二）重大决策事项的基础资料及中介机构或有关专家
的咨询意见；
    由董事会秘书客观全面综合以上两项内容的报告，向委
员会提交正式提案。

               第七章 薪酬与考核委员会

    第三十一条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门
工作机构。主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标
准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


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    第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪
酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等）；
    （二）审查公司非独立董事、高级管理人员履行职责的
情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提
出考核建议；
    （三）审议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第三十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会
提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东大会
审议批准；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批
准。
    第三十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理
人员考评的程序：
    （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会提交述职报告；



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    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事、高级管理人员进行绩效评价，董事、高级管理人员可就
绩效评价结果提疑义；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公
司董事会审议。

                 第八章 风险管理委员会

    第三十五条 董事会风险管理委员会是董事会的专门工
作机构。主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司
的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的
各种风险控制在合理的范围内。
    第三十六条 风险管理委员会的主要职责：
    （一）审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议；
    （二）负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指
导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务
经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措
施；
    第三十七条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人
协助其工作并提供公司有关方面的书面资料：
    （一）监管部门和公司风险管理的相关规定；
    （二）公司风险管理和内部控制报告；


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    （三）公司风险状况报告；
    （四）公司资产质量动态分析报告；
    （五）其他相关材料。
    第三十八条 公司各部门遇有突发风险及时报告风险管
理委员会全体成员，并报告全体董事、监事及其他相关人员。

                    第九章 附则

    第三十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执
行。
    第四十条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政
法规、其他有关规范性文件和公司章程相冲突的，以法律、
法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为
准。
    第四十一条 本工作细则解释权属公司董事会。




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