佛山市国星光电股份有限公司

             董事会授权管理制度
                    第一章 总则
    第一条 为进一步完善佛山市国星光电股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、
高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、
法规和规范性文件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，
依据有关规定和程序，将其部分职权和事项的决定权授予经
理层、董事长、总裁行使。
    第三条 董事会授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制，确保风险可控；
    （二）依法合规原则：授权应当严格限定在董事会职权
范围内，不得侵犯股东大会的职权和损害股东的利益；
    （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，可根据实际情况变化和经营管理工作的需要适时
调整；
    （四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进
行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

                第二章 授权事项及范围

    第四条   授权事项分为一般授权事项和特别授权事项。
一般授权事项为本制度规定的授权事项，特别授权事项由董
事会通过董事会决议等方式向经理层、董事长、总裁授权。
    第五条   董事会根据有关规定和经营决策的实际需要，
向经理层、董事长、总裁授权的事项主要包括：
    （一）日常生产、经营事项（包括但不限于购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为）；
    （二）一定条件、一定额度内的投资项目；
    （三）一定条件、一定额度内的资产和股权处置事项；
    （四）一定额度内合并财务报表范围内的企业之间的内
部借款；
    （五）审议控股子公司的公司章程；
    （六）一定额度内的关联交易；
   （七）公司员工薪酬方案（不含公司董事、监事、高级
   管理人员薪酬方案）；
   （八）公司章程或董事会授权的其他事项。
    公司董事会、股东大会审议通过的其他专项制度或董事
会决议、股东大会决议中，涉及有关授权事项和权限的，按
相关专项制度或决议执行。

                  第三章 授权管理与监督

       第六条 经理层、董事长、总裁在执行董事会授权范围
内的决策事项，应遵守公司相关规章制度的规定。
    对授权范围内事项，可通过总裁办公会或文件签批等方
式进行决策。
    对关系企业改革发展稳定的重大事项，应当按照有关规
定进行集体研究讨论；对涉及公司职工切身利益的重大事项，
应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决
策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
       第七条 经理层、董事长、总裁应严格按照授权范围行
使职权，在董事会授权范围内，可以根据实际情况对授权事
项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实
施。
       第八条 授权事项执行情况应及时汇报，汇报分定期和
不定期两种形式。
    定期汇报以年度为周期，将董事会授权事项的执行情况
和结果向董事会进行汇报。不定期汇报，授权对象应对董事
会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈，在董事会
闭会期间应当向董事长报告，由董事长向董事会反馈。
       第九条 董事会应当强化授权监督管理，建立董事会授
权跟踪监督动态调整机制。跟踪掌握授权事项的决策、执行
情况，定期对经理层、董事长、总裁行使授权情况进行检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，动态调
整授权事项、权限、标准和要求，确保授权合理、可控、高
效。
       第十条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严
重偏离该事项预期效果时，应将该事项提交公司董事会再行
决策。
       第十一条 经理层、董事长、总裁应严格按照董事会授
权范围，忠实、勤勉地履行职责，如有不当或超越授权范围
开展经营管理活动的，应及时整改，情节严重的，将按照有
关规定追究责任。

                       第四章 附则

       第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国
家颁布或修订的法律法规、规范性文件或《公司章程》不一
致的，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
       第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董
事会审议通过之日起生效。