天齐锂业：第四届董事会第十四次会议决议公告2018-03-24
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018- 033
天齐锂业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会
议（以下简称“会议”）于2018年3月22日在四川省成都市高朋东路十号前
楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。
召开本次会议的通知及相关资料已于2018年3月12日通过书面、电话、电子
邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其
中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017
年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事杜坤伦先生、潘鹰先生、魏向辉先生向董
事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会
上述职。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信息。
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该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017 年年度报告》及摘要
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
公司董事、高级管理人员对2017年年度报告签署了书面确认意见。
公 司 《 2017 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
四、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
公 司 《 2017 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
截至2017年12月31日，公司资产总额为17,839,857,166.57元，负债总
额为7,204,882,557.90元，股东权益合计为10,634,974,608.67元，其中归
属于母公司股东权益为9,069,670,013.63元，2017年度公司营业总收入为
5,470,039,874.49元，归属母公司股东的净利润为2,145,038,848.43元。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、审议通过《2017 年度利润分配预案》
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表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）；《关于2017年度利润分配预案的公告》详见同日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
《关于 2018 年度向银行申请授信额度的公告》详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
八、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于购买保本型理财产品的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事、保荐机构对该议案发表了专门意见，具体内容详见同
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于购买保本型理财产品的公告》
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证
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券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十、审议通过《募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事、保荐机构对该专项报告出具了专门意见。针对该专项
报告，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天齐锂业股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2018CDA20036）。
详细内容请查看同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十一、审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）；《关于公司会计政策变更的公告》详见同日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十二、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则
落实自查表
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
针对该专项报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内
部控制鉴证报告》（编号为 XYZH/2018CDA20037），公司独立董事、保荐机
构对该报告出具了专门意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务的
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议案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了对该议案的表决。公司独立
董事对该议案提交审议进行了事前认可，并由独立董事、保荐机构发表了
专门意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的公
告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十四、审议通过《关于增设内部管理机构的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
随着公司规模日益扩大以及国际化步伐的推进，为进一步加强和规范
党群建设工作，持续提升公司内部信息传递和品牌推广的组织策划一致性
和高效性，切实加强公司大型工程建设项目管控能力，塑造公司良好的市
场形象，切实提高公司经营效率，促进公司国际化战略目标的实现和持续、
健康、稳定发展，公司决定成立党群工作部、沟通与传讯部和项目管理部，
具体职能职责如下：
党群工作部：负责党务、工会、团委组织建设管理工作（包括境内所
有分子公司），落实民主管理，协助工会组织开展工会活动，保障员工权益。
沟通与传讯部：负责提升公司内部信息在传递过程中的一致性和高效
性; 企业策划、品牌活动；对外公关、企业声誉管理等。
项目管理部：负责公司（含各分子公司）大型工程项目的需求分析、
立项、组建、实施、管控、验收、效果评估等全面项目管理工作，保证公
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司各类项目按时、保质、保量完成。
十五、审议通过《2018 年度高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事吴薇女士、邹军先生回避了对该议案的表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，《2018 年度高级管理人员薪酬方
案》及独立意见具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构，并提请股东大会授权管理层与其协商确定 2018 年度审计费用
并签署相关协议。公司独立董事对该议案提交审议进行了事前认可，并对
该议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
《 关 于 召 开 2017 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十八、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的
议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
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同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联合交易所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发
行”或“本次发行并上市”）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见同日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十九、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上
市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联
合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），上市外资股均为普通股，
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2、发行时间
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次
发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。
3、发行方式
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例
和情况，国际配售可包括但不限于：
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（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向
合资格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国
境外发行。
4、发行规模
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司
未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本
的 20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中
较高者），并授予国际承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选
择权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律
规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力
以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据
发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行
定价。
6、发行对象
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资
者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证
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券投资的境内合格投资者。
7、发售原则
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认
购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股
份数目而可能有所不同，但应严格按照香港联合交易所有限公司证券上市
规则（下称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的
情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港
上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香
港上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的
豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决
定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种
因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者
的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格
的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）
和机构投资者。本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱
使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可
销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如
有）除外）。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见同日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并根
据 H 股招股说明书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相
关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合
格投资者等发行 H 股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
同意本次发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除发行
费用后用于以下项目：产能扩张、增强研发实力、境内外投资、现有债务
偿还和补充运营资本。具体募集资金用途及投向计划以 H 股招股说明书的
披露为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见同日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大
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会审议通过之日起 18 个月。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全
权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
同意公司授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上
市有关的事项，包括但不限于：
（一）授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发
行 H 股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行
价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售
比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实
施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准
盈利及现金流预测事宜；修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议、顾问
协议、投资协议、股份过户协议）、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐
人、承销团成员（全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、
审计师、印刷商、秘书公司、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他
与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机
构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港联合交易所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监
会”）等监管部门）进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关
费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书
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及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行 H 股股票
并上市有关的事项。
（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的 H 股股票
发行并上市方案，就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监
管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联合交易所、中国
证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、
组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料
及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
并做出其等认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行
为及事项。
（三）在不限制本议案上述第（一）项及第（二）项所述的一般性情
况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联合交易
所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交
易所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表
格时提交的其它文件及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确
认，并于提交该表格时：
1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合交易所
对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的
承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵
守《香港上市规则》 的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情
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况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联合交易所；
（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第
9.11(37)款要求的声明（附录五 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第 9.11(1)至 9.11(38)条的规定在适当时
间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟
担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快
按《香港上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联合交易所提交一份签
妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要
求。
2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）
规则》第 5 条和第 7 条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交
香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如 A1 表格）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些
公告、陈述、通函或其他文件。上述所有文件送交存档的方式以及数量由
香港联合交易所不时制定。
（四）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定
或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际
情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进
行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条
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件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后，对公司
章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；依据相关规
定向证券监督管理机构、工商行政管理及其他相关部门办理核准、变更登
记、备案等事宜。
（五）在不限制本议案上述第（一）项及第（二）项所述的一般性情
况下，授权董事会及董事会授权人士，批准本公司根据香港《公司条例》（香
港法例第 622 章）第 16 部的相关规定，将本公司在香港公司注册处注册登
记为一家非香港公司，在香港设立主要营业地址，并由获得授权的人士代
表本公司批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处提交的文件并办理
与此相关的一切事宜，授权人士可以授权其代理安排递交该等表格及文件
到香港公司注册处登记存档。
（六）授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构
的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的
决议内容作出相应修改。
（七）授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第 3.05
条的规定委任授权代表作为公司与香港联合交易所的主要沟通渠道。
（八）授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关
的事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》
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表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
同意公司在《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理
与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）
获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事长蒋卫平先生、董事/总
裁吴薇女士共同或单独行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关
事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授
权议案》所述期限相同。
二十五、审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
同意为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行并
上市前公司年度股东大会决议批准的拟分配利润后，本次发行并上市前的
滚存未分配利润由 H 股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享
有。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见同日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任
及招股书责任保险的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
为合理规避公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的管
理风险和法律风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯
例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保
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险及招股说明书责任保险（以下简称“董责险”），同意提请股东大会：
1、同意公司购买董责险；
2、授权董事会并同意董事会授权公司经营层在遵循《香港上市规则》
附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董责险购买的相关事
宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合
同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
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