国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司
                 本次重大资产购买前 12 个月内
               购买、出售资产情况的核查意见


     天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“上市公司”或“公司”）拟以
现金购买 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.的股权，上述行为构成上市公
司的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)作为天齐锂业本次重大资产购买的
独立财务顾问，对天齐锂业本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产的情
况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

     一、上市公司本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情

况

     天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“上市公司”、“公司”）拟以
现金方式购买 Sociedad Quimica y Minera S.A. 62,556,568 股 A 类股股票（以下简
称“本次重大资产购买”），在本次重大资产购买前 12 个月内，上市公司发生资产
交易情况如下：

     （一）与昆瑜锂业合资设立重庆天齐

     为提高公司金属锂产品的有效产能，优化公司产品结构，2017 年 1 月 26 日，
经第三届董事会第三十七次会议审议，公司全资子公司成都天齐锂业有限公司
（以下简称“成都天齐”）与重庆昆瑜锂业有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）签署
了《投资协议》，成都天齐拟使用自有资金、昆瑜锂业拟使用自有经营性净资产
共同投资设立新公司。成都天齐为新公司的控股股东，持有其 86.38%的股权。
2017 年 2 月 13 日，成都天齐在重庆铜梁成立全资子公司重庆天齐锂业有限责任
公司（以下简称“重庆天齐”），注册资本 1 亿元，昆瑜锂业将以自有经营性净资
产对重庆天齐增资。经营范围为锂产品的生产、研究、开发、销售；金属材料冶
炼工艺技术的研究、开发及咨询；金属制品加工及销售。目前，经双方共同认可
的昆瑜锂业经营性资产、负债已经交付至重庆天齐，重庆天齐已办理完毕对应的
生产经营许可及资质。2017 年 9 月 1 日，交易双方确认并经工商变更登记，重
庆天齐的股权结构如下：
    股东名称       出资额（人民币元）         出资比例            出资方式
    成都天齐          154,273,284.73           86.38%             货币资金
    昆瑜锂业           24,325,100.00           13.62%          货币资金、实物
      合计            178,598,384.73          100.00%                --

    （二）购买 SES 公司优先股股权

    2017 年 12 月 5 日，公司全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天
齐锂业香港”）与 SolidEnergy System Corp.（以下简称“SES 公司”）签订《第三
轮融资优先股购买协议》，按照优先股面值 0.000001 美元/股，实际购买价 2.8652
美元/股，购买并取得 SES 公司 C 轮优先股 4,362,697 股，占 C 轮总数 12,789,050.00
的 34.11%，占 SES 公司所有股权的 11.72%。SES 公司成立于 2012 年，位于美
国马萨诸萨州的 Woburn 市，主要开发和生产具有超高能量密度的超薄锂金属负
极电池，开发电解液和负极材料。该项投资符合公司战略规划，有助于公司了解
下游新一代电池技术，提高公司金属锂的生产技术和质量。
    经核查，截至本核查意见出具日，除以上收购及本次重大资产购买外，上市
公司在最近十二个月内不存在其他重大购买和出售资产情况。

     二、独立财务顾问的核查意见

    国金证券对天齐锂业本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产的情况
进行审慎核查后认为：天齐锂业与昆瑜锂业合资设立重庆天齐、购买 SES 公司
优先股股权，均属于与上市公司产业链相关的上下游收购。从交易对方关系分析，
天齐锂业与昆瑜锂业合资设立重庆天齐以及购买 SES 公司优先股股权与本次购
买无关。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司本次
重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页）




项目主办人：
                唐宏              邹学森               胡洪波




                                                 国金证券股份有限公司

                                                         年      月   日