天齐锂业：第四届监事会第十四次会议决议公告2018-05-31
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-053
天齐锂业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四
次会议（以下简称“会议”）于 2018 年 5 月 30 日在四川省成都市高朋
东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于
2018 年 5 月 24 日以电子邮件、短信和电话相结合的方式通知全体监事。
会议由监事会主席严锦女士召集并主持，会议应到监事 3 人，实到监事
3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监
事会认为：公司本次购买Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A. （以
下简称“SQM”）已发行的A类股62,556,568股符合上市公司重大资产重
组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
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二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一） 本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会同意公司以下重大资产购买方案：
1、本次重大资产购买的方式：以现金购买股权。
2、交易对方：Nutrien Ltd.（以下简称“Nutrien”）及其3个全资子
公 司 Inversiones RAC Chile S.A. ， Inversiones El Boldo Limitada. 和
Inversiones PCS Chile Limitada.（以下简称“Nutrien集团”）。
3、交易标的：Nutrien集团持有的SQM已发行的A类股62,556,568
股。
（二） 交易价格
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会同意公司本次交易价格，即：每股交易价格65美元，
交易总价格4,066,176,920美元。
（三）定价依据及公平合理性
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会同意本次交易定价由经过公司多轮报价并经双方协
商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法
律法规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
（四）本次重大资产购买的资金来源
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
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经审议，监事会认为本次重大资产购买的资金来源合法合规，并具
有充分的合理性与可行性。
（五）本次决议有效期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
监事会同意与本次重大资产购买有关的决议自股东大会审议通过
之日起12个月内有效。
（六）关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
全权办理本次交易相关事宜
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
为顺利实施本次重大资产购买事项，监事会同意公司董事会提请股
东大会授权董事会办理本次购买有关的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整和实施本次重
大资产购买的具体方案；
2、聘请中介机构，办理本次重大资产购买的申报事宜，以及在本
次重大资产购买完成后，办理相关法律手续，包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次重大资产购买相关的所有必要的文件、合同、
协议、合约、承诺函和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
3、办理本次重大资产购买所涉及的有关政府审批、登记手续、融
资申请以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让
过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
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4、如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会根据监管部门的意见对本次重大资产购买的具体方案等相
关事项进行相应调整；
5、提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会授权公司总裁办
理与本次重大资产购买有关的具体的文件签署、代表谈判等事项。
6、办理与本次重大资产购买有关的其他具体事项。
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、审议通过《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：公司编制的《重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
四、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：
1、本次交易估值机构的选聘程序合规。除正常的业务往来外，开
元资产评估有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其
它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
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性。
2、本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了
市场的通用惯例或准则，估值假设前提具有合理性。
3、估值机构估值方法恰当，估值结果客观，估值方法与估值目的
具有较强的相关性。
4、本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不
以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规
定，作价公允、程序公正。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的规定。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条的规定。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对
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公司股本结构产生影响，不会导致上市公司实际控制人变更，同时公司
最近60个月实际控制人亦未发生变更，因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：本次重大资产购买的交易对方不是公司关联
方，本次交易不构成关联交易。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会认为：公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十、逐项审议通过《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考
审阅报告及准则差异鉴证报告的议案》
（一）估值报告
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
同意开元资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“开元评咨字
[2018]041号”的《智利化工矿业公司股东全部权益价值估值报告》。
（二）备考审阅报告
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备
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考审阅报告》（编号为“XYZH/2018CDA20390”）。
（三）准则差异鉴证报告
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《准
则差异鉴证报告》（编号为“XYZH/2018CDA90065”）。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；
经审议，监事会同意公司《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。
以上议案一至十一尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司监事会
二〇一八年五月三十一日
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