证券代码：002466       证券简称：天齐锂业         公告编号：2018-055



         天齐锂业股份有限公司关于本次重大资产购买
  摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告


            公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

       确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大提示：本次重大资产购买实施后，公司负债短期内将大幅增加，

每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在

被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不

构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证，敬请广大投资者注意投资风险。



    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买Nutrien Ltd.间接

持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.公司（以下简称“SQM”）已

发行的A类股62,556,568股，总交易价款约为40.66亿美元（以下简称“本

次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交

易构成重大资产重组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以

下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
                                  1/7
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本

次交易对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，具体情况如下：

    一、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

    1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表对本公司及标的公司2018年盈利情况的观点，亦不代表对本

公司及标的公司2018年经营情况及趋势的判断。公司对2018年净利润的假

设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    2、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不

利变化；

    3、假设本次交易于2018年11月30日完成（此假设仅用于分析本次交

易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预

测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完

成时间为准；

    4、假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项；

    5、假设公司（不含标的资产）2018年度归属于母公司所有者的净利

润与2017年持平；

    6、假设SQM2018年度归属于母公司所有者的净利润与以估值机构预

测的2018年度净利润一致。

    二、本次交易对公司即期回报影响测算

    在上述假设前提下，本次交易对公司即期回报影响测算如下：

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                  财务指标                 2017年度     2018年度（预测）

归属于上市公司股东的净利润（万元）         214,503.88      210,550.23

基本每股收益（元/股）                         1.94            1.84

    三、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于本次交易将大

幅增加上市公司的负债，导致财务费用大幅升高，可能摊薄2018年当期每

股收益。为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟

采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，同时

请各位投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    1、完善公司的行业布局，增强公司市场竞争力

    本次购买主要基于公司长远发展的战略需要，对于增强行业波动的防

守能力具有重要意义。本次交易完成后，公司的收益来源多样性提高，整

体经营抗风险能力增强，进一步夯实公司持续发展的基础。

    2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

    公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升

公司经营和管理水平，改进完善公司管理模式。公司将持续加大人力资源

整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一

步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠

道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对

流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险

和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售

格局，实现公司快速发展。

    3、积极推进H股申报发行的相关工作，以H股募集资金偿还部分债务
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融资及并购贷款，降低财务费用

    2018年4月24日，公司股东大会审议通过了拟在香港联合交易所发行H

股股票融资的议案。目前，公司正在积极推进H股申报发行的准备工作。

发行完成后，公司可以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低

公司财务费用。在H股发行过程中，公司将综合考虑降低财务风险、增强

公司抗风险能力与H股摊薄即期回报的匹配情况，增加回报投资者的能力。

    4、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权

益保护

    本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、

稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场

意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情

况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

    四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，公司总资产、总负债将大幅度增加。由于本次交易

的交易费用及债务融资成本较高，可能导致公司2018年的每股收益出现被

摊薄的情况。短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的

可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次

交易摊薄即期回报的风险。

    五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

                               4/7
也不采用其他方式损害上市公司利益。

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。

       4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

       5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整

的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

       7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证

监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本

人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承

诺。

       8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以

及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

       六、公司控股股东和实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

       公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、公司实际控制人蒋卫

平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生承诺如下：

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    1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市

公司利益。

    2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    3、本公司/本人承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职

责无关的投资、消费活动。

    4、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相

挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

    5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权

限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本公司/本人承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

    7、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违

反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承

担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所

等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出

处罚或采取相关监管措施。

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特此公告。



                   天齐锂业股份有限公司董事会

                     二〇一八年五月三十一日




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