天齐锂业:独立董事关于重大资产购买事项的独立意见2018-05-31
天齐锂业股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见
天齐锂业股份有限公司独立董事
关于重大资产购买事项的独立意见
天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十
七次会议于2018年5月30日召开,作为公司的独立董事,本着实事求
是的态度,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第8号:重大资产重组相关事项》和《公司章程》等有关规定的
要求,对本次董事会相关资料进行了认真细致的了解和核查,基于独
立判断的立场,就有关情况发表如下独立意见:
一、公司董事会在审议本次交易相关事项时,董事会召集、召开
及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定。
二、本次交易构成重大资产重组。本次交易的方案以及签订的相
关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定,方案合理、切实可行,不存在损害中小股东利益的情形。
三、公司董事会为本次交易准备的《天齐锂业股份有限公司重大
资产购买报告书(草案)》及其摘要、签订的相关协议,符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易涉及的标的公司为境外上市公司,已经国际知名的
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审计机构审计。
五、公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作,
并签署了相关协议,选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次
交易的估值机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,并具备证券期
货业务从业资格,具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验,
能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外,开元资产评估有限公司
及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系,亦不存
在现实或预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
六、本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循
了市场的通用惯例或准则,符合估值对象Sociedad Quimica y Minera
de Chile S.A.的实际情况,未发现与估值假设前提相悖的事实存在,
估值假设前提具有合理性。
七、本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值,
为本次交易提供价值参考依据,估值机构实际估值的资产范围与委托
估值的资产范围一致。估值机构所选方法恰当,估值结果客观。
八、本次估值实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合估值资产实际情况的估值
方法,选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况,
预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价参考市场价
格,经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定,不以资产评估结
果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定,作价公
允、程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
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九、本次交易不构成关联交易,董事会审议和披露本次交易相关
事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
综上所述,我们同意公司本次重大资产购买的相关事项。
(以下无正文)
天齐锂业股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见
(此页无正文,为《天齐锂业股份有限公司独立董事关于重大资
产购买事项的独立意见》之签章页)
独立董事签名:
杜坤伦 潘 鹰 魏向辉
二〇一八年五月三十日