关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明



          天齐锂业股份有限公司关于本次重大资产购买
 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明


    天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）拟购买Nutrien

Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）

已发行的A类股62,556,568股，总交易价款约为40.66亿美元（以下简称“本

次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交

易构成重大资产重组。

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资

产重组相关事项》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）的相关要求，公

司董事会需对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性进行说明，具体内容如下：

    一、关于本次资产购买履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、关于信息披露方面

    2018年5月16日，根据公司与交易对方就本次交易的谈判进展，公司发

出召开董事会的通知，组织相关中介机构对重大资产购买协议及方案进行

实质性调查、论证，同时与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，并

于2018年5月17日形成本次重大资产购买的初步方案。同日，公司召开第四

届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的

协议的议案》，公司与交易对方签署了关于购买SQM公司23.77%股权的《协

议》，并于2018年5月18日披露了相关公告。公司本次重大资产购买涉及的
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交易信息披露前20个交易日内公司股票累计涨跌幅未超过20%，因此未达到

《 关 于规 范 上市 公 司信 息 披露 及 相关 各 方行 为 的通 知》（证 监 公司 字

[2007]128号）第五条的相关标准。

    2、公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制了

本次重大资产购买报告书及相关文件，并最终确定了独立财务顾问、法律

顾问、审计机构和估值机构等证券服务机构。

    3、公司的独立董事认真审核了与本次交易有关的文件，对本次重大资

产购买事项发表了事前认可意见。

    4、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议公司

本次重大资产购买的相关议案，独立董事发表了独立意见。

    5、2018年5月30日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司

就本次重大资产购买报告书出具独立财务顾问报告及相关事项核查意见，

公司聘请的法律顾问北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段

所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所的有关

规定，公司拟向深圳证券交易所提交一系列法律文件。公司董事会及全体

董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性

承担个别及连带责任。


    董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合

相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深

圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                                 天齐锂业股份有限公司董事会

                                                     二〇一八年五月三十一日




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