天齐锂业：关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明2018-05-31
关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
天齐锂业股份有限公司
关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买Nutrien Ltd.
间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.已发行的A类股
62,556,568股，总交易价款约为40.66亿美元（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。在本次重大资产购买前 12 个月
内，公司发生的其他重大资产交易情况如下：
（一）与昆瑜锂业合资设立重庆天齐
为提高公司金属锂产品的有效产能，优化公司产品结构，2017
年 1 月 26 日，经第三届董事会第三十七次会议审议，公司全资子公
司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）与重庆昆瑜锂业
有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）签署了《投资协议》，成都天齐拟
使用自有资金、昆瑜锂业拟使用经双方认可的自有经营性净资产共同
投资设立新公司。成都天齐为新公司的控股股东，持有其 86.38%的
股权。2017 年 2 月 13 日，成都天齐在重庆铜梁成立全资子公司重庆
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关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
天齐锂业有限责任公司（以下简称“重庆天齐”），注册资本 1 亿元，
昆瑜锂业将以自有经营性净资产对重庆天齐增资。经营范围为锂产品
的生产、研究、开发、销售；金属材料冶炼工艺技术的研究、开发及
咨询；金属制品加工及销售。目前，经双方共同认可的昆瑜锂业经营
性资产、负债已经交付至重庆天齐，重庆天齐已办理完毕对应的生产
经营许可及资质。2017 年 9 月 1 日，交易双方确认并经工商变更登
记，重庆天齐的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 出资方式
成都天齐 154,273,284.73 86.38% 货币资金
昆瑜锂业 24,325,100.00 13.62% 货币资金、实物
合计 178,598,384.73 100.00% --
（二）购买 SES 公司优先股股权
2017 年 12 月 5 日，公司全资子公司天齐锂业香港有限公司（以
下简称“天齐锂业香港”）与 SolidEnergy System Corp.（以下简称“SES
公司”）签订《第三轮融资优先股购买协议》，按照优先股面值 0.000001
美元/股，实际购买价 2.8652 美元/股，购买并取得 SES 公司 C 轮优
先股 4,362,697 股，占 C 轮总数 12,789,050.00 的 34.11%，占 SES 公
司所有股权的 11.72%。SES 公司成立于 2012 年，位于美国马萨诸萨
州的 Woburn 市，主要开发和生产具有超高能量密度的超薄锂金属负
极电池，开发电解液和负极材料。该项投资符合公司战略规划，有助
于公司了解下游新一代电池技术，提高公司金属锂的生产技术和质
量。
天齐锂业与昆瑜锂业合资设立重庆天齐、购买 SES 公司优先股
股权，均属于与上市公司产业链相关的上下游收购。从交易对方关系
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关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
分析，天齐锂业与昆瑜锂业合资设立重庆天齐以及购买 SES 公司优
先股股权与本次购买无关。
截至本说明出具日，除上述交易外，公司本次重大资产购买前
12 个月不存在其他重大购买和出售资产的情况。
特此说明。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
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