国金证券股份有限公司
关于
天齐锂业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国金证券受天齐锂业委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，就
该事项向天齐锂业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立
财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、深交所颁布的信息披露业
务备忘录等法律法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向天齐锂业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
（二）本独立财务顾问报告旨在通过对《天齐锂业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》所涉及的内容进行了详尽核查和深入分析，就本次交易是否
合法、合规以及对天齐锂业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财顾问报告做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天齐锂
业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天齐锂业董事会发布的
《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等公告和与本次交易有
关的估值报告、法律意见书和备考报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差距。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
2018 年 5 月 17 日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方 Nutrien
及其 3 个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada
和 Inversiones PCS Chile Limitada 签署《协议》，拟以 65 美元/股的价格，以现金
方式购买交易对方持有的 SQM 62,556,568 股 A 类股（约占 SQM 公司总股本的
23.77%）。
购买完成后，加上公司现已持有的 2.1% B 类股，公司共计持有 SQM 的股
权比例约为 25.86%。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结
果作为定价依据。
考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备的良好盈利能力等多种因
素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定
购买价格为 65 美元/股，总交易价款为 4,066,176,920 美元（根据《协议》签署日
汇率折算为人民币 2,589,300.80 万元）。
2、估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估对交易标
的进行估值，开元评估采用了收益法和市场比较法对估值对象进行估值，并选择
收益法的估值结果作为估值结论。
收益法下，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖锂资源和
钾资源的开采权在 2030 年末截止并不再续期的前提下，SQM 的股东全部权益于
2017 年 12 月 31 日市场价值为 160.05 亿美元。SQM 对于 Atacama 盐湖锂资源和
钾资源的开采权是否续期不会影响 SQM 在 Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产
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业务。
若 2030 年 SQM 在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益
法估值预测期内按照永续开采计算，则 SQM 的股东全部权益于 2017 年 12 月 31
日的市场价值为 211.98 亿美元。
（三）融资及支付安排
本次重大资产购买交易对价约为 40.66 亿美元（不含交易相关费用），资金
来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支
付安排初步计划如下：
1、自有资金
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 49.02 亿元和应
收银行承兑汇票 12.61 亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募
集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易
对价。
2、境外筹集资金
2018 年 5 月 4 日，公司与某境外金融机构签署了《融资承诺函》，该金融机
构承诺提供约 10 亿美元资金。
3、并购银团贷款
2018 年 5 月 4 日，公司与某商业银行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺以
银团贷款方式提供约 25 亿美元（实际贷款金额以最终银团贷款合同为准）。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易
实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
4、支付安排
为实施债务融资，公司拟在澳洲设立 SPV，并以澳洲 SPV 全资子公司作为
融资主体。公司融资主体及具体支付安排如下：
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二、本次交易构成重大资产重组
根据《协议》，本次交易的交易价格约为 40.66 亿美元，标的公司的资产总
额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例
如下：
单位：人民币万元
是否构
上市公司 标的资产（23.77%股权） 比值
成重大
资产总额与成
总资产 1,783,985.72 2,589,300.80 145.14% 是
交金额孰高
归属于母公 净资产与成交
906,967.00 2,589,300.80 285.49% 是
司的净资产 金额孰高
营业收入 547,003.99 营业收入 335,071.00 61.26% 是
注：
1、标的公司数据取自其公告的 2017 年报；
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2、成交金额折算所用汇率参照《协议》签署日（2018 年 5 月 17 日）中国人民银行
授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价 1 美元兑人民币 6.3679 元计算；标的公司 2017
年度营业收入折算所用汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12
月 29 日汇率中间价 1 美元兑人民币 6.5342 元计算；
3、上市公司财务数据取自 2017 年年报。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后天齐锂业的实际控制人均为自然人
蒋卫平，控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。交易完成后，
持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况、控制公司的情况不
会发生变化，上市公司除增加长期股权投资外，业务构成不会发生较大变化。
本次交易的交易对方与天齐锂业及天齐锂业的控股股东、实际控制人不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此
本次交易对上市公司股权结构无影响。
（二）对财务指标的影响
本次购买主要基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固公司在国际
锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力，增强公司持续经营能力和抗风险
能 力 ，符合公司全体股东的利益。根据信永中和出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2018CDA20390 号），上市公司 2017 年实际及备考财务指标（合并报表
口径）对比如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前（实际） 交易后（备考）
负债总计 720,488.26 3,262,413.44
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2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前（实际） 交易后（备考）
归属于母公司所有者权益合计 906,967.00 741,834.39
资产总计 1,783,985.72 4,160,778.29
资产负债率（合并） 40.39% 78.41%
营业总收入 547,003.99 547,003.99
财务费用 5,531.12 190,088.46
净利润 261,162.93 150,117.20
归属于母公司股东的净利润 214,503.88 103,458.16
基本每股收益（元/股） 1.94 0.93
流动比率 3.11 0.29
速动比率 2.92 0.26
利息保障倍数 28.17 2.21
注：
1、交易后备考的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行
在外普通股的加权平均数；
2、上市公司的 2017 年交易前的实际数据取自其 2017 年年报。
上表可见，受新增负债所负担财务费用的影响，本次交易后将摊薄上市公司
基本每股收益，由交易前的 1.94 元/股降至交易后备考的 0.93 元/股，降幅为
51.86%。同时，资产负债率（合并口径）由交易前的 40.39%升至交易后备考的
78.41%，对公司的短期偿债能力有较大影响。
上述影响仅为假设情况（假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日之前完成时对 2017
年度报表的影响），不代表公司本次交易完成后的实际情况。
公司已于 2018 年 4 月 24 日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行
H 股股票融资。H 股发行完成后，上市公司的净资产将会增加，资产负债率得到
降低，公司的抗风险能力增强。
五、本次重组的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2018 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议批准了《关于
签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》。
2、2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了本次交
易的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本
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次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。天齐锂业独
立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见及独立意见。
3、2018 年 4 月 25 日，交易对方 Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议
决议，批准出售 SQM 股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文
件。同日，Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处
理和签署与出售 SQM 股份相关的交易文件。
4、2018 年 4 月 25 日， 交易对方 Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones
PCS Chile Limitada 的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售 SQM 股份并
全权处理和签署相关交易文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
公司股东大会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、尚需完成国家发改委就本次交易进行的境外投资备案；
2、尚需完成四川商务厅就本次交易进行的境外投资备案；
3、尚需办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资
金涉及境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、外汇管理部门的备
案或登记；
4、尚需向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；
5、尚需获得中国和印度反垄断机构就 Potash 与 Agrium 合并已出具的反垄
断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可；
6、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
上述需履行的决策和审批程序均为本次购买的股权交割的前提条件，重组方
案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司及全体 提供资料真实 1、承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
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董事、监事、高 性、准确性、完 完整和及时的，原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
级管理人员 整性 始资料或原件一致；公司承诺所有文件的签字与印章皆为真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；/公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺所有本人签署的文件
的签字与印章皆为真实的，本人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和
连带的赔偿责任；
3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，公司的全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
上市公司及全体 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
董事、监事、高 关联关系情况 规范性文件的相关规定，公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与
级管理人员 交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
上市公司全体董 执行情况相挂钩；
摊薄即期回报
事、监事、高级 6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据
填补承诺
管理人员 深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相
关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司控股股 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
东/实际控制人及 式损害公司利益；
摊薄即期回报
其一致行动人张 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费
填补承诺
静、蒋安琪、李 活动；
斯龙 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的
董事会和股东大会议案；
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5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监
管措施。
1、公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为;
3、除报告书披露的情形外，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三
十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
上市公司 合法合规情况
情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，
不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行
为；
上市公司全体董
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内
事、监事、高级 合法合规情况
幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
管理人员
5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
交易对方 所提供信息在 根据《协议》，交易对方已在该协议的“卖方陈述及保证”项下,列示的相关事项
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
重大方面的准 范围包括：“卖方系根据其成立地所在司法区域的法律正式成立、有效存续且具
确性和完整性 有良好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司或有限责
任公司权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资格。”“卖方拥有
标的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法律上和收益上唯一的所有权
人。”
在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关股
份减持计划
（一）控股股东对本次重组的承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东天齐集团及其一致行动人张
静、蒋安琪、李斯龙已出具如下承诺：天齐集团及其一致行动人不可撤销地承诺
将出席上市公司就本次交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法
规在上市公司的股东大会上投票赞成关于批准本次交易的协议以及所规定的拟
议交易的相关议案。
（二）控股股东及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东天齐集团及其一致行动人张
静、蒋安琪、李斯龙均已出具如下承诺：自上市公司本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间，天齐集团及其一致行动人承诺将不减持所持上市公司股份。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，天齐集团及其一
致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司除控股股东/实际控制人及其一致行
动人以外的董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：自公司本次重大资产
重组复牌之日起至实施完毕期间，如其拟减持公司股份的（如有），其届时将严
格按照相关法律法规等相关规定操作。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投
资者造成损失的，其承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保
拟购买资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有
相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资
料是以国际准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本
次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请
具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问国金证券已就本次交易出具独立财务顾问报告，律
师已就本次交易出具法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序
天齐锂业在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以多种方式敦
促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，天齐锂业通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）摊薄即期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于本次交易短期内将大
幅增加上市公司的负债，导致财务费用升高，可能摊薄 2018 年当期每股收益。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
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施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，同时请各位投资者注意，制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、巩固公司行业地位，增强公司市场竞争力
本次购买主要基于公司长远发展的战略需要，对于增强行业波动的防守能力
具有重要意义。本次交易完成后，公司的收益来源多样性提高，整体经营抗风险
能力增强，进一步夯实公司持续发展的基础。
2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经
营和管理水平，改进完善公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完
善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强
化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费
用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极
开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。
3、积极推进 H 股申报发行的相关工作，以 H 股募集资金偿还部分债务融
资及并购贷款，降低财务费用
2018 年 4 月 24 日，公司股东大会审议通过了拟在香港联合交易所发行 H 股
股票融资的议案。目前，公司正在积极推进 H 股申报发行的准备工作。发行完
成后，公司可以 H 股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低公司财务费
用。在 H 股发行过程中，公司将综合考虑降低财务风险、增强公司抗风险能力
与 H 股摊薄即期回报的匹配情况，增加回报投资者的能力。
4、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全
体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。
6、公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对关于公司重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本公司/本人承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无
关的投资、消费活动。
（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本公司/本人承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相
关监管措施。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估
值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
同时，就本次股权购买，公司还聘请了境外交易顾问、智利律师、美国律师、
加拿大律师等境外专业机构以提供境外专业咨询等方面的服务。
九、有关标的公司财务资料的说明
本次重大资产购买为海外并购，标的公司为境外上市公司，与天齐锂业不存
在关联关系，天齐锂业目前尚未完成对标的公司股权的购买，无法获得标的公司
的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照天齐锂业适用的中国企业会计准
则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和
提高可比性，公司管理层编制了标的公司 2016 年度和 2017 年度主要会计政策与
中国会计准则之间的差异情况说明及差异情况表，并委托信永中和对差异情况说
明 及 差 异 情 况 表 执 行 了 鉴 证 程 序 并 出 具 《 鉴 证 报 告 》（ 信 永 中 和
XYZH/2018CDA90065 号）。信永中和意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证
工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表存在未能在所有重大
方面反映 SQM 重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
十、其他重要事项
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
（二）信息披露
投资者可到信息披露指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览
重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价天齐锂业此次重大资产重组时，除应关注重组报告书的其他内
容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的相关风险
（一）不能及时取得相关政府部门许可和备案的风险
SQM 是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司，交易对方
Nutrien 公司是一家在美国和加拿大同时上市的公司，本次交易涉及中国、美国、
加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。
本次购买股权交易尚需提交公司股东大会审议，尚需取得中国的发改部门、
商务部门、外管部门等有关权力机构的法定许可或备案；同时，本次交易尚需通
过中国的经营者集中审查；以及尚需获得中国和印度反垄断机构就 Potash 与
Agrium 合并已出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜
买方的认可。本次交易能否获得公司股东大会审议通过，能否取得上述相关部门
及部门许可和备案尚具有不确定性。
（二）资金筹措风险
本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括银行贷款、自有资金以及其他
自筹资金。虽然公司已取得银行等金融机构出具的承诺函，但是因为本次交易涉
及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易
存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交
易失败。
（三）公司经营业绩受到影响的风险
公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金，资金量大，购买后公
司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷
款存续期间，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，若公司未能通过合理的
股权融资等措施优化财务结构，将对公司的经营业绩产生重大影响。
（四）交易暂停、取消或终止并支付分手费的相关风险
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易的目标公司的资产分布于智利等国家，存在因拟购买资产出现无法
预见的变化，而使得交易暂停、终止或被取消的风险；存在因交易双方对交易方
案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的
风险。
尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次购买过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产购买被暂停、
终止或被取消的可能。若本次交易被取消或终止，交易各方需按照协议约定厘清
各方责任并支付分手费，存在交易被取消或终止并支付分手费的风险。
（五）交割风险
本次交易将在相关交割条件均达成或被豁免的前提下，在智利圣地亚哥证券
交易所进行场内交易，以圣地亚哥证券交易所双边结算规则完成交割，存在不能
成功交割的风险。
（六）标的公司估值风险
本次交易价格系参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估
结果作为定价依据。天齐锂业聘请了具有证券从业资格的开元评估对标的公司进
行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和
市场比较法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策
参考。
虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情
况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值
与实际情况不符的风险。
（七）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易主要是基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固公司在国
际锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力。本次交易价格是交易双方在公
平自愿报价的基础上经过充分协商后确定，交易对方未做业绩承诺安排和补偿安
排未违背《重组管理办法》相关条款的规定。重组完成后，上市公司将会根据相
关会计政策在每年年报中对相关资产进行减值测试，不能排除由于受到外部宏观
环境、市场环境的变化等因素影响导致本次交易的标的公司未来盈利能力不及预
期的可能，由于本次交易没有业绩承诺安排和补偿安排，在出现标的公司经营业
16
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）租赁协议到期后不能续期的风险
目前，SQM 的子公司 SQM Salar 作为租赁方，在智利北部阿塔卡玛盐湖拥
有约 14 万公顷土地上矿产资源独家和临时的开发权，其中 SQM Salar 有权开采
Salar de Atacama 盐湖中 81,920 公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产（剩余面积
为保护区）。矿产的开采权由 CORFO 拥有，于 1993 年签署租赁协议租赁给 SQM
Salar 使用，该协议将于 2030 年 12 月 31 日到期。2018 年 1 月 17 日，SQM 和
CORFO 达成修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》。新的协议未延长原协议
有效期，仍然存在 2030 年租赁协议到期后不能续期的风险。
（二）环保风险
作为一家在智利生产的企业，SQM 在日常生产运营中若违反智利环保方面
的相关法律法规，将面临被当地环境监管部门处罚的风险。环境监管部门于 2016
年 6 月 6 日指控 SQM 的 Nueva Victoria 项目存在 8 项涉嫌违反环保批复及环保
相关法律规定的行为（主要针对 Llamara 盐场泉水的环境保护问题），其中 5 项
为轻微，2 项为严重，1 项为非常严重。根据智利律师出具的尽调报告，该等涉
嫌违法行为可能导致的处罚包括：1、约 90 万美元的罚款（针对轻微违法行为）；
2、不超过 450 万美元的罚款（针对严重违法行为）；3、不超过 900 万美元的
罚款（针对非常严重的违法行为）；以及 4、临时或最终关停项目（针对严重或
非常严重的违法行为）。
（三）市场竞争及所在区域经济波动的风险
标的公司是业内老牌的农业化学肥料及锂产品供应商，其主要竞争对手是具
有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名化学化工及锂产品企业。未来时期，
若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业
发展趋势和市场环境、巩固在行业中的优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、
盈利能力减弱的风险。
本次交易完成后，标的公司的生产经营仍将主要集中在智利、澳大利亚、阿
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
根廷、亚洲等地。标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受
到上述地区宏观经济形势和产业结构调整情况的影响，进而可能对标的公司的整
体经营业绩产生一定的影响。
（四）标的公司信息披露的风险
在股权交割前，公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。股权交
割后，公司持股比例为 25.86%，公司可确保所提名的 3 个董事候选人当选。由
于公司对标的公司不具备控制权，可能无法在股权交割后对标的公司进行全面审
计。因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的
公司财务报表及审计报告的风险。
本报告披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息和经普华
永道会计师事务所按照国际财务报告准则审计的财务报表，但因上市公司无法进
行详细尽职调查，因此本报告披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确
披露的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上
市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，财务费用增加，短期内公
司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄
即期回报的风险。
（二）投资收益变动及资产减值风险
本次交易完成后，公司对 SQM 不具备控制权，不合并其财务报表，该股权
列入长期股权投资项目核算投资收益。如果未来有条件可确认 SQM 的可辨认资
产、负债的公允价值并对其进行分摊，可能降低投资收益金额；若因政策变动、
市场竞争加剧以及行业波动等各种因素导致 SQM 的经营出现明显下滑，该项股
权投资存在资产减值的风险。
（三）业绩增速放缓的风险
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，公司主营业务收入快速增长，带动公司净利润大幅度增长。公司
预期，由于未来市场可能受到下列因素的影响，公司业绩是否能维持高速增长存
在不确定性：
一是新能源补贴政策的调整。2016 年 12 月 30 日，国家财政部等四部委联
合 发 布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在保持
2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，除燃料电池汽车外，各类车型 2019－
2020 年中央及地方补贴标准和上限在现行标准基础上退坡 20%。2018 年 2 月 12
日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布了《关于调整完善
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，如果未来国家对新能源汽车的财政
补贴政策进行进一步调整或退坡，相关支持政策贯彻落实不到位，将可能影响下
游造车企业的积极性或终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需求。
二是市场竞争加剧。新能源汽车行业处于快速发展的上升周期内，市场竞争
日趋激烈，上游基础材料不乏新进入者。随着竞争对手不断加大投资力度，锂化
工企业扩产以及市场新进入者增加，市场竞争加剧，可能导致公司出现产品价格
下跌、市场占有率及毛利率下降的风险，从而影响公司业绩增速。
（四）主要产品价格波动风险
上市公司主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售
业务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情
况对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场
需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将
可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。
（五）外汇风险
由于上市公司的下属各全资、控股子公司以及参股公司的日常运营中涉及澳
元、美元、欧元、智利比索等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。
人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司日常运营带来汇兑风险。
（六）海外市场运营及管理业务整合风险
近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，在文化背景、法规体制、人才
储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着更大的挑战，公司需要构
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
建一整套更加科学合理的对境内外母子公司进行整合管控的机制。公司存在对天
齐锂业江苏、重庆天齐及文菲尔德、天齐澳大利亚等境内外母子公司进行整合管
控的风险。
（七）安全环保风险
公司作为从事境内外锂资源开发和锂化工原料生产的企业，如果矿山地质灾
害防治措施不到位、员工误操作或设备故障导致发生安全事故，可能被主管部门
处罚或被员工家属索赔，存在安全生产风险；如果由于员工误操作或设备故障原
因导致“三废”排放参数不达标或发生环境污染事故，将会被当地主管部门处罚，
存在环保风险。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
本次交易涉及的标的公司具有较为复杂的业务架构与资产权属等内容。虽然
大部分信息来源于交易对方及标的公司对外公告所披露的信息，但是由于交易对
方和标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次
交易无法完全按照《准则第 26 号》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对
投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及智利、加拿大、美国等多个国家和地区，
因此与交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种涉及西班牙语、英语等。
本次交易相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉
及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律
法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由英文翻译为中文或由原始语种
西班牙文翻译为英文进而翻译为中文可能不能精确表述原文意思，因此存在报告
书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格若出现波动，有可能给投资
者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 1
重大风险提示 ......................................................................................................................... 15
目录 ......................................................................................................................................... 22
释义 ......................................................................................................................................... 23
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 29
第二章 交易各方 ................................................................................................................. 37
第三章 交易标的 ................................................................................................................. 55
第四章 标的资产估值情况 ............................................................................................... 113
第五章 本次交易主要合同 ............................................................................................... 146
第六章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 153
第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 178
22
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通术语
公司/天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司
射洪锂业 指 四川省射洪锂业有限责任公司，天齐锂业前身
控股股东/天齐集
指 成都天齐实业（集团）有限公司
团/集团公司
天齐锂业通过全资子公司天齐锂业智利以现金方式购买
本次购买/本次交
指 Nutrien集团持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司
易
总股本的23.77%）
2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利（买方）与交易
《协议》 指
对方Nutrien集团及其3个全资子公司签署的《AGREEMENT》
Nutrien 的 3 个 全 资 子 公 司 Inversiones RAC Chile S.A. 、
交 易 对 方 /Nutrien
指 Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile
集团
Limitada
交易标的/标的资 交易对方拟出售给天齐锂业（或子公司）的SQM62,556,568
指
产/标的股份 股A类股（约占SQM总股本的23.77%）
与本次交易有关的《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报
重组报告书 指
告书（草案）》
国金证券/独立财
指 国金证券股份有限公司
务顾问
本报告/本独立财 国金证券关于天齐锂业本次重大资产购买之独立财务顾问
指
务顾问报告 报告
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
审计机构/审计
（阅）机构/信永中 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
开元评估/估值机
指 开元资产评估有限公司
构
《估值报告》 指 估值机构于2018年5月29日出具的《智利化工矿业公司
（SQM）股东全部权益价值估值报告》
智利律师 指 Carey y Cía. Ltda.
智利律师出具的法 指 智利律师于2018年5月22日针对本次交易出具的《法律意见
律意见 书》
智利律师出具的尽 指 智利律师于2018年5月27日针对本次交易出具的《法律尽职
调报告 调查报告》
智利律师出具的 指 智利律师于2016年8月23日出具的关于标的公司的《尽职调
2016 年尽调报告 查报告》
23
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
加拿大律师 指 Fasken Martineau Dumoulin LLP
加拿大律师出具的 指 加拿大律师于2018年5月24日针对本次交易出具的《法律意
法律意见 见书》
美国律师 指 Weil, Gotshal & Manges LLP
美国律师出具的法 指 美国律师于2018年5月17日针对本次交易出具的《法律意见
律意见 书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指
会公告[2016]17号）
《经营性资产问 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营
指
答》 性资产”的相关问答》
股东大会 指 天齐锂业股份有限公司股东大会
董事会 指 天齐锂业股份有限公司董事会
监事会 指 天齐锂业股份有限公司监事会
公司章程 指 《天齐锂业股份有限公司章程》
天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司，天齐锂业的全资子公司
Inversiones TLC SpA，天齐锂业智利有限公司，天齐锂业间
天齐锂业智利 指
接持股100%的全资子公司，本次《协议》签约主体之一
四川天齐矿业有限责任公司，原为天齐锂业的全资子公司，
天齐矿业 指
现为天齐集团的全资子公司
成都天齐 指 成都天齐锂业有限公司，天齐锂业的全资子公司
重庆天齐 指 重庆天齐锂业有限责任公司，成都天齐的控股子公司
天齐锂业香港有限公司，英文名：Tianqi Lithium HK
天齐锂业香港 指
Co.,Limited，成都天齐的全资子公司
天齐锂业澳大利亚私人有限公司，英文名：Tianqi Lithium
天齐澳大利亚/TLK 指 Kwinana Pty Ltd，TLA的全资子公司，天齐锂业“年产2.4万吨
电池级单水氢氧化锂”项目实施主体，2016年4月设立
天齐英国有限公司，英文名：Tianqi UK Limited，天齐锂业
天齐英国 指
的全资子公司
文菲尔德控股私人有限公司，英文名：Windfield Holdings Pty
文菲尔德 指
Ltd，天齐英国的控股子公司（持股51%）
泰利森锂业私人有限公司，英文名：Talison Lithium Pty Ltd，
泰利森 指
文菲尔德的全资子公司
泰利森矿业私人有限公司，英文名：Talison Minerals Pty Ltd，
泰利森矿业 指
泰利森的全资子公司
泰利森锂业（澳大
泰利森锂业澳大利亚私人有限公司，英文名：Talison Lithium
利亚）/泰利森锂业 指
Australia Pty Ltd，泰利森矿业的全资子公司
澳大利亚
天齐锂业国际/银 天齐锂业国际有限公司（原名为“银河锂业国际有限公司”），
指
河锂业国际 英文名：Tianqi Lithium International Limited，自2015年4月24
24
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
日起变更为天齐锂业香港的全资子公司
天齐锂业（江苏）有限公司（原名为银河锂业（江苏）有限
天齐锂业江苏/银
指 公司），原为天齐锂业国际的全资子公司，2016年8月变更为
河锂业江苏
成都天齐的全资子公司
TLH 指 Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd，成都天齐的全资子公司
TLA 指 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd，TLH 的全资子公司
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司，天齐锂业参股公司
日喀则扎布耶 指
（持股20%）
SolidEnergy / SES SolidEnergy System Corp.，天齐锂业香港参股公司（持股
指
公司 11.72%）
洛克伍德控股公司，英文名：Rockwood Holdings, Inc.，原美
洛克伍德
指 国纽约证券交易所上市公司，全球盐湖锂矿和锂产品巨头之
/Rockwood
一，2015年被雅保收购后从纽交所摘牌退市
美国雅保公司，英文名：Albemarle Corporation，美国纽约证
雅保/雅保锂业
指 券交易所上市公司（股票代码ALB），全球终端市场享有领
/Albemarle/ALB
先地位的特种化学品公司
银河资源有限公司，英文名：Galaxy Resources Limited，澳
银河资源 指
大利亚证券交易所上市公司
银河锂业澳大利亚有限公司，英文名：Galaxy Lithium
银河锂业澳大利亚 指 Australia Limited，银河资源的全资子公司，原持有银河锂业
国际100%的股权
智利化工矿业公司（Sociedad Quimica y Minera de Chile
SQM/标的公司 指
S.A.），全球重要的钾、锂等产品生产企业
SQM Salar S.A.，SQM的全资子公司，向Corfo租赁Salar de
SQM Salar 指
Atacama盐湖矿业权的主体
美国富美实公司（FMC Corporation），全球重要的锂产品生
FMC 指
产企业
是一家在阿根廷从事锂、钾、硼资源开发的澳大利亚矿业公
Orocobre 指 司，在南美拥有盐湖资源。在阿根廷Olaroz盐湖建设有设计
产能为1.75万吨/年碳酸锂的加工厂
阿塔卡玛 阿塔卡玛盐湖，位于智利北部，面积约3,200平方公里，含有
/Atacama/ Salar de 指 丰富的锂、镁、钾、硼等矿物，是全球主要盐湖锂资源之一。
Atacama 目前主要开采企业有SQM、雅保
翁布雷穆埃尔托盐湖，位于阿根廷西部的盐湖卤水型锂矿
翁布雷穆埃尔托
指 床，面积约386平方公里，全球主要盐湖锂资源之一。目前
/Hombre Muerto
主要开采企业为FMC
乌尤尼盐湖，位于玻利维亚，面积约10,582平方公里，是世
乌尤尼/Uyuni 指 界最大的盐层覆盖荒原，全球主要盐湖锂资源之一，受制于
政策和卤水品质等原因，目前基本无开采
银峰盐湖，位于美国内华达州，20世纪60年代开始勘探及卤
银峰/Silver Peak 指
水开采活动，目前主要开采企业为雅保
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
奥拉罗斯盐湖，位于阿根廷西北部，为近年来新开采的卤水
奥拉罗斯/Olaroz 指
锂矿之一，目前主要开采企业为Orocobre、美洲锂业公司等
凯特琳锂矿，位于西澳大利亚，主要持有者为澳大利亚上市
凯特琳矿
指 公司银河资源。2017年开始向中国国内矿石提锂企业提供精
/Mt.Cattlin
矿
位于西澳大利亚库尔加迪的露天锂矿，主要持有者为RIM公
Mt.Marion 指 司，经勘探锂矿资源品位为1.39%。2017年开始向中国国内
矿石提锂企业提供精矿
SailingStone Capital Partners LLC，美国特拉华州的一家私人
SCP 指
有限责任公司
Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A，智利圣地亚哥证券交
Oro Blanco 指
易所上市公司
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera SA.Potasios de Chile
Pampa 集团 指 SA和Inversiones Global Mining（Chile）Ltda合计持有SQM已
发行股份的29.97%，统称Pampa集团，SQM第一大持股方
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A，智利圣地亚哥
Pampa 指 证券交易所上市公司，Oro Blanco的控股子公司，持有
SQM19.72%的股份，Pampa集团中持有SQM股份最多的主体
Kowa Company Ltd. ， Inversiones La Esperanza （ Chile ）
Kowa 集团 指 Limitada，Kochi SA 及 La Esperanza Delaware Corporation（更
名为“Kowa Holdings America Inc. ”），持有 SQM2.12%的股份
Nutrien Ltd.，多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司，
NTR/ Nutrien 指 由 PCS 和 Agrium 合并设立，目前主要对 PCS 和 Agrium 的
业务进行管理
Potash Corporation of Saskatchewan Inc.，全球领先的钾肥生
PCS/Potash/ 萨 钾
指 产商，与 Agrium 合并设立 Nutrien，合并前在多伦多证券交
公司
易所和纽约证券交易所上市
Agrium Inc.，与 PCS 合并设立 Nutrien，合并前在多伦多证
Agrium 指
券交易所和纽约证券交易所上市
Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，智利政府
Corfo/ CORFO 指
经济部下属的生产促进局
Comision Chilena De Energía Nuclear，智利核能委员会，智利
CCHEN 指
政府负责监管锂的出口与销售的官方部门
EAR 指 Environmental Approval Resolutions，环评批复
重庆昆瑜锂业有限公司，成都天齐的控股子公司重庆天齐的
昆瑜锂业 指
少数股东
最近两年、近两年 指 2016 年、2017 年
最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日
报告期末 指 2018 年 3 月 31 日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
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中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日或休息
指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日
日
和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3，是自然界
最轻的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电
势，因而是电池和电源领域应用效果最好的元素，故也被称
锂 指
为“能源金属”；锂还具有特殊的物理和化学性质，既可用作
催化剂、引发剂和添加剂等用途，又可用于直接合成新型材
料以改善产品性能，被誉为“工业味精”
一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用
碳酸锂 指 范围最广的锂产品，由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、
电池级碳酸锂和高纯碳酸锂
质量达到GB/T11075-2013标准的碳酸锂，品质相对较低，广
工业级碳酸锂 指 泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢
氧化锂等其他锂产品的生产
质量达到YS/T582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池
电池级碳酸锂 指
材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，为白色晶体，行业内
一般指单水氢氧化锂，可用于制造锂电池正极材料、高级锂
基润滑脂、多种净化剂、催化剂等。目前广泛用于锂电三元
氢氧化锂 指 材料中，特别是高镍三元材料，目前氢氧化锂在锂电三元材
料中的使用比例已经超过传统应用领域润滑脂。氢氧化锂可
以直接由锂矿石、卤水制取，也可以由工业级碳酸锂加工制
成
一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要应用于制取金属
氯化锂 指
锂、高分子材料、分子筛、医药、食品等行业
不含结晶水的氯化锂，目前市场上所使用的氯化锂大多为无
无水氯化锂 指
水氯化锂
单质锂金属，主要用于锂合金、核工业、电池、航空航天工
金属锂 指
业制造等行业
由三种化学成分（元素），组分（单质及化合物）或部分（零
件）组成的材料整体，包括合金、无机非金属材料、有机材
料、高分子复合材料等。在锂电池材料领域，三元材料是指
三元材料 指 镍钴锰酸锂Li(NiCoMn)O2，三元复合正极材料前驱体产品，
是以镍盐、钴盐、锰盐为原料，里面镍钴锰的比例可以根据
实际需要调整。有的划分标准中也将NCA（镍钴铝）作为锂
电三元系材料之一
能量密度（Energy density）是指在一定的空间或质量物质中
能量密度 指
储存能量的大小。能量密度又可细分为体积能量密度和质量
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
能量密度
一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于碳
锂辉石 指
酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
锂精矿 指 锂辉石经过浮选、沉淀等处理后的精矿
锂盐/锂化工产品 指 锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的通称
一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂
矿石提锂 指
产品的工艺
盐湖卤水提锂 指 一种用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品的工艺
品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量
碳酸锂当量（Lithium Carbonate Equivalent），指固/液锂矿中
能够实际生产的碳酸锂折合量。为统一口径，学术文章中，
常常将氢氧化锂、氯化锂和氧化锂等主要锂化合物折合为碳
碳酸锂当量/LCE 指
酸锂当量，折算时按照各类锂化合物中的锂含量（按原子量
计算比例），对照碳酸锂中的锂含量（按原子量计算）进行
转换计算。
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）交易背景
1、行业背景
近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新
兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 》、《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划
（2012—2020 年）》、《中国制造 2025》等国家战略规划和举措持续不断出台，明
确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资
发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池
安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为优质的碳
酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。
2018 年 3 月 5 日，李克强总理在政府报告中，多次提及对新能源汽车产业
的支持，明确了加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动
机、新能源汽车、新材料等产业发展，再次显示了中国政府对锂电产业引导支持
的力度。
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出
越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，数码 3C 产品、玻
璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳；另一方面，混合动力及纯电动汽车的发展
在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；加之
锂离子电池逐步向储能领域渗透和替代，全球锂电储能市场具有较大的增长空间。
综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。
随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售情
况与未来市场规划逐步明朗，纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，以加
快占领市场，这就使电动车对锂精矿及锂化合物需求的确定性不断提高。Roskill
在 2017 年 12 月发布的行业分析报告中预测，到 2021 年下游行业全球锂需求量
综合预计将比 2016 年增长 80.97%。其中，玻璃陶瓷行业等传统应用领域长期保
持平稳，年均复合增长率约 2.5%-3%；而电池行业对锂的需求量将长期处于高增
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
长态势，其年均复合增长率将达到 22.3%，其消费占比将从 2016 年的 42.4%增
加至 64.1%。
从供给端看，随着下游行业对锂的需求不断增长，近年来全球锂资源勘探和
开发的项目越来越多，不断有新的锂矿床被发现，全球探明的锂资源总量和储量
也在不断增加。按照 Roskill 2017 年报告中各锂产品供应商的产能规划，预计 2025
年全球锂产品产能将达到约 86 万吨。
2、公司战略考虑
公司的锂化工产品如工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂
等产品广泛应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核
工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。上述行业在国民经济中占
据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求，从而推动
整个行业的发展。其中，锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决
定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长
为公司主营的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。
公司控股子公司泰利森拥有资源禀赋极佳的西澳大利亚格林布什
（Greenbushes）锂辉石矿，在全球锂精矿供应领域具有重要影响。目前，公司
已经形成地域覆盖澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利
亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁为加工基地，
辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂
产品精深加工和锂矿贸易，不断丰富公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发
展战略内涵。
虽然经过多年努力，公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握一定锂资源、
产业链更完善并形成国际竞争力的综合性锂业集团，公司“夯实上游、做强中游、
渗透下游”的发展战略内涵得到不断丰富，但公司也深刻认识到，随着新能源汽
车和锂电行业需求的持续增长，新的竞争对手不断涌入，锂的供应不断增加，全
球锂产品行业正在发生深刻的变化，公司必须居安思危，从长远发展的战略高度
充分预估未来市场演变，积极把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。
3、标的公司背景
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
本次购买资产的标的公司 SQM 是业内老牌的农业化学肥料及锂产品供应商
之一，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一，还是全球最大的碘
生产厂商。SQM 也具备成熟的碳酸锂和氢氧化锂生产经验。
SQM 在智利从事硝酸盐工业已有 49 年的历史，通过不断开发新的生产工艺
和技术，树立了在全球硝酸盐工业的领先地位。SQM 自 1997 年开始生产碳酸锂，
2005 年开始生产氢氧化锂，凭借丰富的盐湖卤水提锂经验和不断进步的生产技
术，公司成为全球领先的锂产品供应商之一。近 5 年来，得益于稳定的管理团队、
丰富的专业技术和工艺经验等因素，SQM 具备稳定获取现金流的能力和良好的
持续盈利能力。
除了开发具备优质资源禀赋和优越自然条件的阿塔卡玛盐湖外，SQM 还拥
有智利当地的优质硝石矿。SQM 持有的硝石矿位于全球最大的自然硝酸盐矿和
碘矿商业开发区，此处生产的硝酸钾不含其它无效化学成分、盐类和氯离子等，
施用后不会由于盐类的积聚而导致耕地土壤板结。
基于上述行业背景和企业经营实际情况，公司认为，本次购买 SQM 股权的
交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要，决定执行此项购买。
（二）交易目的
1、巩固公司行业地位
SQM 从事开发的智利阿塔卡玛盐湖，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、
经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。
随着近年来智利政府大力推动开发盐湖资源，阿塔卡玛盐湖区域已经成为全球锂
行业在产企业和潜在竞争对手的重点发展区域和资源储备基地。
公司本次购买 SQM23.77%股权，将有利于巩固公司的行业地位，有利于公
司保持持续的竞争能力。
2、投资 SQM 可获得持续、稳定、良好的投资收益
（1）优质的资源禀赋使得阿塔卡玛盐湖综合开采成本极低
阿塔卡玛盐湖位于南美内陆跨越南回归线地区，温度较高，盐湖面积超过
3,200km2，平均降雨量只有 10-30mm，蒸发量超过降雨量，采用太阳能蒸发方
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
式极有利于通过毛细管渗滤使卤水浓缩，锂在盐田中的回收率可达 80%。其盐壳
厚度由几十厘米到一米左右，其晶间卤水锂浓度高，属世界罕见。另外，该盐湖
钾含量高，镁锂比适中，上述资源特性使得卤水可以通过太阳能蒸发和沉淀进行
低成本生产。
SQM 凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和
丰富的团队运营经验，其生产碳酸锂的综合生产成本较低。全球各主要锂产品生
产企业的碳酸锂提锂成本比较如下图所示：
单位：美元/吨 LCE
资料来源：Roskill 2017
低成本的优势使得 SQM 在行业竞争中具有较强的防守能力，是其能够获取
长期稳定收益的关键。
对于南美的盐湖锂矿新进入者而言，3-5 年的建设期间、持续高昂的基建和
设备投入以及严格的环保要求等均为必不可少的前置条件。自 20 世纪 90 年代起，
SQM 即在阿塔卡玛盐湖地区投资建设工厂并生产钾肥和锂盐产品，经过多年生
产运营，在该地区已经具备完整的基础生产设施，包括多个卤水池、地下与地面
管道、开采机器设备、办公建筑物、水电设施等，为其持续稳定经营提供了保障。
（2）SQM 具备稳健可靠的盈利能力，分红情况良好
SQM 主要产品为农业化学肥料、锂化工产品、硝酸盐、碘以及其他化学品
等，其多项产品的产销量位于全球首位。SQM 工业和农业用途的硝酸钠和硝酸
钾产量均为全球第一，同时还是全球最大的碘生产厂商，其碳酸锂和氢氧化锂的
产能业内领先。
近年来，受下游新能源汽车行业增长的影响，全球锂化工产品供不应求，近
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
两年 SQM 的锂产品毛利已占其毛利总额的一半以上，锂产品业务成为 SQM 最
佳的业绩增长点。多年来，受益于阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，SQM 主营业
务总体保持稳定，经营业绩稳步增长，具备稳健可靠的盈利能力。
SQM 执行高度透明和持续规范的现金分红政策，近五年来每年均有较高比
例的现金分红，2016 年、2017 年现金分红比率达到 100%。
基于 SQM 的良好价值，通过投资 SQM 股权，公司可获取长期、稳定、良
好的投资回报。
综上所述，根据本次购买方案，购买完成后，加上现已持有的 2.1% B 类股，
公司共计持有 SQM 的股权比例为 25.86%，可确保提名的 3 名董事候选人当选。
本次购买公司虽然不能获得控股权，不能合并报表，但通过非控股的权益性投资
方式，公司在获得 SQM 持续、稳定、良好的投资收益的同时，收益来源将适度
多元化，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力得以提升，有利于巩固公司的
行业地位。
二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2018 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议批准了《关于
签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》。
2、2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了本次交
易的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、2018 年 4 月 25 日，交易对方 Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议
决议，批准出售 SQM 股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文
件。同日，Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处
理和签署与出售 SQM 股份相关的交易文件。
4、2018 年 4 月 25 日， 交易对方 Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones
PCS Chile Limitada 的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售 SQM 股份并
全权处理和签署相关交易文件。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的决策程序
公司股东大会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、尚需完成国家发改委就本次交易进行境外的投资备案；
2、尚需完成四川省商务厅就本次交易进行境外的投资备案；
3、尚需办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资
金涉及境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、外汇管理部门的备
案或登记；
4、尚需向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；
5、尚需获得中国和印度反垄断机构就 Potash 与 Agrium 合并出具的反垄断
审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
6、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
三、本次交易方案
（一）交易方案概述
公司拟通过天齐锂业间接持股 100%的子公司天齐锂业智利以现金方式购买
SQM 23.77%的股权。
2018 年 5 月 17 日，天齐锂业和天齐锂业智利与交易对方 Nutrien 及其 3 个
全资子公 司 Inversiones RAC Chile S.A. 、 Inversiones El Boldo Limitada 和
Inversiones PCS Chile Limitada 签署《协议》，以 65 美元/股的价格购买交易对方
持有的 SQM 62,556,568 股 A 类股（约占 SQM 总股本的 23.77%）。但交易对方
有权在提前 5 个工作日发出通知的条件下通过公开市场交易出售最高不超过 250
万股 SQM 的 A 类股股份。
（二）交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为 Nutrien 及其 3 个全资子公司 Inversiones RAC Chile
S.A.、Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada。
本次交易的交易标的为 SQM 62,556,568 股的 A 类股（约占 SQM 总股本的
23.77%）。
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（三）交易价格确定依据
考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备稳健可靠的盈利能力等多
种因素，本次交易价格参考市场价，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，
不以资产评估结果作为定价依据。
经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定
购买价格为 65 美元/股，总交易价款约为 40.66 亿美元（按照 2018 年 5 月 17 日
中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币 258.93 亿元）。根据
开元评估的估值，SQM 股东权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值的估值为 160.05
亿美元，23.77%股份对应的估值为 38.04 亿美元，本次交易价格较开元评估的估
值溢价 6.89%；截至 2018 年 5 月 17 日，SQM 的 A 类股的收盘价为 55.10 美元
（根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），纽约证券交易所 B 类股的收盘
价为 54.96 美元，本次交易价格较 2018 年 5 月 17 日 A 类股和 B 类股价格分别
溢价 17.97%及 18.27%。
本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则，交易价格公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，
公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了
必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方 Nutrien 及其 3 个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.、
Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada 与上市公司及所属
子公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，蒋卫平先生通过天齐集团和张静女士间接控制天齐锂业 41.02%
的股份，是天齐锂业的实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，蒋卫平先生仍间接控制天齐锂业
41.02%的股份，仍为天齐锂业的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
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控股权变更，亦不构成重组上市。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 天齐锂业股份有限公司
英文名称 Tianqi Lithium Corporation
法定代表人 蒋卫平
注册资本 1,142,052,851 元人民币
实缴资本 1,142,052,851 元人民币
股份公司设立日期 2007 年 12 月 25 日
住所 射洪县太和镇城北
邮政编码 629200
统一社会信用代码 91510900206360802D
股票简称 天齐锂业
股票代码 002466
股票上市地 深圳证券交易所
信息披露事务负责人 李波
联系电话 028－85183501
传真 028－85183501
电子邮箱 libo@tianqilithium.com
网址 www.tianqilithium.com
所属行业 C32 有色金属冶炼及压延加工业
制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化
工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研所
需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业
经营范围
务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产
品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品加工业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、天齐锂业的设立情况
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天齐锂业是由射洪锂业整体变更设立的股份有限公司。2007年12月，射洪锂
业股东会作出整体变更决议，以经审计之净资产175,477,974.59元折成股本7,200
万元，经四川君和会计师事务所有限责任公司君和验字（2007）第6010号《验资
报告》验证。2007年12月25日，公司于四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照（注册号510922000002081）。
公司设立时，各发起人出资比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 天齐集团 6,220.80 86.40%
2 张静 979.20 13.60%
合计 7,200.00 100.00%
2、2008 年 3 月增资
经公司2008年第一次临时股东大会审议，2008年3月深圳乾元投资有限公司
和天齐集团分别以货币资金1,248.45万元和274.05万元对公司增资，分别折合股
本123万元和27万元。本次增资经四川君和出具的君和验字（2008）第6004号《验
资报告》验证，2008年3月办理完毕工商变更登记。
本次增资后公司注册资本增加至7,350万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 天齐集团 6,247.80 85.00%
2 张静 979.20 13.32%
3 乾元投资 123.00 1.67%
合计 7,350.00 100.00%
3、首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2010]1062号”文《关于核准四川天齐锂业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的批准，天齐锂业于2010年8月18日向社会公开
发售A股2,450.00万股，于2010年8月31日在深交所上市交易。首次公开发行后，
公司总股本变更为9,800万股，股权结构如下表所示：
股东名称 首次公开发行前 首次公开发行后
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持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
天齐集团 6,247.80 85.00% 6,247.80 63.75%
张静 979.20 13.32% 979.20 9.99%
乾元投资 123.00 1.67% 123.00 1.26%
社会公众股股东 — — 2,450.00 25.00%
合计 7,350.00 100.00% 9,800.00 100.00%
4、2011 年资本公积转增股本
根据2011年5月召开的公司2010年度股东大会决议，公司以股本溢价形成的
资本公积向全体股东按每10股转增5股。实施后，公司的股份增加至14,700.00万
股。
5、2014 年非公开发行股票
根据2013年12月召开的公司2013年第四次临时股东大会决议，经中国证监会
“证监许可[2014]139号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的
批复》核准，天齐锂业于2014年2月27日向8名认购对象非公开发行天齐锂业普通
股11,176万股，该等股份于2014年3月13日在深交所上市交易。本次非公开发行
后，公司总股本变更为25,876万股，股权结构如下表所示：
非公开发行前 非公开发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
天齐集团 9,371.70 63.75% 9,371.70 36.22%
张静 1,468.80 9.99% 1,468.80 5.68%
国华人寿保险股份有限公司 － － 1,380 5.33%
新华资产管理股份有限公司 － － 1,360 5.26%
西藏瑞华投资发展有限公司 － － 1,350 5.22%
其他社会公众股股东 3,859.50 26.26% 10,945.50 42.29%
合计 14,700.00 100.00% 25,876.00 100.00%
6、首期限制性股票激励计划首次授予
根据2015年8月召开的公司2015年第二次临时股东大会决议，股东大会授权
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董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜。公司董事会根据股东大会的
授权，结合《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》关
于授予条件的相关规定，董事会同意向72名激励对象首次授予限制性股票共
270.90万股，授予后公司总股本增加至26,146.90万股。
7、2016 年资本公积转增股本
根据2016年5月公司2015年度股东大会决议，公司以总股本261,469,000股为
基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股，转增股份直接记入股东证券
账户，公司总股本增加至99,358.22万股。
8、预留限制性股票激励计划——第一批授予
根据2016年6月公司召开的第三届董事会第二十八次会议决议，董事会向28
名激励对象授予预留限制性股票68.80万股，授予后公司总股本从99,358.22万股
增加至99,427.02万股。
9、预留限制性股票激励计划——第二批授予
根据2016年8月公司召开的第三届董事会第三十次会议决议，董事会向1名激
励对象授予预留限制性股票15.20万股，授予后公司总股本从99,427.02万股增加
至99,442.22万股。
10、回购注销部分限制性股票
2017年8月14日，根据第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司完成回购注销限制性股票6.555万股。本次回购注
销完成后，公司股份总数由99,442.22万股变更为99,435.665万股。
11、2017 年向股东配售股份
根据2017年5月10日召开的公司2017年第三次临时股东大会决议，经中国证
监会“证监许可[2017]2199号”《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》核
准，公司以股权登记日2017年12月15日总股本994,356,650股为基数，按每10股配
售1.5股，实际发行股票的总数为147,696,201股，本次配股发行后，公司总股本
变更为1,142,052,851股。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）上市公司前十名股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,142,052,851 股，公司前十名股
东及其持股数量与比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 成都天齐实业（集团）有限公司 409,543,290 35.86
2 张静 58,984,512 5.16
3 中央汇金资产管理有限责任公司 27,396,200 2.40
4 中国证券金融股份有限公司 21,872,299 1.92
5 香港中央结算有限公司（注） 9,949,674 0.87
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长
6 8,088,876 0.71
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富移
7 7,300,364 0.64
动互联股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添富社
8 6,606,880 0.58
会责任混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－易方达科讯混
9 6,600,000 0.58
合型证券投资基金
中国工商银行－上投摩根内需动力股票
10 6,491,722 0.57
型证券投资基金
合 计 562,833,817 49.29
注：通过深港通持有天齐锂业股票的股东统一列示在香港中央结算有限公司名下的
账户中。
（四）上市公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，自公司设立时起，控股股东一直为天齐
集团，实际控制人一直为蒋卫平先生。
（五）上市公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 4 月 1 日，公司向银河资源及其全资子公司银河锂业澳大利亚支付
了收购银河锂业国际的初步交易价款 7,170 万美元；2015 年 4 月 24 日，银河锂
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业国际 100%股权过户至成都天齐之全资子公司天齐锂业香港名下。收购完成后，
银河锂业国际更名为天齐锂业国际，银河锂业国际之全资子公司银河锂业江苏更
名为天齐锂业江苏。
通过本次收购，公司增加了 17,000 吨/年碳酸锂产能，锂化工产品合计产能
超过 34,000 吨，实现了锂化工业务的规模化发展；借助天齐锂业江苏的区位优
势，实现了公司整体客户资源共享和技术提升，实现了公司产业链上下游的整体
协同效应。
报告期内，2015 年收购银河锂业国际为公司带来了良好的经营业绩。
除上述收购外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。
（六）上市公司主营业务发展情况
天齐锂业主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要
产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化
锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水
氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府“四
川省高新技术创新产品”称号，“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”发明
专利荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。
公司是我国目前锂行业中产量和销售规模领先的企业，公司在生产工业级碳
酸锂等基础锂产品的基础上，致力于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电
池级氢氧化锂、无尘级氢氧化锂、电池级金属锂等高端锂产品，公司产品广泛应
用于航空航天、锂电池材料、玻璃陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等多项领域。
公司于 2010 年 8 月在深交所中小板上市，2014 年以非公开发行募集资金完
成收购天齐集团间接持有的文菲尔德 51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿
业 100% 的 股 权 。 文 菲 尔 德 全 资 子 公 司 泰 利 森 拥 有 高 品 质 的 西 澳 大 利 亚
Greenbushes（格林布什矿）锂精矿资源。
报告期内天齐锂业主要业务收入来源于锂精矿和锂盐销售，其他业务收入占
比较低。最近三年一期，公司营业收入情况（按产品）如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
锂矿 58,785.44 35.22% 175,084.14 32.01% 106,144.84 27.18% 86,111.46 46.13%
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
锂盐 107,399.61 64.35% 369,625.86 67.57% 282,475.14 72.34% 99,133.71 53.10%
其他 716.31 0.43% 2,293.99 0.42% 1,836.44 0.47% 1,442.50 0.77%
合计 166,901.36 100.00% 547,003.99 100.00% 390,456.42 100.00% 186,687.67 100.00%
最近三年一期，公司营业收入情况（按地区）如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 155,256.36 93.02% 503,118.89 91.98% 352,591.22 90.30% 157,626.93 84.43%
国外 11,644.99 6.98% 43,885.10 8.02% 37,865.21 9.70% 29,060.74 15.57%
合计 166,901.36 100.00% 547,003.99 100.00% 390,456.42 100.00% 186,687.67 100.00%
（七）最近三年一期主要财务指标
公司近三年一期主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 1,797,603.08 1,783,985.72 1,120,593.43 751,632.94
负债合计 728,363.01 720,488.26 541,140.83 344,421.70
归属于母公司所有者权益合计 923,802.93 906,967.00 459,131.48 307,242.47
少数股东权益 145,437.14 156,530.46 120,321.12 99,968.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 166,901.36 547,003.99 390,456.42 186,687.67
营业成本 43,946.52 163,324.75 112,264.85 99,052.02
营业利润 106,951.34 342,589.65 220,758.86 51,450.83
利润总额 106,147.96 345,159.73 215,868.55 51,305.30
净利润 79,454.17 261,162.93 178,656.04 42,582.81
归属于母公司所有者的净利润 66,021.67 214,503.88 151,205.09 24,786.31
少数股东损益 13,432.50 46,659.04 27,450.94 17,796.50
综合收益总额 20,566.81 341,790.47 188,797.55 13,653.28
3、合并现金流量表
单位：万元
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 96,673.56 309,461.89 177,636.62 65,955.37
投资活动产生的现金流量净额 -159,261.25 -146,880.80 -205,440.93 -57,077.10
筹资活动产生的现金流量净额 18,025.43 226,395.16 111,376.47 7,710.89
现金及现金等价物净增加额 -62,554.81 380,759.98 92,310.99 11,065.17
（八）上市公司控股股东及实际控制人
1、控股股东基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，天齐集团持有公司 409,543,290 股，持股比例为
35.86%，为公司的控股股东。
（1）天齐集团基本情况如下：
公司名称 成都天齐实业（集团）有限公司
成立日期 2003 年 12 月 6 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 蒋卫平
注册地址 成都高新区高朋东路 10 号 2 栋
主要经营业务 主要从事股权投资管理、矿产品贸易。
销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期
内从事经营活动）、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项
规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材、机械设备及配件、五
金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、
家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、
经营范围
油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含
金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口
（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后
方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批
或许可的项目。）
天齐集团主要从事股权投资管理，以及硼矿产品贸易及房屋租赁业务。
（2）天齐集团股权结构
截至2018年3月31日，天齐集团的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,430.00 88.60%
蒋安琪 500.00 10.00%
杨青 70.00 1.40%
合计 5,000.00 100.00%
注：蒋卫平与蒋安琪为父女关系，其他股东之间无关联关系。
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2、实际控制人情况
公司实际控制人为蒋卫平先生。蒋卫平先生持有天齐集团 88.60%的股权，
其女蒋安琪女士持有天齐集团 10.00%的股权，其配偶张静女士持有上市公司股
份 58,984,512 股（持股比例为 5.16%），其女婿李斯龙先生持有上市公司股份 2,093
股。张静女士、蒋安琪女士和李斯龙先生均为天齐集团的一致行动人。截至 2018
年 3 月 31 日，蒋卫平先生与其一致行动人合计控制上市公司 41.02%的股权。
注：社会公众普通股（A股）股东中，蒋安琪配偶李斯龙先生持有天齐锂业2,093
股，公司高管持有5,969,042股。
蒋卫平先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1955 年，大学本科学历，
高级经济师，现任公司董事长。先后在成都机械厂、四川省九三学社和中国农业
机械西南公司工作，1997 年开始独立创业，2004 年收购了公司前身原射洪锂业，
2011 年 8 月 29 日至 2012 年 12 月 20 日兼任公司总经理。2007 年 12 月至今任公
司董事长，现还担任天齐集团董事长、全国人大代表、中国有色金属工业协会锂
业分会常务副会长、遂宁市政府经济发展顾问等职务。
（九）天齐锂业智利情况
本次交易将以天齐锂业间接持股 100%的全资子公司天齐锂业智利作为直接
购买主体。天齐锂业智利的具体情况如下：
公司名称 天齐锂业智利有限公司
注册名称 Inversiones TLC SpA
成立日期 2018年4月30日
公司性质 股份有限公司
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注册资本 1,000,000智利比索
地址 Miraflores No. 222, Floor 28th, Santiago, Chile
主营业务 对外股权投资
股本构成 Tianqi Lithium Investments 1 Pty Ltd.持股100%
天齐锂业通过其子公司天齐鑫隆持有 Tianqi Lithium Investments 2 Pty Ltd.之
100% 的 股 权 ， Tianqi Lithium Investments 2 Pty Ltd. 持 有 Tianqi Lithium
Investments1 Pty Ltd.之 100%的股权，因此，天齐锂业间接持有天齐锂业智利 100%
的股权。根据智利律师出具的法律意见，天齐锂业智利为根据其设立所在司法管
辖区法律合法成立且有效存续的公司，其有权签署与本次交易相关的文件。
（十）公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况
1、公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况。
2、最近三年公司受到的行政处罚或刑事处罚情况
（1）税务处罚
天齐锂业及其控股子公司最近三年受到的税务处罚为 3 项，涉及罚款金额为
18,376.05 元，具体情况如下：
2015 年 5 月 18 日，四川省射洪县地方税务局出具《税务行政处罚决定书》
（射地税稽罚[2015]4 号），就天齐锂业 2013 年少申报缴纳营业税 2,549.99 元、
城市维护建设税 127.50 元、房产税 24,104.30 元、车船税 130.50 元、少贴印花税
5,439.80 元，合计 32,352.09 元，处以罚款共计 16,176.05 元；2015 年 10 月 27
日，天齐锂业就“补 13 年所得税稽查时地税少开发票”事项缴纳违章罚款 2,000
元；2015 年 9 月 10 日，天齐锂业江苏未按照规定的期限申报办理税务登记、变
更或者注销登记被罚款 200 元。天齐锂业及控股子公司最近三年不存在其他因违
反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人
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不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”上
述违法行为金额较小，情节较轻，且四川省射洪县地方税务局和江苏省张家港保
税区地方税务局已出具该等处罚不属于重大违法行为的证明，因此，天齐锂业及
天齐锂业江苏上述行为不属于重大违法违规情形。
（2）环保处罚
2016 年 9 月 22 日，张家港市环境保护局出具（张环罚字[2016]148 号）《行
政处罚决定书》，就天齐锂业（江苏）易产生扬尘的锂辉石露天堆放于原料堆场，
未采取密闭措施的情况作出了罚款 4 万元的处罚决定。天齐锂业及控股子公司近
三年不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项、第二项规
定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管
部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、
石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未
设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
天齐锂业江苏因上述行为受到 4 万元罚款，情节较轻；目前，天齐锂业江苏
已整改，锂辉石的堆放场所已修建仓库；同时，江苏省张家港保税区安全环保局
已出具该行政处罚不属于重大违法行为的证明。因此，天齐锂业江苏受到的行政
处罚不构成重大违法违规情形。
（3）产品质量处罚
2015 年 6 月 5 日，遂宁市畜牧食品局出具（遂畜食罚字[2015]21-4 号）《行
政 处 罚 决 定 书 》， 查 明 天 齐 锂 业 的 饲 料 级 硫 酸 钠 产 品 质 量 标 准
Q/20636080-2.1-2010 于 2013 年 6 月 21 日到期，在未办理有效的产品质量标准
的情况下，于 2014 年 7 月 21 日生产了饲料级硫酸钠产品，该批次产品共生产
29 吨，销售单价 260 元/吨，货值计 7,540 元，已全部销售。遂宁市畜牧食品局
认为天齐锂业行为违反了《饲料和饲料添加剂管理条例》第十八条的规定，依据
《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条的规定，对天齐锂业作出行政处罚：
（1）责令天齐锂业停止生产饲料级硫酸钠产品；（2）没收违法所得 7,540 元，
并处罚款 2,000 元，共计 9,540 元。
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根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条规定：“饲料、饲料添加剂
生产企业、经营者有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责
令停止生产、经营，没收违法所得和违法生产、经营的产品，违法生产、经营的
产品货值金额不足 1 万元的，并处 2,000 元以上 2 万元以下罚款，货值金额 1 万
元以上的，并处货值金额 2 倍以上 5 倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
任：……（二）生产、经营无产品质量标准或者不符合产品质量标准的饲料、饲
料添加剂的；（三）生产、经营的饲料、饲料添加剂与标签标示的内容不一致的。
饲料、饲料添加剂生产企业有前款规定的行为，情节严重的，由发证机关吊销、
撤销相关许可证明文件；饲料、饲料添加剂经营者有前款规定的行为，情节严重
的，通知工商行政管理部门，由工商行政管理部门吊销营业执照。”
天齐锂业上述行为受到 2,000 元罚款，金额较小，不属于情节严重的情形，
且遂宁市农业局（因机构合并，遂宁市畜牧食品局整体建制已并入遂宁市农业局）
已出具该处罚不属于重大违法行为的证明。因此，天齐锂业不构成重大违法行为；
同时，在该违法行为发生后，天齐锂业已暂停生产饲料级硫酸钠产品，并全额缴
纳违法所得 7,540 元和罚款 2,000 元，共计 9,540 元。公司目前已获得新的饲料
级硫酸钠产品质量标准 Q/20636080-2.1-2010，适用的产品质量标准为有效产品
质量标准。
根据射洪县工商管理和质量监督局出具的证明及天齐锂业的说明，除上述披
露的情形外，天齐锂业产品质量符合国家有关质量和技术标准，其所从事的生产
及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。
3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况
截至本，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年没有受到行政处
罚或刑事处罚的情况。
4、公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，
不存在受到交易所公开谴责的情形。
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二、交易对方情况
本次交易对方为 Nutrien 及其 3 个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.、
Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada（“Nutrien 集团”）。
（一）交易对方情况
1、交易对方基本情况
根据加拿大律师出具的法律意见以及智利律师出具的尽调报告，本次交易对
方的基本情况如下：
（1）Nutrien
名称 Nutrien Ltd.
类型 上市公司（美国纽约证券交易所及加拿大多伦多证券交易所）
成立日期 2017 年 6 月 2 日
122 - 1st Avenue South, Suite 500, Saskatoon Saskatchewan, S7K 7G3,
住所
Canada（加拿大）
注册资本 可发行任意数量的普通股和优先股
截至 2018 年 4 月 12 日，Nutrien 在多伦多证券交易所发行 643,501,426
股本情况
股普通股，在纽约证券交易所发行 840,223,000 股普通股
（2）Inversiones El Boldo Limitada
名称 Inversiones El Boldo Limitada
类型 有限责任公司(sociedad de responsabilidad limitada)
成立日期 2001 年 8 月 10 日
存续时间 无固定期限
住所 Gertrudis Echeique 30, Las Condes, Santiago, Chile（智利）
Inversiones El Sauce S.A.持股 56.1929%、Inversiones El Roble
股本结构 S.A.持股 43.4747%、RAC Investments Ltd.持股 0.3295%及 PCS
Chile II. LLC 持股 0.0029%
（3）Inversiones RAC Chile S.A.
名称 Inversiones RAC Chile S.A.
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
类型 非公众公司(sociedad anonima cerrada)
成立日期 1987 年 8 月 19 日
存续时间 无固定期限
住所 Gertrudis Echeique 30, Las Condes, Santiago, Chile（智利）
RAC Investments Limited 持股 99.996%及 PCS Chile I. LLC 持
股本结构
股 0.004%
（4）Inversiones PCS Chile Limitada
名称 Inversiones PCS Chile Limitada
类型 有限责任公司(sociedad de responsabilidad limitada)
成立日期 1999 年 6 月 14 日
存续时间 无固定期限
住所 Gertrudis Echeique 30, Las Condes, Santiago, Chile（智利）
Inversiones El Boldo Limitada 持股 42.1045%、PCS Chile II.
股本结构
LLC 持股 34.3181%及 RAC Investments Ltd.持股 23.5774%
根据 SQM 2017 年年报，Nutrien 间接持有 Inversiones El Boldo Limitada100%
股 权 、 Inversiones RAC Chile S.A.100% 股 权 以 及 Inversiones PCS Chile
Limitada100%股权。因此，Nutrien 是 Nutrien 集团合计持有的 SQM 总股份中
64,056,568 股 A 类股股份及 20,166,319 股 B 类股股份（合计占 SQM 已发行
股份总数的 32%）的实际权益所有人。
根据加拿大律师出具的法律意见以及智利律师出具的法律意见，公司认为，
Nutrien 和 Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones
PCS Chile Limitada 为根据其设立所在司法管辖区法律合法成立且有效存续的公
司，其有权签署与本次交易相关的协议。
2、Nutrien 的具体情况
（1）基本情况
Nutrien 是全球最大的化肥生产商，主要产品是钾肥、磷酸盐和氮肥；同时
也是全球最大的钾肥生产商和加拿大市值排名第三的自然资源公司。根据公开信
息，若合并计算萨钾公司（PCS）和加拿大加阳公司（Agrium）的份额，2017
年 Nutrien 的钾肥产能约占全球的 23%、磷酸盐产能约占全球的 4%、氮肥产能
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
约占全球的 3%。
Nutrien 分别在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市，
交易代码为 NTR。
（2）历史沿革
Nutrien 于 2017 年 6 月 2 日设立，设立的主要目的是为了完成 PCS 和 Agrium
的合并。2016 年 9 月，PCS 与竞争对手 Agrium 发布公告，双方正在进行并购谈
判。双方拟合并新设公司，Agrium 和 PCS 的股票停止交易，同时 PCS 的股东按
比例交换获得新公司 Nutrien 的股票。
为 PCS 和 Agrium 合并之目的，中国和印度的反垄断审查机构要求 PCS 在
2017 年 11 月 2 日起的 18 个月内剥离其持有的在其它公司的部分权益，其中包
括其在 SQM 持有的 32%股权。2018 年 1 月上述合并完成，Nutrien 取得 PCS 和
Agrium 的全部股权。2018 年 1 月 2 日，Nutrien 在多伦多证券交易所（TSX）和
纽约证券交易所（NYSE）首发上市，交易代码为“NTR”。
（3）产权及控制关系
根据公开资料，截至 2018 年 4 月 12 日，Nutrien 前五名股东情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股比例 股东身份
1 Vanguard Group 2.29% 机构投资者或基金
2 FMR LLC 1.68% 机构投资者或基金
3 BlackRock 1.63% 机构投资者或基金
4 Beutel Goodman &Company LTD 0.98% 机构投资者或基金
5 Flexshares Trust 0.63% 机构投资者或基金
资料来源：相关公告
Nutrien 前五名股东其身份均为机构投资者或基金，其他主要股东也均为财
务投资者或投资基金。
（4）主要财务数据及简要财务报表
①Nutrien 成立于 2017 年 6 月，其 2017 年度的相关财务数据如下：
A、资产负债表
单位：美元
项目 2017 年 12 月 31 日 备注
流动资产合计 -
51
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
非流动资产合计 169,817.00
资产总计 169,817.00
流动负债合计 -
非流动负债合计 628,750.00 全部为对 Agrium 的应付款项
负债总计 628,750.00
所有者权益 -458,933.00
B、利润表
单位：美元
项目 2017 年度 备注
收入 -
净利润 -459,133.00 成本费用主要为管理费用和汇兑损失
上述数据已经 KPMG LLP 和 Deloitte LLP 审计。
②PCS 和 Agrium 于 2018 年 1 月完成合并前，PCS 和 Agrium 最近两年的相
关数据如下：
A、资产负债表
单位：百万美元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
PCS Agrium PCS Agrium
流动资产合计 3,323 7,440 1,394 6,861
非流动资产合计 13,675 10,502 15,861 10,102
资产总计 16,998 17,942 17,255 16,963
流动负债合计 1,602 6,174 1,697 5,452
非流动负债合计 7,093 5,640 7,359 5,337
负债总计 8,695 11,814 9,056 10,789
所有者权益 8,303 6,128 8,199 6,174
B、利润表
单位：百万美元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
PCS Agrium PCS Agrium
收入 4,547 13,766 4,456 13,457
净利润 327 315 323 596
上述 PCS 的财务数据已经 Deloitte LLP 审计，Agrium 的财务数据已经
KPMG LLP 审计。
（5）分支机构情况
Nutrien 下属的主要子公司具体情况如下表所示：
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
子公司名称 所在国 主要业务
PCS Sales(Canada)Inc. 加拿大 市场营销、销售公司产品
PCS Sales(USA)Inc. 美国 市场营销、销售公司产品
在北卡罗来纳州、伊利诺州、密苏里州
PCS Phosphate Company,Inc. 美国 和内布拉斯加州开采和加工处理磷酸
盐
White Spring Agricultural
美国 在佛罗里达州开采和加工处理磷酸盐
Chemicals, Inc.
在佐治亚州和路易斯安那州生产氮肥、
PCS Nitrogen Fertilizer,LP 美国
在路易斯安那州生产磷酸盐
PCS Nitrogen Ohio,LP 美国 在俄亥俄州生产氮肥
特立尼达
PCS Nitrogen Trinidad Limited 在特立尼达岛生产氮肥
与多巴哥
PCS Cassidy Lake Company 加拿大 制造盐湖卤水泵
Agrium Canada Partnership 加拿大 化肥生产和销售
Agrium Potash Ltd. 加拿大 化肥生产和销售
Agrium U.S. Inc. 美国 化肥生产和销售
Agroservicios Pampeanos S.A. S 阿根廷 进口农产品零售
Cominco Fertilizer Partnership 美国 化肥生产和销售
Crop Production Services, Inc. 美国 进口农产品零售
Crop Production Services (Canada)
加拿大 进口农产品零售
Inc.
Landmark Operations Ltd. 澳大利亚 进口农产品零售
Loveland Products Inc. 美国 进口农产品培育与零售
数据来源：PCS 和 Agrium 2017 年年报
（6）PCS 的其他相关情况
PCS 设立于 1975 年，是全球领先的钾肥生产商，合并前分别在多伦多证券
交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为 POT。
2001-2002 年间，PCS 收购了 SQM 约 20%的股份；2004-2007 年间，PCS 继
续对 SQM 增持，至今合计持有 SQM 32%的股份权益。
（二）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
由于 Nutrien 为境外交易所上市公司，其股权分散且排名靠前的股东均为机
构投资者或投资基金，公司无法确定 Nutrien 前述主要股东的实际控制人，但天
齐锂业、天齐锂业控股股东、天齐锂业董事、监事、高级管理人员与 Nutrien、
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
Nutrien 前述主要股东及其实际控制人不存在关联关系。截至本独立财务顾问报
告签署日，本次重大资产重组的交易对方 Nutrien 及其 3 家全资子公司与天齐锂
业不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Nutrien 及其 3 家全资子公司未向上市公
司推荐董事或高级管理人员。
54
第三章 交易标的
本次交易的交易标的为 SQM 62,556,568 股 A 类股股票，占其股份总数的比
例约为 23.77%。
一、标的公司概况
SQM 主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业
化学品的生产和销售，是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧
化锂生产商。SQM 总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、西班牙、
墨西哥、意大利、德国、泰国、中国及南非等 20 多个国家设有分支机构，其产
品销往 110 多个国家。
名称 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.
企业性质 上市公司
注册地 智利圣地亚哥
主要办公地点 El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile
股本（股） 263,196,524（142,819,552 股 A 类股票和 120,376,972 股 B 类股）
注册资本（美元） 477,385,979
税务编码 93.007.000-9
成立日期 1968 年 6 月 17 日
二、标的公司的历史沿革及股本变动情况
1968 年 6 月 17 日，SQM 由 CompaíaSalitrera Anglo Lautaro S.A.（“Anglo
Lautaro”）与智利经济部下属生产促进局 Corfo 合资设立，并于 1968 年 6 月 22
日取得财政部第 1,164 号法令批准。
1971 年，Anglo Lautaro 将其持有的 SQM 股份全部出售给 Corfo，转让完成
后，Corfo 持有 SQM100%的股份。
1983 年，SQM 的股票在圣地亚哥证券交易所（Santiago Stock Exchange）上
市交易，Corfo 开始对 SQM 进行私有化，并于 1983 年 3 月 18 日在智利证券及
保险监管局（SVS）证券注册处登记，注册证号为 0184。
1988 年，SQM 私有化完成，社会公众股东持有其 100%的股份。同年，SQM
的 A 类股开始在智利瓦尔帕莱索证券交易所上市交易（the Valparaíso Stock
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
Exchange）。
1993 年，SQM 的 B 类股开始在圣地亚哥证券交易所、智利瓦尔帕莱索证券
交易所上市交易和美国纽约证券交易所上市交易，股票代码均为“SQM”；其中在
美国纽约证券交易所上市交易的 B 类股以纽约梅隆银行的存托凭证（ADRs）形
式存在，并于 1995 年和 1999 年进行了增发。
1999 年，SQM 的 A 类股以存托股份 ADSs 的形式在纽约证券交易所上市交
易，后于 2008 年 3 月 27 日退市。
2010 年 4 月 29 日，SQM 注册资本由 229,528,455 美元增加到目前的
477,385,979 美元，其中 A 类股 142,819,552 股，B 类股 120,376,972 股，合计
263,196,524 股。
最近三年 SQM 的股本未发生变化。目前，SQM 的 A 类股和 B 类股在圣地
亚哥证券交易所、圣地亚哥电子证券交易所（Santiago Electronic Stock Exchange）
和智利瓦尔帕莱索证券交易所上市交易；SQM 的 B 类股同时在美国纽约证券交
易所以存托股份 ADSs 的形式上市交易。
三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构及控制关系
1、本次交易前标的公司的股权架构
SQM 的股本构成包括 A 类股和 B 类股，合计股份数量为 263,196,524 股，
其中 A 类股为 142,819,552 股，占已发行股份总数的 54.26%，B 类股为 120,376,972
股，占已发行股份总数的 45.74%。截至 2017 年 12 月 31 日，股东情况简要如下：
序 持 A 类股票 持 A 类股 持 B 类股票 持 B 类股 合计持 合计持股
股东名称
号 数（股） 票占比 数（股） 票占比 股数 比例
1 Nutrien 集团 64,056,568 44.85% 20,166,319 16.75% 84,222,887 32.00%
2 Pampa 集团 71,871,838 50.32% 7,007,688 5.82% 78,879,526 29.97%
3 Kowa 集团 5,457,634 3.82% 99,033 0.08% 5,556,667 2.12%
小计 141,386,040 98.99% 27,296,139 22.65% 168,682,179 64.09%
4 其他 1,433,512 1.01% 93,080,833 77.35% 94,514,345 35.91%
合计 142,819,552 100.00% 120,376,972 100.00% 263,196,524 100.00%
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 的股份分为 A 类股和 B 类股，每股 A
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
类股股份与每股 B 类股股份享有平等的分红权，除董事选举事项外，在股东大
会上也享有平等的表决权。A 类股和 B 类股的主要区别包括：（1）A 类股有权
选举 7 名董事，B 类股有权选举 1 名董事，如果董事会在选举董事长时出现平局，
则由 A 类股选出的董事重新表决；（2）B 类股股份数量合计不得超过 SQM 已发
行股份总数的 50%；及（3）合计持有 5%以上 B 类股股份的股东可提议召开普
通或特别股东大会，B 类股选举的董事可不经董事长批准召集临时董事会会议
（该项规定自 1993 年 6 月 3 日起五十年内有效）。
根据智利律师出具的尽调报告和 SQM 2017 年年报，SQM 的主要股东包括
以下三个持股集团：Pampa 集团、Kowa 集团及 Nutrien 集团。SQM 的股权结构
如下：
根据 SQM2017 年年报，Nutrien 间接持有 Inversiones El Boldo Limitada 的 100%
股份、Inversiones RAC Chile Limitada 的 100%股份以及 Inversiones PCS Chile
Limitada 的 100%股份，上述三家子公司组成的 Nutrien 集团合计持有 SQM32%
的股份。Sociedad de Inversiones Pampa Calichera SA.、Potasios de Chile S.A.和
Inversiones Global Mining（Chile）Limitada 组成的 Pampa 集团，持有 SQM 29.97%
的股份。此外，Kowa Company Ltd.、Inversiones La Esperanza（Chile）Limitada、
Kochi S.A.及 Kowa Holdings America Inc.组成的 Kowa 集团持有 SQM2.12%的股
份。上述三家持股集团合计持有股份占总股本的 64.09%，合计持有 A 类股占 A
类股份总数的 98.99%，合计持有 B 类股占 B 类股份总数的 22.65%。截至 2017
月 12 月 31 日，SQM 主要股东持股情况如下：
持A类 持B类
序 持 A 类股票 持 B 类股票 合计持股数 合计持
名称 股东 股票占 股票占
号 数（股） 数（股） （股） 股比例
比 比
1 The Bank of New York Mellon ADRs — 54,599,961 45.36% 54,599,961 20.74%
2 Nutrien Inversiones El Boldo Ltda. 29,330,326 20.54% 16,363,546 13.59% 45,693,872 17.36%
3 集团 Inversiones RAC Chile Ltda. 19,200,242 13.44% 2,202,773 1.83% 21,403,015 8.13%
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
4 Inversiones PCS Chile Ltda. 15,526,000 10.87% 1,600,000 1.33% 17,126,000 6.51%
小计 64,056,568 44.85% 20,166,319 16.75% 84,222,887 32.00%
Sociedad de Inversiones
5 44,894,152 31.43% 7,007,688 5.82% 51,901,840 19.72%
Pampa Pampa Calichera S.A.
6 集团 Potasios de Chile S.A. 18,179,147 12.73% — 18,179,147 6.91%
Inversiones Global Mining
7 8,798,539 6.16% — 8,798,539 3.34%
Chile Ltda.
小计 71,871,838 50.32% 7,007,688 5.82% 78,879,526 29.97%
Inversiones La Esperanza
8 3,711,598 2.60% 46,500 0.04% 3,758,098 1.43%
Kowa Chile Ltda.
9 集团 Kowa Holdings America Inc. 227,550 0.16% — 227,550 0.09%
10 Kowa Company Ltd. 781,429 0.55% — 781,429 0.30%
11 Kochi S.A. 737,057 0.52% 52,533 0.04% 789,590 0.30%
小计 5,457,634 3.82% 99,033 0.08% 5,556,667 2.12%
Banco de Chile（代表非居民股东
12 — 8,394,289 6.97% 8,394,289 3.19%
持股）
Banco Itau Corpbanca（代表非居
13 19,125 0.01% 7,017,504 5.83% 7,036,629 2.67%
民股东持股）
Banco Santander（代表非居民股
14 4,593,336 3.82% 4,593,336 1.75%
东持股）
15 MBI Corredores de Bolsa S.A. 882 0.00% 2,501,593 2.08% 2,502,475 0.95%
总计 141,406,047 99.01% 111,532,643 92.65% 245,808,869 93.39%
注：SQM2017 年年报中未披露 Kochi S.A.、Kowa Company Ltd 和 Kowa Holdings
America Inc.在 B 类股中的持股数量和持股比例，上述相关数据基于 SQM2017 年年报披
露的上述三家公司的总持股比例、A 类股持股数量和持股比例推算得出。
2016 年 11 月，天齐锂业通过天齐锂业香港取得 SQM 以存托股份形式在美
国纽约证券交易所上市交易的 5,516,772 股 B 类股股票，占 SQM 的 B 类股股本
的 4.58%，占 SQM 总股本的 2.10%，天齐锂业持有的该部分股份包含在上表“The
Bank of New York Mellon ADRs”所列股份中。
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 的股东数量如下：
持有股票的 持有存托股份的 股东数量
项目
股东数量（人） 股东数量（人） 合计（人）
同时持有 A 类股及 B 类股的股东 1,240 63 1,303
持有 A 类股的股东 373 - 373
持有 B 类股的股东 1,161 63 1,224
2006 年 12 月 21 日，Pampa 集团和 Kowa 集团签订《一致行动协议》，约定
Pampa 集团和 Kowa 集团共同拥有 SQM 的控制权。2017 年 12 月 18 日，Pampa
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
集团为自身权利做出不可撤销的自我约束，签署《治理协议二》，约定终止与 Kowa
集团签订的一致行动协议。根据 2018 年 4 月 30 日 SQM 的公告，Pampa 集团和
Kowa 集团于 2006 年签订的《一致行动协议》已终止。目前 SQM 无控股股东，
无实际控制人。
2、标的公司的治理结构
（1）标的公司股东大会
A.普通股东大会与特别股东大会
根据 SQM 公司章程，SQM 的股东大会包括普通股东大会和特别股东大会。
普通股东大会在年度资产负债表日后 4 个月内、持有标的公司 5%以上 B 类股的
股东要求或证券监管机构要求时召开，其主要审议批准年度报告、利润分配方案、
选举或罢免董事、任命审计机构等事项。特别股东大会在董事会认为必要、持有
标的公司 10%以上股权的股东要求、持有标的公司 5%以上 B 类股的股东要求或
证券监管机构要求时召开，其主要审议批准标的公司解散、变更、合并、分立、
SQM 公司章程修改、发行债券、关联交易、对外提供担保、对标的公司经营产
生重大影响的公司资产或权利转让等事项。
B.持股比例限制及表决权比例限制
根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 公司章程，任一股东（包含其关联方）
直接或间接合计在 SQM 的持股数量不得超过 SQM 已发行的有表决权的总股份
数的 32%，如有上述情形，SQM 将于 15 日内通知该股东并促使其就超出部分进
行处置。
SQM 在进行股东大会表决时，每一 A 类股及 B 类股在股东大会中享有平等
的表决权，同时，每位股东就其拥有的每一股享有一票表决权。但是，任一股东
及其关联方行使表决权的比例不得超过 SQM 已发行的拥有表决权的总股份数的
32%，行使 A 类股或 B 类股表决权的比例也分别不得超过 SQM 已发行的有表决
权的 A 类股或 B 类股的 37.5%。
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 公司的股东大会在审议年度报告、利
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润分配方案、任命审计机构、董事薪酬、发行债券、未超过标的资产 50%以上的
对外担保等事项时，由出席或被代表出席会议的有表决权股份的股东所持表决权
超过半数通过；在审议标的公司解散、变更、合并、分立减少标的公司股本、减
少董事会成员、变更标的公司住所、超过标的公司资产 50%以上的对外担保等事
项时，由 SQM 已发行的有表决权股份的股东所持表决权的三分之二以上通过；
在审议增加 B 类股股份总数时，由出席或被代表出席会议的有表决权股份的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
SQM 公司章程的修改由特别股东大会审议通过。修改 SQM 公司章程的议案
由出席或代表出席会议的有表决权股份的股东所持表决权超过半数通过，但修改
SQM 公司章程中关于股东（包含其关联方）持股比例及表决权比例不得超过 SQM
已发行股份总数的 32%等条款需要由 SQM 已发行的有表决权股份的股东所持表
决权的 75%以上通过。
（2）标的公司董事会
A. 董事会及董事选举机制
根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 公司章程，标的公司由董事会进行管
理，董事会有权审议决定除法律法规及章程规定的必须由股东大会决策的事项以
外的其他事项。
SQM 公司的董事会由 8 名成员组成，其中持有 A 类股的股东有权选举 7 名
董事，持有 B 类股的股东有权选举 1 名董事，8 名董事中应包含至少 1 名独立董
事。在进行董事选举时，A 类股和 B 类股每股均对应一票，股东可选择将其持
有的表决权合并投票给任一候选人或分拆投票给多个候选人。A 类股股东和 B
类股股东分开表决，得到该类股投票数最多的人当选，直到该类股应选举的董事
人数已选举完毕。董事长由出席董事的二分之一以上表决通过选举产生，如果表
决出现平局，将仅由 A 类股股东选出的董事重新表决。董事会成员每三年由股
东大会选举一次，在两次选举之间，如董事出现空缺，董事会可依法律规定指定
接替董事履职，且须在下次普通股东大会中重新选举所有董事。
如前所述，根据 SQM 公司章程规定，SQM 的 A 类股股东和 B 类股股东行
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
使包括选举董事在内的权利时，将受到任一股东（包含其关联方）所持 A 类股
份或 B 类股份的表决权比例分别不得超过本类股全部表决权的 37.5%之限制。另
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 于 2018 年 5 月 17 日通过特别股东大会决
议批准了 SQM 公司章程修正案，其中包括一项对前述表决权比例限制的例外规
定，即 2018 年 5 月 17 日至 2030 年 12 月 31 日期间内，在 A 类股股东选举董事
时，如任何现有或新增股东（包含其关联方）通过一致行动人协议或其他任何方
式使其可行使的 A 类股表决权超过 37.5%（以下简称“超限股东”），则其他任何
持有 A 类股股份超过 37.5%的股东（包含其关联方）均可按照如下孰低者行使其
A 类股表决权而不受 A 类股表决权不能超过 37.5%的限制：（1）其自身持有的 A
类股股份数；或（2）上述超限股东可行使表决权的 A 类股股份数。SQM 公司
章程修正案将在针对前述特别股东大会的公证文书摘要于登记部门登记并公示
后生效。
B. 董事会席位占有情况
根据智利律师出具的尽调报告，鉴于前述 SQM 董事的选举机制、SQM 的持
股情况及任一股东（包含其关联方）行使 A 类股表决权的比例不得超过 SQM 已
发行的拥有表决权的 A 类股的 37.5%之限制，Pampa 集团可确保其提名的 3 名董
事候选人当选；Nutrien 集团可确保其提名的 3 名董事候选人当选；Kowa 集团可
确保其提名的 1 名董事候选人当选。
根据天齐锂业及天齐锂业智利与交易对方就本次交易签署的《协议》，天齐
锂业及天齐锂业智利将在不晚于交割前 5 个工作日向 Nutrien 及 Nutrien 集团通
知其提名的 SQM 董事人选，且 Nutrien 及 Nutrien 集团应配合使天齐锂业及天齐
锂业智利提名的人选于交割时被指定为 SQM 公司的董事。同时，Nutrien 及
Nutrien 集团应要求且尽其合理的最大努力促使其提名并当选的全部现任 SQM 董
事于交割时辞任。
3、关于标的公司的控制权
SQM 的三个持股集团于 2017 年 4 月 17 日签署了一份关于标的公司治理的
协议（以下简称“《治理协议一》”），主要约定三个持股集团同意采取所有可用
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
的行动促使 SQM 确保董事会决议的形成须由至少 5 名董事表决同意通过，当董
事会会议投票结果出现平局时，董事长没有最终决定权等事项。根据智利律师出
具的尽调报告，该《治理协议一》已经各方合法签署并生效，且对 Nutrien 集团
转让股权的受让方仍然有效；根据《协议》，Nutrien 集团同意转让且天齐锂业及
天齐锂业智利同意承继 Nutrien 集团在《治理协议一》项下的权利及义务。
为了便于解决 SQM 与 Corfo 之间的数项仲裁案件，Pampa 集团内部成员为
了 Corfo 的利益于 2017 年 12 月 18 日签署了另一份不可撤销的关于标的公司治
理的协议（以下简称“《治理协议二》”），向 Corfo 作出以下主要承诺：（1）Pampa
集团提名的 A 类股董事中应包含至少一名独立董事；（2）Pampa 集团不得提名
或选举任何与其利益相关的人员为 B 类股董事；（3）Pampa 集团不得提名或选
举 Julio Ponce Lerou 先生或者其近亲属（包括两层血缘关系）担任 SQM 或 SQM
Salar S.A.（以下简称“SQM Salar”）的董事等。根据智利律师出具的尽调报告，
前述《治理协议二》的生效条件现已全部满足，该《治理协议二》目前已生效。
此外，根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 公司于 2018 年 4 月 30 日公开
披露的文件，Pampa 集团已按照《治理协议二》的要求，终止了其与 Kowa 集团
于 2006 年 12 月 21 日签署的《一致行动人协议》（Joint Operation Agreement）。
智利的证券监管机构认定，通过该《一致行动人协议》，Pampa 集团与 Kowa 集
团既不构成关联方，也均不是 SQM 的控股股东，但共同构成 SQM 的“控制人集
团（Controller Group）”。根据 SQM 公司 2017 年年报，该《一致行动人协议》
终止后，Pampa 集团与 Kowa 集团不再构成 SQM 的“控制人集团”。
根据智利律师出具的尽调报告，在本次交易前，SQM 没有任何股东或持股
集团对其具有控制权。
3、本次交易完成后标的公司的股权结构
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在本次交易完成后，天齐锂业将通过天齐锂业智利持有 SQM 已发行的
62,556,568 股 A 类股股份（占 SQM 已发行的 A 类股股份中的 43.80%），加上其
通过天齐锂业香港已持有的 5,516,772 股 B 类股股份（占 SQM 已发行的 B 类股
股份中的 4.58%），天齐锂业间接持有的 SQM 股份数将其合计占 SQM 已发行的
总股份数的 25.86%；鉴于任一股东（包含其关联方）行使 A 类股表决权或 B 类
股表决权的比例分别不得超过 SQM 已发行的拥有表决权的 A 类股或 B 类股的
37.5%，天齐锂业与第一大股东 Pampa 集团享有的标的公司 A 类股表决权相同，
均为 37.5%。根据智利律师出具的尽调报告，在本次交易完成后，SQM 仍然没
有任何股东或持股集团对其具有控制权。
（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
收益权等）
本次交易不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况
（一）主要固定资产
1、固定资产累计折旧及成新率情况
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 的固定资产主要包括房屋及建筑物、厂房、
设备和矿业资产等，其中房屋及建筑物和机器设备为其主要固定资产，具体情况
如下：
单位：千美元
类别 账面原值 累计折旧 净值 成新率（%）
土地 32,739 - 32,739 -
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类别 账面原值 累计折旧 净值 成新率（%）
房屋及建筑物 610,264 379,945 230,319 37.74%
其他财产、厂房和设备 244,831 219,969 24,862 10.15%
运输设备 11,195 7,938 3,257 29.09%
用品及配件 19,498 17,626 1,872 9.60%
办公设备 11,105 10,618 487 4.39%
网络和通信设备 7,356 6,306 1,050 14.27%
矿业资产 129,028 112,791 16,237 12.58%
信息设备 27,035 23,637 3,401 12.58%
发电资产 36,643 28,782 7,861 21.45%
在建工程 165,054 0 165,054 100.00%
机械、厂房及设备 2,938,287 1,988,233 950,054 32.33%
合计 4,233,038 2,795,845 1,437,193 33.95%
注：非经特别说明，本部分数据均为 SQM 官网披露的年报所披露的合并财务报表口径。
其中，SQM 机械、厂房及设备的具体情况如下：
单位：千美元
序号 类别 2017 年 12 月 31 日
1 泵 33,614
2 传送带 24,832
3 结晶器 15,519
4 工厂设备 186,885
5 水箱 11,296
6 滤光器 18,572
7 设施/电气设备 105,600
8 其他机械、装置和设备 72,812
9 管系 113,611
10 池塘 275,731
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序号 类别 2017 年 12 月 31 日
11 井 46,802
12 其他 44,750
合计 950,054
2、土地使用权、房屋及建筑物
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 拥有及其子公司的土地使用权原值为 32,739
千美元，净值为 32,739 千美元；拥有的房屋及建筑物原值为 610,264 千美元，净
值为 230,319 千美元。
根据智利律师出具的尽调报告，由于智利没有不动产信息的中央公共数据库，
而通过其他渠道检索的有关 SQM 不动产的信息存在不可靠和不完整的风险，因
此未能在此列示 SQM 相关不动产的清单。SQM2017 年年报未披露 SQM 拥有的
土地、房屋及建筑物存在产权纠纷。
（二）主要无形资产
1、探矿权和采矿权
SQM 取得的探矿权、采矿权及其他矿权权益主要包括：（1）智利北部 Caliche
硝石矿区的探矿权和采矿权；（2）智利北部 Salar de Atacama 盐湖卤水矿区的租
赁矿业权，以及 Salar de Atacama 盐湖周围采矿权和探矿权；（3）通过与 Lithium
Americas 成立各持股 50%的合资企业取得的位于阿根廷胡胡伊省 Cauchar-Olaroz
盐湖项目的矿权权益；（4）通过与 Kidman Resources Limited 成立各持股 50%的
合资企业取得的位于西澳大利亚州 Mount Holland 锂矿项目的矿权权益。
SQM 位于智利北部的运营图
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Caliche 矿区 盐湖 生产设施
其中，Caliche 硝石矿区位于智利北部 Tarapacá 和 Antofagasta 地区的保护区，
含有丰富的硝酸盐、碘和高浓度的钾等矿种资源。Salar de Atacama 盐湖卤水矿
区位于北大角山东部地区的 Salar de Atacama 沙漠内，含有丰富的钾、硫酸盐、
锂和硼等矿种资源。
（1）资源储备情况
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 及其子公司在 Caliche 硝石矿区拥有的主要
矿业权对应的资源储备情况如下：
储量情况
储量 硝酸盐平均品位 碘平均品位
矿场 矿井截止品位
（百万公吨） （重量百分比） （百万分率）
平均值
探明 潜在 探明 潜在 探明 潜在
Pedro de
109.0 334.7 7.10% 7.3% 377 421 硝酸盐 6.0%
Valdivia
Nueva
346.2 1,020.7 6.30% 5.3% 426 421 碘 300 ppm
Victoria
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Marí
83.3 148.8 7.20% 7.2% 436 381 碘 300 ppm
Elena
Pampa
54.7 464.6 5.70% 5.7% 538 421 碘 300 ppm
Blanca
SQM 在其勘探许可覆盖的 81,920 公顷范围内开展了地质勘探、卤水采样
及地质统计分析，勘探深度达到 110 米，且在 47%的勘探区域面积内勘探深度
达到 300 米。截至 2017 年 12 月 31 日，据 SQM 统计，SQM Salar 租赁取得的
Salar de Atacama 盐湖卤水矿区矿业权对应的资源储备情况如下：
场地 储备 探明储量（百万公吨） 潜在储量（百万公吨） 总储量（百万公吨）
钾（K+） 52.00 38.47 90.47
硫酸
Salar de 42.71 39.65 82.35
（SO4-2）
Atacama
锂（Li+） 4.89 3.33 8.13
硼（B3+） 1.56 1.27 2.83
注：①每种离子的回收率取决于盐水组成和用于生产所需的工艺。
②钾的回收率从 47%到 77%不等。
③硫酸盐的回收率从 27%到 45%不等。
④锂的回收率从 28%到 40%不等。
⑤硼的回收率从 28%到 32%不等。
（2）矿权的相关情况
根据智利律师出具的 2016 年尽调报告，智利国家对所有矿产拥有绝对和排
他的所有权，除液态或气态碳氢化合物和锂之外，所有金属和非金属矿产资源都
可通过探矿权或采矿权进行勘探或开采。其中探矿权的初始期限为两年，赋予探
矿权人在探矿权范围内开展一切勘查活动的权利，且在探矿权的有效期限内，探
矿权人拥有要求对相应范围内的矿产资源进行开采的排他性权利；采矿权的期限
为无限期，采矿权赋予持有人勘探和开采在采矿权允许的其范围内发现的所有矿
产的权利。就锂矿而言，根据智利相关法律法规，锂矿被认为是一种“不可授予”
（勘探、开采及提炼）的物质，其勘探及开采仅可直接由智利政府或国有企业独
家进行，或者由私人（公司）根据智利共和国总统令中的条款及条件获得行政性
许可（Administrative Concessions）或与智利政府签订特别运营合同（Special
Operation Contracts）的方式进行。
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 在智利取得的探矿权、采矿权（包括从 Corfo
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租赁的 Salar de Atacama 盐湖卤水矿区矿业权）的具体情况如下：
区域 采矿权（含租赁） 探矿权（含租赁） 合计
数量 数量 面积（公 合计数量 合计面积
智利地区 面积（公顷）
（项） （项） 顷） （项） （公顷）
小计 12,290 3,011,152 295 100,100 12,585 3,111,252
2017 年，SQM 向智利政府共支付约 770 万美元的矿产勘探和开发的特许费
（含向 Corfo 支付的租赁费）。
①SQM 自有矿业权的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 及其子公司在 Caliche 矿区取得的采矿权面
积（地表面积，下同）合计约为 576,707 公顷，探矿权面积合计约为 2,200 公顷。
SQM Salar 在 Salar de Atacama 矿区周围取得的采矿权面积为 255,142 公顷，探矿
权面积为 43,200 公顷。
公司拥有的位于 Caliche 和 Salar de Atacama 资源区周边矿场的探矿权和采矿
权的情况如下表：
其中存在权
授权的 正在授予
项目 利限制的 备注
数量 中的数量
数量
Orcoma 88 12 — 均为采矿权
Iris 35 — — 均为采矿权
均为采矿权，其中 10 项存在权利限制的矿
权中：5 项采矿权受到一项矿业地役权的限
Nueva 425
— 10 制；1 项采矿权受到禁止就该矿业权签署协
Victoria
议的限制；4 项采矿权受到一项承诺协议及
Caliche 禁止就该矿业权签署协议的限制
矿场
均为采矿权，其中 8 项采矿权受到禁止就该
Maria Elena 161 — 8
矿业权签署协议的限制
Coya Sur 19 — — 均为采矿权
均为采矿权，其中 15 项存在权利限制的矿
Pedro de 权中 9 项采矿权受到矿业地役权的限制以
66 — 15
Valdivia 及 6 项采矿权受到一项期权协议以及禁止
就该矿业权签署协议的限制
均为采矿权，其中 148 项存在权利限制的矿
Pampa
234 — 148 权中 3 项采矿权受到一项地役权的限制，
Blanca
145 项采矿权受到一项期权协议及禁止就
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该矿业权签署协议的限制
Salar del Carmen 4 — — 均为采矿权
Salar de Atacama盐湖 已授权采矿权 268 项，探矿权 61 项。正在
329 140 —
周围 授予的采矿权 140 项
合计 1,361 152 181
根据智利律师的法律尽调报告，采矿特许权中确定了四种类型的权利义务的
限制情况，包括以下内容：A.矿业地役权协议：SQM 及其子公司已授予第三方
占用和通过的权利；B.采矿权受到禁止就该矿业权签署协议：禁止签署承诺协议
或期权协议；C.承诺协议：SQM 及其子公司已经向第三方承诺与其共同成立矿
业公司；和 D.期权协议：授予第三方根据特定条款和条件购买该矿业权的权利。
上述存在矿权权利限制的数量为 181 处且权利限制的类型并不影响矿权的
开采，因此对 SQM 生产经营的影响较小。根据智利律师出具的法律尽调报告，
截至 2018 年 3 月，除上述 181 处矿权权利受限外，其余采矿权不存在抵押、产
权负担、禁止情形或诉讼程序。此外，SQM 正在被授予的 152 项目采矿权如果
相关程序得到适当执行，而且没有第三方提出合理的反对意见，取得上述采矿权
无法律障碍。
②SQM 租赁矿权的情况
根据：1993 年，SQM 与 Corfo 就签订《租赁协议》和《项目协议》，Salar de
Atacama 盐湖卤水矿区的采矿权由 Corfo 所有，并协议租赁给 SQM Salar 使用。
根据《租赁协议》约定，SQM Salar 有权在智利北部 Salar de Atacama 约 14 万公
顷的土地上进行独家矿产资源开采，SQM Salar 有权排他性地在其中 81,920 公顷
面积内开采钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产，其余面积为 SQM Salar 无权开采的“保
障区域”；SQM Salar 应支付的租金包含每季度 15,000 美元的固定租金以及每季
度按照 SQM Salar 所提取的每一矿产产品销售额的特定参数计算的可变租金。根
据《项目协议》约定，Corfo 同意不允许任何其他人在上述 Salar de Atacama 约
140,000 公顷的范围内勘查，开发或开采任何矿产资源。《租赁协议》和《项目协
议》均将于 2030 年 12 月 31 日到期。根据智利律师出具的法律尽调报告及 SQM
公开披露的信息，SQM Salar、SQM 与 Corfo 之间关于 Salar de Atacama 盐湖矿
业权租赁事项存在一项仲裁案件，且已于 2018 年 1 月 17 日达成终止仲裁的《和
解协议》，主要内容为 SQM Salar 向 Corfo 支付 1,750 万美元及相应利息，以及对
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
1993 年签署的《租赁协议》及《项目协议》作如下主要修订：
A.提高按不同矿产产品销售价格向 Corfo 应付的可变租金费率：
a.针对碳酸锂，原 FOB 销售额 6.8%的租金费率调整为以下累进费率：
碳酸锂销售价格（美元/吨） 租金费率
$0 - $4,000 6.8%
$4,000 - $5,000 8.0%
$5,000 - $6,000 10.0%
$6,000 - $7,000 17.0%
$7,000 - $10,000 25.0%
$10,000 40.0%
b.针对氯化钾，原 FOB 销售额 1.8%的租金费率调整为以下累进费率：
氯化钾价格（美元/吨） 租金费率
$0 - $300 3.0%
$300 - $400 7.0%
$400 - $500 10.0%
$500 - $600 15.0%
$600 20.0%
c.其他产品（氢氧化锂，硫酸钾和其他产品）相关的租金费率也相应调整。
B.SQM Salar 承诺每年投入 1,080-1,890 万美元研发费用，每年为 Salar de
Atacama 盐湖附近的社区提供 1,000-1,500 万美元费用，同时向 Antofagasta、San
Pedro de Atacama 等当地政府资助将每年总销售额的 1.7%用于区域发展。
C. Corfo 授权提高 SQM Salar 从 Salar de Atacama 盐湖开采提取锂产品的配
额。经 CCHEN 批准后，该协议约定 SQM Salar 在租赁期内（即 2030 年 12 月
31 日之前）将有权开发、处理和销售高达 349,553 吨锂金属，加上原《租赁协议》
及《项目协议》项下剩余的 64,816 吨锂金属配额，总计相当于 220 万吨碳酸锂
配额。
D.SQM Salar 应以优惠的价格将其部分（最多 25%）锂产品供应给智利潜在
的下游生产商。
E.SQM Salar 应加强公司治理，建立各项审计、环境控制和与 Corfo 进行协
调的机制。
F.在《租赁协议》及《项目协议》终止时向 Corfo 返还资产及赋予 Corfo 购
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
买期权（SQM Salar 及其关联方持有的水权、地役权、生产设备、盐湖周围矿业
权等）。
G.赋予 SQM Salar 向 Corfo 出售与锂产品配额提高相关的增加产能设施的期
权。
H. Corfo 有权要求 SQM 评估与智利国有企业合作开发 Salar de Maricunga 盐
湖矿产项目的权利。SQM 应诚信参与协商，如 4 年后未就本项目达成协议，SQM
不再负有协商义务。
I.SQM，SQM Salar 和 SQM Potasio SA 不得出售在《租赁协议》及《项目协
议》项下承租的采矿权范围内提取的卤水；不得以任何方式让与和阻碍，或采取
任何行为或签订任何合同影响需向 Corfo 归还的资产；不得在《租赁协议》及《项
目协议》项下承租的采矿权界限 10 公里范围内根据自有采矿权提取卤水；不得
在《租赁协议》及《项目协议》终止后 15 年内在采矿权界限 2 公里范围内提取
卤水；不得与 Salar de Atacama 盐湖其他有权享有采矿权的经营者进行合资或进
行一体化管理，确保 SQM 的经营保持独立性。
根据《租赁协议》及《项目协议》，Corfo 应尽其最大努力在 2027 年 6 月 30
日之前组织公开招标或承包程序（“公开程序”），以继续签署关于开采该等协议
项下矿业权的合同。除发生不可抗力情形外，该公开程序应不晚于 2029 年 6 月
30 日前完成。如截至 2029 年 6 月 30 日 Corfo 未完成该公开程序，或虽完成该公
开程序但由于不可归责于协议各方的原因，未能向新承包方/运营方移交相关矿
业权，Corfo 可在取得相应环境许可的情况下将该等协议的期限延长一年。无论
如何，该等协议的各方可在协议到期前重新协商并修改相关条款，以便续签该等
协议。同时，SQM 相关方也可参与上述公开程序被授予开发 Atacama 盐湖矿产
资源的权利。根据智利律师的尽调报告，根据现行法律规定，SQM 相关方延长
和续签其与 Corfo 之间的该等协议不存在重大法律障碍。
根据智利律师出具的尽调报告，上述和解协议已生效，作为上述和解协议的
结果，Corfo、SQM Salar、SQM 及 SQM Potasio S.A.已签署了修订及重述的《租
赁协议》及《项目协议》，且该等修订及重述版本的《租赁协议》及《项目协议》
目前已经取得取得 Corfo 理事会、CCHEN 以及智利总监察署（the General
71
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
Comptrollership）的相关批准生效，有效期至 2030 年 12 月 31 日止。
根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 公司 2017 年年报，CCHEN 于 2018
年 3 月 8 日核发的对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件中，
同时规定了如任何人或主体拟直接或间接（包括通过一致行动协议或与第三方合
资经营的方式）、通过其自身或关联方，取得 SQM 的控制权或对其施加决定性
影响，应事先通过智利相关部门的反垄断审批的这一前提条件；如违反该前提条
件，则 CCHEN 有权撤销其对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准。
SQM 已经对 CCHEN 设立的上述前提条件提出了异议，但该异议不会影响《和
解协议》或修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的有效性。此外，前述
CCHEN 的批准还受到 Atacamenos 原住民组织（Consejo de Pueblos Atacamenos）
提起的一项宪法保护诉讼（Consitutional Protect Action）的挑战，如果该宪法保
护诉讼胜诉，则可能导致该 CCHEN 的批准被撤销。关于 Atacamenos 原住民组
织提起的上述宪法保护诉讼的具体情况参见本章“六（一）公司的诉讼情况”。
（3）Cauchar-Olaroz 盐湖锂矿项目的矿权权益
阿根廷锂矿项目的位置图
72
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2016 年 3 月 28 日，公司与 Lithium Americas Corp（美洲锂业）签署了一份
有约束力的协议，约定设立一个合营安排以开发位于阿根廷的 Caucharí-Olaroz
锂项目。该合资安排在 SQM 出资 2,500 万美元后取得美洲锂业全资子公司 Minera
Exar 50%的股权。该项目设计产能为碳酸锂当量 50,000 吨/年，SQM 预计该项目
将于 2019 年实现生产。此外，根据赣锋锂业 2017 年年报，目前赣锋锂业持有美
洲锂业 16.95%的股权。
（4）Mount Holland 锂矿项目的矿权权益
西澳大利亚州 Mount Holland 锂矿项目的位置图
73
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 9 月，SQM 为继续扩展智利以外的经营业务，SQM 及其子公司 SQM
Australia Pty Ltd 与 MH Gold Pty Ltd, Montague Resources Australia Pty Ltd 和
Kidman Resources Limited 签署了一份购买协议，购买位于西澳大利亚州名为
Mount Holland 的锂矿项目 50%的权益。SQM 与 Kidman Resources Limited 设
立了一个合营企业以开展采矿业务并建设采选和精炼工厂预计从 2021 年开始实
现每年可生产 40,000 公吨碳酸锂和氢氧化锂。
2、水权
根据智利律师出具的 2016 年尽调报告，智利相关法律规定，水是公共使用
的国家资产，私人实体及个人可以获得政府当局授予使用的水权。水权是受保护
的财产权利，水权持有人可以依法使用和处分该等权利。智利《水法》 Water Code）
将水权按其基本特征划分为以下类型：
（1）消耗型或非消耗型：消耗型水权授予水权持有人在任何活动中消耗水
资源的权利；相反，非消耗型水权持有人仅可以非消耗的方式使用水资源，且需
以规定方式强制性地返还水资源。
（2）永久使用型或最终使用型：永久使用型水权是对非耗竭性供水来源授
74
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
予的权利，水权持有人可以自由使用相应数量的水资源，除非相关的供水来源没
有足够的流量来满足所有可用于该供水来源中的永久使用型水权，在此种情况下，
流量将按比例分配。当供水来源的流量满足了所有永久使用型水权以及先前授予
的最终使用型水权项下的用水后尚有剩余时，最终使用型水权持有人才可使用相
应水资源。
（3）持续使用型、非持续使用型或交替使用型：持续使用型水权允许水权
持有人在任何时候不间断地使用水资源；非持续型水权持有人则只能在特定时期
内使用水资源；交替使用型水权指的是在两个或两个以上水权持有人之间分配及
交替使用水资源的权利。
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 及其重要子公司在其项目所在地区不
动产管理局登记的水权共计 151 项，其中在 Pozo Almonte 不动产管理局（CBR）
登记的水权有 52 项，在 Antofagasta CBR 登记的水权有 31 项，在 Taltal CBR 登
记的水权有 3 项，在 Calama CBR 登记的水权有 12 项，在 María Elena CBR 登记
的水权有 53 项。根据 SQM 公司 2017 年年报，SQM 及其主要子公司目前持有的
该等水权用于从生产设施附近的河流和水井提取水，且足以满足目前的运营要求。
根据智利律师出具的尽调报告，智利相关法律规定提起水权无效、撤销或终
止之诉的时效为自该水权授予之日起十年。截至 2018 年 3 月，SQM 及其重要子
公司在 Pozo Almonte CBR 登记的水权中，授予期限已超过十年的相关水权流量
约为在 Pozo Almonte CBR 登记的水权总流量的 93.8%；SQM 及其重要子公司在
Antofagasta CBR 和 Taltal CBR 登记的水权授予期限均已超过十年；SQM 及其重
要子公司在 Calama CBR 登记的水权中，授予期限已超过十年的相关水权流量约
为在 Calama CBR 登记的水权总流量的 55.9%；SQM 及其重要子公司在 María
Elena CBR 登记的水权中，仅有一项地表型、消耗型、最终使用型及非持续使用
型水权的授予期限未超过十年。
根据智利律师出具的尽调报告，截至 2018 年 3 月，SQM 及其重要子公司持
有的上述水权不存在抵押、限制、禁止、诉讼等权利负担。
3、海运特许权
SQM 在智利 Tocopilla 地区经营港口设施并拥有由有关部门授予的海运特许
75
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
权，以运输产品及原材料。如果合规使用港口设施并且按年缴纳特许权使用费，
该特许权可以申请续展。
4、专利
根据SQM2017年年报和智利律师出具的尽调报告，SQM及其子公司拥有的
专利权如下：
序号 专利号 注册地 专利权人 注册日
1 No.1719-1994 智利 SQM 2003年2月28日
2 No.537-1992 智利 SQM 2005年9月17日
3 No.969-1992 智利 SQM 2008年7月30日
4 No. 47.080 智利 SQM 2010年12月15日
5 No.93-1992 智利 SQM 2010年12月15日
6 No.300-1992 智利 SQM 2014年2月28日
7 No.184-1998 智利 SQM Nitratos S.A. 2008年11月20日
8 No.745-2003 智利 SQM Nitratos S.A. 2009年5月20日
9 No. 5676916 美国 SQM Salar S.A. 1997年10月14日
10 No. 5939038 美国 SQM Salar S.A. 1999年8月17日
11 No. 41.838 智利 SQM Salar S.A. 2003年5月5日
12 No.103-1997 智利 SQM Salar S.A. 2003年9月26日
13 No.484-1996 智利 SQM Salar S.A. 2003年9月12日
14 No.1369-1996 智利 SQM Salar S.A. 2004年1月2日
15 No. 01918B1 阿根廷 SQM Salar S.A. 2005年2月1日
16 No.2723-1998 智利 SQM Salar S.A. 2009年9月28日
17 No.1776-2000 智利 SQM Europe N.V. 2007年7月13日
18 No. 4.889.848 日本 SQM Japan. 2011年12月22日
19 No.5391-B 玻利维亚 — —
20 No.5393-B 玻利维亚 — —
21 No.001916B1 阿根廷 — —
注：根据智利律师出具的尽调报告：（1）由于玻利维亚专利局数据库未公开，所以未能获足
够信息验证其在玻利维亚的专利情况；（2）未能从阿根廷专利局数据库获取No.001916B1专利相
应数据。
根据 SQM2017 年年报，未披露 SQM 及其子公司拥有的专利存在未决诉讼
或仲裁的情形。
5、商标
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 及其子公司共有 6 家公司在智利拥有
104 个注册商标，情况如下：
76
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司 个数
1 Agrorama S.A. 1
2 Soquimich Comercial S.A. 31
3 Institucion De Salud Previsional Norte Grande Limitada 1
4 SQM Industrial S.A. 1
5 Ajay-SQM Chile S.A. 3
6 SQM 67
合计 104
根据智利律师出具的尽调报告，截至该尽调报告出具之日，上述商标未登记
质押或许可信息，其有效性未受到任何第三方质疑。
（三）对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 不存在对外担保。
（四）主要负债情况
1、主要负债概况
截至 2017 年 12 月 31 日，根据 SQM2017 年年报，负债情况如下：
单位：千美元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
金融负债 220,328 10.75 179,144 9.37
应付和其他应付款 196,280 9.58 200,496 10.49
关联方应付 1,365 0.07 7 0.00
预计负债 63,445 3.10 41,912 2.19
当期所得税负债 75,402 3.68 75,872 3.97
应付职工薪酬 22,421 1.09 20,998 1.10
其他流动负债 168,804 8.24 61,920 3.24
流动负债合计 748,045 36.51 580,349 30.36
非流动金融负债 1,031,507 50.35 1,093,438 57.21
非流动预计负债 30,001 1.46 8,934 0.47
递延所得税负债 205,283 10.02 206,119 10.78
77
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
长期应付职工薪酬 33,932 1.66 22,532 1.18
非流动负债合计 1,300,723 63.49 1,331,023 69.64
负债合计 2,048,768 100.00 1,911,372 100.00
2、贷款情况
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 取得贷款情况具体如下：
单位：千美元
债务人 债权人 期限 利率 本金
SQM Scotiabank Sud Americano 90 天到 1 年 1.63% 20,000
SQM Scotiabank Sud Americano 90 天到 1 年 1.73% 17,000
SQM Scotiabank Sud Americano 90 天到 1 年 1.73% 3,000
SQM Banco Estado 90 天内 1.64% 15,000
SQM Banco Estado 90 天内 1.67% 15,000
SQM Banco Estado 90 天内 1.67% 15,000
SQM Salar S.A. Banco Estado 90 天到 1 年 1.91% 20,000
SQM Salar S.A. Scotiabank Sud Americano 90 天到 1 年 1.94% 20,000
SQM Industrial S.A. Banco Estado 90 天到 1 年 1.74% 20,000
SQM Industrial S.A. Banco Estado 90 天内 1.65% 18,000
合计 163,000
五、主营业务情况
（一）行业管理体制和行业法规政策
1、化肥与钾肥行业管理与产业政策
（1）我国的行业管理体制
在我国，化肥行业采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。
矿产开采的行政主管部门为国土资源部及各省级国土资源厅，化肥生产销售主管
部门为农业部和发改委等部门。钾肥行业实行行业协会自律管理，目前归属于中
国无机盐工业协会下属的中国无机盐工业协会钾盐钾肥行业分会。
（2）我国的主要产业政策
化肥行业生产销售的相关法律法规及规定如下：
发布单位 发布时间 法规名称 主要内容
肥料生产者需在农业行政主管部门进行肥料登
《肥料登记管理办
农业部 2000.6.23 记后方可进行生产、销售和市场宣传；对经农
法》
田长期使用，有国家或行业标准的部分产品免
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
予登记，包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾等
年产 50 万吨及以上钾矿肥项目由国务院投资
《国务院关于投资体
国务院 2004.7.25 主管部门核准，其他磷、钾矿肥项目由地方政
制改革的决定》
府投资主管部门核准。
《国务院关于进一步
国务院 2009.8.24 深化化肥流通体制改 取消对化肥经营企业所有制性质的限制
革的决定》
《工业和信息化部关
调整化肥行业产品结构、提升创新能力、加强
工信部 2015.8.13 于推进化肥行业转型
农化服务，切实提升行业增长质量和效益
发展的指导意见》
钾肥行业是支农产业，属于我国重点鼓励发展的产业，近年来钾肥行业主要
的产业政策和享受的优惠政策如下表所示：
发布单
发布时间 政策名称 涉及内容
位
《当前国家重点鼓
国家计
励发展的产业、产 第十六项第三条“高浓度磷复肥、钾肥及各种专
委、国家 2000.8.31
品和技术目录 用复混肥料生产”
经贸委
（2000 年修订）》
《石化和化学工业 支持钾肥行业龙头企业开展产业整合；继续建设
工信部 2012.2.3 “十二五”发展规 青海、新疆两大钾肥基地，鼓励企业在国外钾资
划》 源地建设钾肥生产基地
“十二五”期间，钾肥国内保障能力达到 60%以
上：重点依托青海和新疆钾肥资源优势建设大型
《化肥工业“十二
工信部 2012.2.3 钾肥基地，青海基地进一步优化资源配置：推动
五”发展规划》
技术进步，钾肥方面，重点研发钾矿伴生资源综
合利用技术
《产业结构调整指
鼓励类中第十一项第二条“硫、钾、硼、锂等短
导目录（2011 年
发改委 2013.2.26 缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”；第五条
本）（2013 年修
“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”
正）》
《石化和化学工业
钾肥行业要加大海外钾资源开发力度，提高资源
工信部 2016.10.14 发展规划
保障能力；提高钾矿伴生资源综合利用水平。
（2016-2020 年）》
（3）智利的行业管理情况
根据公开信息，智利矿业主管部门和相关组织包括：
部门名称 主要职责
智利矿业部
负责推行智利政府矿业政策，执行与矿业相关的行政事务
( Ministerio de Mineria)
79
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
国家地质矿产管理局 智利政府矿业部下属的技术机构，负责智利矿山安全与环
( Servicio Nacional de 保监管；为智利矿业部以及智利国营、私营企业提供技术
Geologíay Minería) 咨询
负责促进国家经济结构的现代化并增强其竞争力，鼓励私
智利经济、发展和旅游部
营经济和市场经济的发展，鼓励创新以及参与国际经济活
（Ministerio de
动的积极性，通过制定政策等宏观调控措施，提高国有经
Economía,Fomento y
济和公共/私人部门的生产力和技术水平，实现可持续且公
Turismo）
平的经济增长
智利生产促进局
智利政府经济部下属的行政机构，主要职责为指导并促进
(Corporacion de Fomento de
智利的工商业产业活动与发展
la Produccion)
智利政府环境部 即 前 “ 国 家 环 境 委 员 会 ”(Comision Nacional del Medio
(Ministerio del Medio Ambiente) ，负责实施智利政府环保政策以及与自然环境有
Ambiente) 关的行政事务
智利矿业公司
智利国有矿产公司，负责促进智利中小矿业企业的发展，
(Empresa Nacional de
收购中小矿业公司的矿业产品，并提供选矿等技术服务
Minería)
智利矿业协会
具有专业协会性的民间组织，目的是促进智利矿业发展，
(Sociedad Nacional de
维护会员及全行业的利益
Minería)
智利的法律体系以民法为基础，矿业法律规范由一系列不同级别的法律规定
组成，最早是 1980 年的《智利政治宪法》和《宪制矿业特许法案》。目前其矿业
管理法律体系已经比较成熟、完善。智利的民事法院是唯一有权接受申请、决定
授予特许权以及宣告特许权终止或消灭的主体。与特许权相关的所有法律权益及
纠纷也由法院管辖。目前，智利矿业方面的主要法律法规如下：
法规名称/编号 主要内容
规定所有矿产归国家所有，个人或实体可以申请采矿许可证对矿产
智利政治宪法 资源进行勘探和开采。此类特许权不同于地表土地的所有权, 须遵守
勘探和开采活动的相关义务和限制条件
规定，除油气资源、锂以及位于智利管辖海域或者法定涉及国家安
全区域的资源之外，所有的金属和非金属矿物属于特许权范围之内。
宪制矿业特许法案
对于不允许特许开采的矿物质可以由政府通过国有公司、行政特许
或者特殊经营合同等方式进行开采，每种方式都由相应法律规制
规定矿山所有权归国家所有，所有个人和企业只能通过特许经营方
式从事勘探和开发活动，并对允许以此方式进行开发的矿产品品种
矿业法典（CDIGO 进行了明确规定。该法典规定的私人可申请勘探、开采的矿产资源
MINERO） 包括在智利大陆和海域内可能发现的天然金属、非金属、油气和燃
料矿物等，不包括液态及气态烃、锂、离岸矿产资源以及坐落在国
家安全区域内的矿产资源，以上资源的勘探和开采权由国家排他地
80
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
享有
第 18097 号法 对矿山勘探和开采特许权加以规定
矿业项目必须进行环境影响评估，并对环评机构及要求做出具体规
第 19300 号法
定
第 20235 号法 对矿业领域活动及产品销售税收做出规定
新矿业税法（2010
自 2018 年起提高大型矿企矿业特别税税率，并根据企业规模浮动
年 10 月 13 日通过）
规定了矿业公司诸多具体义务，包括采矿工程，机械，设备，工
第 123 号行政法令
具，建筑和采矿设备等
规定包括采矿活动在内的每一个工作场所（噪音，有害物质管理，
第 594 号行政法令
通风，工业，危险和生活垃圾等）需满足法定条件
根据智利矿业方面的法律法规，智利国家对所有矿产拥有绝对和排他的所有
权，除液态或气态碳氢化合物和锂之外，所有金属和非金属矿产资源都可通过探
矿权或采矿权进行勘探或开采。前者仅赋予申请人进行勘探活动的权利，而后者
可以进行勘探和开采活动。探矿权的初始期限为两年，赋予探矿权人在探矿权范
围内开展一切勘查活动的权利，且在探矿权的有效期限内，探矿权人拥有要求对
相应范围的矿产资源进行开采的排他性权利；采矿权的期限为无限期，采矿权人
拥有对采矿权范围内的所有矿产资源进行勘查和开采的权利。
智利的水权事项对于矿业活动也有重要影响，授予水权需遵循智利水利管理
机构（Direccion Nacional de Aguas or National Water Agency,以下简称“DGA”）设
置的一系列行政程序。获得水权必须向 DGA 提出申请。申请中应当充分说明申
请人的情况信息和水资源所在的水域信息。申请应在提出后 30 天内在 Official
Gazett 公开。任何人认为该申请可能侵权的，可以提出异议。如果没有异议，在
满足下列条件时，DGA 将授予水权：（1）水资源足够满足现有的及要求的水权；
（2）没有法定理由拒绝申请的水权。获准审批的程序时间不同，在有些地区（尤
其是水资源匮乏的地区）审批程序可达两年。另一种方式是转让既有的水权，程
序上更为简便，因为无需 DGA 介入。转让应遵循《民法典》中的不动产转让规
则，一旦合同以契约方式公开并在水权登记机关和不动产登记处登记备案，转让
即生效。
2、锂行业管理与产业政策
（1）我国的行业管理体制
我国的锂化工行业是完全竞争性行业，行业宏观管理职能由国家工业和信息
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
化部承担，主要负责制定产业政策和指导企业技术改造；行业引导和服务职能由
行业协会承担。锂产品的行业协会为中国有色金属工业协会。
（2）我国的主要产业政策
近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新
兴 产 业 重 点 产 品 和 近 服 务 指 导 目 录 》、《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划
（2012—2020 年）》、《中国制造 2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节
能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展
的领域。
2017 年至今，国内锂行业以及下游行业部分新发布的产业政策如下：
发布单位 发布时间 法规名称 主要内容
工信部、发改委、 《促进汽车动力电池 指明了未来几年我国动力电池产业
2017.3
科技部、财政部 产业发展行动方案》 的发展方向
分两次发布《锂离子电 加强锂离子电池行业管理，提高行
工信部 2017 年 池行业规范条件》企业 业发展水平，推动锂离子电池产业
名单 持续健康发展
工信部、财政部、 《乘用车企业平均燃
建立促进节能与新能源汽车发展的
商务部、海关总 2017.9 料消耗量与新能源汽
市场化长效机制
署、质检总局 车积分并行管理办法》
《关于调整完善新能 新能源汽车补贴政策落地，为未来
财政部、工信部、
2018.2 源汽车推广应用财政 新能源汽车产业的发展定下了基
科技部、发改委
补贴政策的通知》 调，稳定了市场预期
2018 年 3 月 5 日，李克强总理在政府报告中，三次提及对新能源汽车产业
的支持，其中明确“加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机
发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”，再次显示了中国政府对锂电产业引
导支持的力度。
（3）智利的行业管理和产业政策情况
智利政府的矿业监管体制、矿业方面主要的法律法规、矿权以及水权等事宜
参见上文化肥与钾肥行业管理与产业政策部分。
就锂矿而言，根据智利相关法律法规，锂矿被认为是一种“不可授予”（勘探、
开采及提炼）的物质，其勘探及开采仅可直接由智利政府或智利政府所有的公司
独家进行，或者由私人（公司）根据智利共和国总统令中的条款及条件采用行政
性许可（Administrative Concessions）或与智利政府签订特别运营合同（Special
82
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
Operation Contracts）的方式进行。
CCHEN 负责监管智利锂矿的出口与销售。在智利拟开采锂矿并生产锂产品
的企业，需首先获得锂的采矿许可证（Lithium Licenses），之后还需获得 CCHEN
发放的出口与销售许可证方可。
（二）最近三年主营业务发展情况
SQM 是全球领先的化肥、锂、碘和工业化学品的综合生产者和销售者，SQM
的产品主要来源于智利北部的 Caliche 硝石矿床和 Salar de Atacama 盐湖卤水矿床，
Caliche 硝石矿床含有全球储量最大的碘和硝酸盐，Salar de Atacama 盐湖卤水矿
床锂和钾含量较高。SQM 从位于智利北部的 Caliche 硝石矿床提取原料用于生产
特种植物肥料和各种工业应用的硝酸盐类产品以及碘和碘衍生物产品；在 Salar
de Atacama 盐湖卤水矿床提取富含钾、锂和硫酸盐的盐水以生产氯化钾、硫酸钾、
锂溶液和氯镁矿（氯化镁）；在位于智利 Antofagasta 附近的工厂生产碳酸锂和氢
氧化锂。SQM 通过全球分销网络向全球 100 多个国家销售产品，其主要的收入
来自于智利境外。
为扩大智利境外的资源和业务，2016 年，SQM 与 Lithium Americas 签订各
持股 50%的合资企业协议，在阿根廷胡胡伊省开发 Caucharr-Olaroz 盐湖项目，
该项目目标产能为每年 5 万吨碳酸锂当量。根据目前的项目时间表，预计在 2019
年前投产。
同年，SQM 向澳大利亚公司 Elemental Minerals Limited（现为 Kore Potash
Limited，主要资产为刚果共和国各种钾矿床）投资 2,000 万美元，取得 18%的股
权并拥有其约 20%钾肥产量的优先购买权。
2017 年，SQM 与其子公司 SQM Australia Pty 收购位于西澳大利亚州 Mount
Holland 锂矿项目 50%的资产，与 Kidman Resources Limited 共同设立各持股 50%
的合资企业。Mt. Holland 锂矿项目计划从 2021 年开始采矿并建造浓缩和精炼厂，
预计每年生产 40,000 公吨碳酸锂和氢氧化锂。
（三）主要产品或服务的用途
根据 SQM 所占有自然资源，Caliche 硝石矿衍生产品包括：硝酸钠，硝酸钾，
和碘；Salar de Atacama 盐湖卤水衍生产品包括：氯化钾，硫酸钾，碳酸锂，氢
83
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
氧化锂，氯化锂，硼酸和水镁石（氯化镁）。SQM 产品分为四大类：化肥、锂及
其衍生物、碘及其衍生物、工业化学品的产品和服务。SQM 主要产品用途如下
表所示：
产品
用途 产品品牌
名称
特 根据使用或应用的类型，
SQM 主要生产四种类型的特种植物肥料：硝酸钾，硝酸钠和特种
种 SQM 的产品使用以下品
混合物，以及其他特种肥料。所有这些特种植物肥料都以固体或
植 牌销售：Ultrasol（施肥），
液体形式使用，主要用于高价值作物，如蔬菜、水果和鲜花。特
物 Qrop（旷场应用），
化 种植物肥料广泛用于采用现代农业技术的农作物，如水培、绿色
肥 Speedfol（叶面施用）和
肥 住房、施肥等（灌溉前肥料溶于水中）和叶面施用
料 Allganic（有机耕作）
氯化钾是一种用于玉米、大米、糖、大豆和小麦等各种作物的商
钾 使用品牌 QropMOP 销
品化肥。硫酸钾是主要用于蔬菜、水果和经济作物等作物的专用
肥 售氯化钾
肥料
SQM 锂产品主要用于手机、照相机、笔记本电脑和新能源汽车的 SQM 使用以下品牌销售
锂及 充电电池。碳酸锂应用于电池的电化学材料、陶瓷和搪瓷工业的 锂产品：
其衍 玻璃料、耐热玻璃（陶瓷玻璃）、空调化学品、钢铁连铸粉挤压、 QLithiumCarbonate，
生物 初级铝冶炼工艺，制药和锂的衍生物。氢氧化锂主要用作润滑脂 QLithiumHydroxide和
和电池材料 QLubelith
碘及 产品广泛应用于医疗、制药、农业和工业，包括 X 射线造影剂、
SQM 使用品牌 QIodine
其衍 LCD 和 LED 用偏光膜、防腐剂、杀菌剂和消毒剂、用于医药、
销售碘
生物 电子、颜料和染料成分的合成
SQM 主要生产三种工业化学品：硝酸钠（工业级）、硝酸钾（工
SQM 使用以下品牌销售
业级）和氯化钾。硝酸钠主要用于生产玻璃、炸药和金属处理。
工业 工业化学品：
硝酸钾用于制造特种玻璃，也是制造陶瓷和搪瓷行业烧结料的重
化学 QSodiumNitrate，
要原料。硝酸钾和硝酸钠的组合被用作集中太阳能的蓄热介质。
品 QPotassiumNitrate和
氯化钾是生产氢氧化钾的基础化学品，也可用作石油钻井以及食
QPotassiumChloride
品加工等的添加剂。
1、化肥类
（1）特种植物肥料
SQM 生产和销售四类特种植物营养肥料：硝酸钾，硝酸钠和特种混合物。
SQM 为客户提供专门的植物营养解决方案，并辅以 SQM 的农业专家团队的经验
和专业知识，根据每种作物所处土壤和气候的情况，为客户提供建议，促进作物
生长、生产和繁殖。该业务线中最重要的产品之一是硝酸钾。硝酸钾结晶产品是
施肥和叶面喷施的理想选择，硝酸钾除了能改善作物品质、风味和果色之外，还
能确保作物后代优选优育。硝酸钾以多种形式出售，并作为其他特种混合物的一
部分，与硝酸钠、硝酸钾和 200 多种混合物肥料互为补充。
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由于 SQM 的产品来源于天然硝酸盐化合物或天然钾盐水，其特种植物肥料
比商品化肥具有一定的优势，如可以快速有效地被作物吸收（不需要硝化作用，
氨基酸脱下的氨，在有氧的条件下，经亚硝酸细菌和硝酸细菌的作用转化为硝酸
的过程。氨转化为硝酸的氧化必须有氧气参与，通常发生在通气良好的土壤、厩
肥、堆肥和活性污泥中）、优良的水溶性、增加土壤 pH 值（降低土壤酸度）、氯
化物含量低，并含有某些有益的微量元素，这使得客户更喜欢天然来源的产品。
因此，与商品化肥相比，特种植物肥料售价较高。
（2）钾肥
SQM 是世界上最大的硝酸钾生产商，目前生产三种钾肥产品：硝酸钾、硫
酸钾和氯化钾。SQM 通过从 Salar de Atacama 提取的盐水来生产氯化钾和硫酸钾。
钾是植物生长需要的三种基础营养素之一。氯化钾是最常用的钾基肥料，它能使
作物耐受较高水平的氯化物，并能在充足的降雨或灌溉条件下促进作物生长，防
止植物根系中氯离子积聚至过量水平。SQM 销售标准级和浓缩级两个级别的氯
化钾商品肥料。SQM 硫酸钾产品是主要用于蔬菜，水果和经济作物等农作物的
特种肥料，SQM 销售按可溶性等级划分为不同等级的硫酸钾肥料产品。
2、锂和衍生物
SQM 是目前全球主要的碳酸锂和氢氧化锂的生产商之一，SQM 在智利
Antofagasta 附近的 Salar del Carmen 工厂生产碳酸锂和氢氧化锂。目前，SQM 的
碳酸锂产能为 48,000 公吨/年。2018 年计划扩大到每年 70,000 公吨，2019 年扩
大到每年 100,000 公吨。SQM 的氢氧化锂产能为 6,000 公吨/年。2018 年计划通
过提高效率并新建 7,000 公吨的氢氧化锂项目，将产能提高至每年 13,500 公吨。
由于 Salar de Atacama 高浓度的锂卤水含量和优异的自然条件，SQM 已成为全
世界锂产品生产成本较低的生产商。
3、碘和衍生物
SQM 是目前全球最大的碘生产商。碘产品广泛用于医药、微量营养元素，
以及 X 射线造影剂和偏光膜等。碘的一些最常用的用途包括医疗保健应用，例
如用于 X-射线检查的造影剂，聚维酮碘和包含作为合成药物的杀菌剂、杀真菌
剂和消毒剂等；碘还可生产尼龙和防水剂；碘在食品工业中也经常使用它来预防
碘不足。在怀孕和婴儿期间，碘水平低可导致儿童神经和身体发育问题，碘水平
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低还会导致所有年龄段人群的甲状腺功能障碍。
4、工业化学品
SQM 生产的硝酸盐，氯化钾和氯化镁产品广泛用于工业应用，例如爆炸物、
热能储存、金属处理，用于石油开采的润滑剂、阻燃剂等。SQM 根据不同化学
纯度要求生产不同等级的工业级硝酸盐产品。由于生产该类产品是在生产农业等
级产品的基础上只需增加一个额外的净化步骤即可，SQM 生产该类产品的生产
成本极低。硝酸钾和硝酸钠的最新工业应用之一是太阳能发电厂的热能储存，配
备有熔盐储存系统的集中太阳能（CSP）工厂以热的形式储存太阳能，以实现连
续发电。
（四）主要产品的工艺流程图或服务流程图
SQM 主要产品的工艺流程图如下：
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1、锂/氯化钾生产流程
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2、硝酸盐生产流程
3、硫酸钾生产流程
4、碘生产流程
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（五）主要的经营模式
1、研发模式
SQM 的研发由三个不同的部门完成，研究内容涵盖了所有涉及其产品生产
的过程，包括化学工艺设计、相化学、化学分析方法和成品的物理性能。SQM
研发团队的主要目标就是开发新的流程和产品，以最大限度地提高从可利用资源
中获得回报。
近年来 SQM 开发了萃取、结晶和精加工产品的新方法，使其能够提高硝酸
盐、钾和锂的生产过程效率，改善其颗粒状产品的物理质量，并通过在散装处理
的产品中使用专门设计的添加剂来减少粉尘排放和结块。SQM 的研发工作也为
其产品带来了新的应用领域和市场，例如在太阳能发电厂中使用硝酸钠和硝酸钾
作为热储存介质。SQM 已为硝酸盐、碘和锂产品的几个工艺技术在美国、智利
和日本申请了专利。
2、采购模式
SQM 主要生产原料来源于 Caliche 硝石矿区和 Salar de Atacama 盐湖卤水矿
床，生产中所需其他重要原料及能源来自外部采购。SQM 生产硝酸盐和碘所需
的主要原料是硝石矿，来源于其 Caliche 硝石矿区；生产氯化钾、碳酸锂和硫酸
钾的主要原材料是盐水，来源于 Salar de Atacama 盐湖。另外，生产中其他所需
要原材料，如碳酸钠（用于生产碳酸锂和中和碘溶液）、硫酸、煤油、防结块和
防尘剂、硝酸铵（用于在采矿作业中制备爆炸物）、用于包装最终产品的编织袋，
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以及从电力公司获得的电力、产生热量的液化天然气和燃料油等均来源于外部采
购。
SQM 通过与智利和美国的几个大型供应商签订长期合同保持硝酸铵、硫酸、
煤油等重要原料的稳定采购。能源方面包括电力、液化天然气和柴油，其中电力
供应来源于与智利北部电网签订的电力采购协议，液化天然气供应来源于与智利
Enel 签订的采购合同，柴油则来源于按照国际市场价格确定的燃料合同。
3、生产模式
（1）碘产品及硝酸盐生产模式：碘产品及硝酸盐生产从 Caliche 硝石矿区采
矿开始，首先用推土机移除矿区覆盖层，之后检查钻孔、进行生产、爆破。前端
装载机将矿石装载到运输车，然后将其运往 Pedro de Valdivia.、Marro de VA.Nueva
Victoria 和 Pampa Blanca 堆浸处理。矿石被堆放并用水浸出以产生含有碘，硝酸
盐和钾的浓缩溶液。然后将这些溶液送至采用溶剂萃取法和空气吹出法提取碘的
工厂。溶液中的部分碘酸盐通过燃烧硫而产生的二氧化硫还原成碘化物，产生的
碘化物与碘酸盐原溶液混合以释放元素碘，之后通过铸造和造粒工艺精炼固体碘。
剩余的溶液被送至太阳能蒸发池，蒸发产生富含硝酸盐和钾的盐。然后将这
些浓缩的盐送到 Coya Sur，用于生产硝酸钾。
碘产品及硝酸盐生产模式简图如下：
（2）钾肥及锂产品生产模式：卤水位于地表下的液体盆地中，SQM 从位置
优越的抽水井中开采卤水，并将其泵入蒸发池中，经过一系列蒸发后，可获得浓
缩的氯化锂、氯化钾浓缩溶液和沉积在蒸发池中的盐，浓缩溶液被运输至
Antofagasta 附近的 Salar del Carmen 工厂生产出碳酸锂和氢氧化锂产品。
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沉积在蒸发池中的盐可通过研磨，漂浮，干燥和造粒工艺，获得氯化钾、硫
酸钾和硼酸产品。
钾肥及锂产品生产模式简图如下：
4、销售模式
SQM 的销售收入主要来源于智利境外。其产品主要通过其在全球各地设立
的代表处和分销子公司网络销售。SQM 在战略市场建有周转仓库以维持适度库
存，保障及时向客户交货。
在特种植物营养肥料方面，SQM 还直接与一些大客户签定现货采购订单和
短期合同，并为一些客户提供技术和农业方面的帮助和支持。
锂产品和碘产品，SQM 一般通过现货采购订单或签署供应框架协议进行销
售，供应框架协议一般规定年度最低和最高采购量承诺，价格根据现行市场价格
进行定期调整。
SQM 主要通过其全球代表处网络以及销售和分销子公司销售工业化学品
SQM 还通过与其外国分支机构一起为客户提供技术支持、合作开发新产品等方
式扩大工业化学产品的应用领域，从而扩大产品销售。
（六）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销售的情况
（1）产品的产能、产量和产能利用率情况
根据 2017 年年报，SQM 分地区、分产品的产能、产量和产能利用率情况如
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下：
2017 年 2016 年
产能
厂房 设施类型 产品 产量 产能利用 产能利用
（千公吨/年） 产量（千）
（千） 率 率
矿石（公吨） – –
平均品位硝酸盐（重
– –
Pedro de 硝酸盐和碘 硝酸盐：不适用 量%） 碘:
碘：18.75%
Valdivia 的生产 碘：3.2 碘（ppm） – 28.13% –
结晶硝酸盐（公吨） – –
碘（公吨） 0.9 0.6
矿石（公吨） – –
平均品位硝酸盐（重
硝酸盐：不适用 – –
Maria 硝酸盐和碘 量%）
碘：1.6 碘：12.50%
Elena 的生产 碘（ppm） – –
颗粒硝酸盐：300
结晶硝酸盐（公吨） – — –
碘（公吨） 0.0 0.2
硝酸钾：1,100 结晶硝酸
结晶硝酸
Coya Sur 硝酸盐生产 结晶硝酸盐：1200 结晶硝酸盐（公吨） 盐： 573
613 盐：47.75%
颗粒硝酸盐：320 51.08%
矿石（公吨） — —
Pampa 浓缩硝酸盐 硝酸盐：不适用
碘（ppm） — — –
Blanca 和碘的生产 碘：不适用 —
碘（公吨） — —
矿石（公吨） 36,383 29,902
Nueva 浓缩硝酸盐 碘：
碘：9.0 碘（ppm） 458 454 碘：85.56%
Victoria 和碘的生产 97.78%
碘（公吨） 8.8 7.7
氯化钾，硫 碳酸锂
氯化钾：2,680 45 44
Salar de 酸钾，氯化 （公吨）
硫酸钾：245 — –
Atacama 锂和硼酸生 氯化钾、硫酸钾及钾
硼酸：15 1,881 2,045
产 盐（公吨）
Salar del 氢氧化锂和
碳酸锂：48
Carmen, 碳酸锂的生 锂及衍生物（公吨） — — — —
氢氧化锂：6
Antofagasta 产
Tocopilla 港口设施 — — — — — —
根据 SQM 的公告，SQM 拟扩充产能情况如下：
序号 产品名称 现有产能（吨） 预计产能
2018 年为 70,000 吨，2019 增至 100,000
1 碳酸锂（智利地区） 48,000
吨
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2 氢氧化锂（智利地区） 6,000 2018 年增至 13,500 吨
3 碳酸锂（阿根廷） — 2020 年第一期为 25,000 吨
4 碳酸锂（澳大利亚） — 2021 年为 40,000 吨
5 硝酸钾 1,300,000 2018 年增至 1,500,000 吨
（2）销售收入情况
单位：千美元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比
特种植物肥料 697,251 32.32% 623,853 32.17%
化肥
钾肥 379,326 17.58% 403,323 20.80%
小计 1,076,577 49.90% 1,027,176 52.97%
锂及其衍生品 644,573 29.88% 514,627 26.54%
碘及其衍生品 252,123 11.69% 231,144 11.92%
工业化学品 135,578 6.28% 104,137 5.37%
其他产品及服务 48,472 2.25% 62,238 3.21%
合计 2,157,323 100.00% 1,939,322 100.00%
SQM 的化肥、锂及其衍生物的收入合计占比约为 80%，锂产品的收入增长
较快，在产品收入的占比逐步上升。
2017 年按照产品销售区域的分类情况如下：
项目 北美 欧洲 中美和南美 亚洲及其他
特种植物肥料 33% 25% 10% 31%
化肥
钾肥 18% 19% 38% 25%
锂及其衍生物 7% 14% 1% 79%
碘及其衍生物 25% 31% 0% 43%
工业化学品 19% 21% 7% 53%
SQM 的化肥中特种植物肥料主要销往北美和亚洲及其他地区，钾肥主要销
往中美、南美和亚洲及其他地区。锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品均
以销往亚洲及其他市场为主。
2、标的公司主要产品销售价格的变动情况
SQM 主要产品最近两年的毛利率和价格变动情况如下：
单位：美元/吨
项目 2017 年 2016 年
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毛利率 单价 毛利率 单价
特种植物肥料 20.35% 722 23.37% 742
氯化钾和硫酸钾 17.30% 282 10.87% 263
锂及其衍生物 70.64% 12,970 65.88% 10,362
碘及其衍生物 20.75% 20,000 17.24% 23,000
工业化学品 32.32% 809 35.30% 808
2017 年，SQM 特种植物营养肥料的销量比 2016 年增长 14.9%，而平均价格
下降 2.7%，在该业务领域的收入增长了 11.8%。2017 年销量增加主要是由于需
求增长和竞争对手供应有限。2018 年销售量及平均价格预计与 2017 年持平。SQM
在这一业务领域的策略一直主要集中在水溶性肥料市场，一般而言这些市场的利
润率较高，且具有更大的增长潜力。
SQM 的钾产品 2017 年的销量比 2016 年下降 12.4%，是由于 SQM 将其在
Salar de Atacama 生产重点集中在提高锂产量上。由于 SQM 会持续增加锂产量，
预计 2018 年氯化钾产量将持续下降，销量约为 100 万吨。氯化钾 2018 年的平均
价格与 2017 年相比可能保持平稳或略有增长。
2017 年 SQM 锂产品的销量与 2016 年接近。锂市场在 2017 年继续强劲增长，
增长率接近 17%。由于市场供求状况依然紧张，锂产品价格在 2017 年内大幅上
涨，与 2016 年相比上涨了约 25%。SQM 预计 2018 年上半年的市场价格可能比
2017 年第四季度高出近 20%。SQM 与 Corfo 的租赁协议修订生效后，锂产品价
格上涨将适用较高的可变租金费率。基于累进的可变租金费率，假设碳酸锂价格
为每 12,600 美元/公吨，综合租金费率将由 2017 年的固定租金费率 6.8%上涨为
约 19.14%。SQM 预计到 2018 年锂产品的销量将增加至近 55,000 公吨，目前暂
无法确认增加的销售量和较高的价格是否可以抵销较高的租赁费对该业务线毛
利率的影响。SQM 的碘业务线销量在 2017 年增长了 24.4%，但平均价格比 2016
年降低了 12.3%，碘销售量增加使该业务线的收入增长了 9.1%。SQM 认为碘平
均价格 2018 年将略高于 2017 年。随着市场增长，SQM 的碘销量将增加。
2017 年，SQM 的工业化学品销量比 2016 年增加 30.0%，本产品线销售价
格与 2016 年相比保持平稳，SQM 预计 2018 年的销售量约为 5 万吨。
3、向前十名客户的销售情况
（1）化肥类
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2016 年，SQM 约向 98 个国家销售特种植物肥料，其中一位客户的收入占
该类产品收入约 27%，前十大客户合计占该类产品收入约 50%。SQM 向 80 多个
国家约 500 家客户销售氯化钾和硫酸钾，其中有三位客户分别占该类产品收入的
10%以上，合计占比约 35%；前十大客户合计占该类产品收入约 55%。
2017 年，SQM 约向 99 个国家 700 多家客户销售特种植物肥料，其中一位
客户的收入占该类产品收入超过 10%，约占 25%；前十大客户合计占该类产品
收入约 50%。SQM 向 80 多个国家约 530 家客户销售氯化钾和硫酸钾，其中有两
位客户分别占该类产品收入的 10%以上，合计占比约 21%；前十大客户合计占
该类产品收入约 55%。
（2）锂及其衍生品
2016 年，公司向约 44 个国家超过 235 家客户出售锂产品，大部分为智利以
外的客户；其中一位客户的收入占锂产品收入约 12%，公司前十大客户占该类产
品收入约 62%。
2017 年，SQM 向约 42 个国家超过 198 家客户出售锂产品，大部分为智利
以外的客户；其中向两位客户实现的收入占锂产品收入分别超过 10%，合计超过
22%；SQM 前十大客户占该类产品收入约 68%。
（3）碘及其衍生品
2016 年，公司向全球 55 个国家约 300 名客户销售碘产品，而公司的销售大
部分为出口，其中两位客户各占该类产品收入的 10%以上，合计占比约 40%，
前十大客户占该类产品收入约 77%。
2017 年，SQM 向全球 52 个国家约 287 名客户销售碘产品，大部分为出口
产品；其中三位客户各占该类产品收入的 10%以上，合计占比约 43%；前十大
客户占该类产品收入约 77%。
（4）工业化学品
2017 年，SQM 向全球 55 个国家 296 名客户销售工业硝酸盐产品，其中四
位客户各占该类产品收入的 10%，合计占比约 57%；前十大客户占该产品收入
约 68%。
2016 至 2017 年期间，SQM 不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%
的情形。
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（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
SQM 外购能源和原材料构成销售成本的重要组成部分，2017 年占比约为
14%。
1、原料采购情况
SQM 对外采购的重要原料为碳酸钠、硫酸、煤油、防结块和防尘剂、硝酸
铵，以及用于包装的编织袋等。SQM 从几个大型供应商（主要是智利和美国）
购买硝酸铵、硫酸、煤油和碳酸钠，供应稳定、可靠。
2、动力燃料的采购情况
SQM 生产所用动力燃料为水、电、液化天然气和燃料油。
对于用水，SQM 在 Pedro de Valdivia，MaríaElena 和 Coya Sur 的硝酸盐和碘
设施的主要水源是 Loa 和 San Salvador 河流，在 Nueva Victoria 和 Salar de Atacama
项目的水源则来自生产设施附近的水井。另外，在 Salar del Carmen 碳酸锂和氢
氧化锂工厂的生产过程中，SQM 从第三方购买水，以及从当地公用事业公司购
买饮用水。
对于电力， SQM 主要向智利第二大发电公司 AES Gener SA 采购，SQM 于
2012 年 12 月 31 日与其签定了长期的电力能源供应协议。
对于液化天然气，SQM 与 Salar del Carmen、Solgas 签订了供应合约，采购
用于 SQM 在 Salar del Carmen 及 Coya Sur 的业务。此外，SQM 按国际市场价格
购买柴油。
3、向前十名供应商采购的情况
（1）化肥：2016 年和 2017 年，特种植物肥料不存在单个供应商占该业务
线成本 10%以上的情形；钾肥产品存在单个供应商占该业务线成本的 10%以上
的情形，该供应商占比约为 16%。
（2）锂及其锂衍生品：2016 年存在单个供应商占该业务线成本的 10%以上
的情形，该供应商占比为 13%；2017 年存在单个供应商占该业务线成本的 10%
以上的情形，该供应商占比为 14%。
（3）碘产品：2016 和 2017 年不存在单个供应商占该业务线成本的 10%以
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上的情形。
（4）工业化学品：2017 年不存在单个供应商占该业务线成本的 10%以上的
情形。
（八）环保及安全生产情况
SQM 董事会下设安全、健康和环境委员会，委员会由三名董事组成，每年
至少举行两次会议，其职责包括：（1）定期审查公司的安全、健康、环境和可持
续发展政策，并酌情向董事会或管理层建议更改；（2）每年至少接收和审查一次
管理层关于遵守公司安全、健康、环境和可持续性政策以及所有其他适用的监管
要求；（3）审查管理层向董事会提交的月度报告；（4）回顾公司处理涉及安全、
健康和环境问题的应急计划程序等。
1、环保情况
（1）环保措施
所有运营均致力于与环境保持和谐一致，遵守现行环境法规，控制业务可能
对环境产生的影响，并适当利用自然资源。SQM 致力于遵守所有适用的环境法
规，通过其环境管理体系（EMS），自愿参与国际环境评估（如 Ecovadis）和各
项国际环境认证。截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 累计在环保方面有关的支出达
到 1,478.70 万美元。
根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 2017 年年报，智利 No.19,300 法令《环
境基本法》（General Environmental Framework Law）规定，每一项对环境产生影
响的项目或行为在其实施或变更之前应按环境影响评价系统（Environmental
Impact Assessment System，EIAR）进行评估。就矿业类项目而言，上述法律规
定其勘探开采、加工、垃圾和废弃物处置等都必须提交评估并在施工前获得相关
环评批复（Environmental Approval Resolutions，EAR）。EAR 作为一项整体环境
许可，证明了该项目符合所有适用的环境法律和法规，且所有权人有权根据 EAR
的规定取得各分项环境许可。截至智利律师尽调报告出具之日，SQM 及其主要
子公司已获得 60 项环评批复（SQM Nitratos S.A. 16 个，SQM Industrial S.A. 9 个，
SQM S.A. 15 个，SQM Salar S.A. 19 个，Orcoma SpA 1 个）。
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（2）环保实施中的潜在风险
根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 2017 年年报，SQM 及其下属公司的
Nueva Victoria 及 Salar de Atacama 项目中存在两项正在进行的环境监管部门指控
审查程序。
①Nueva Victoria 项目
环境监管部门于 2016 年 6 月 6 日指控 SQM 的 Nueva Victoria 项目中存在 8
项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为（主要针对 Llamara 盐场泉水的
环境保护问题），其中 5 项为轻微，2 项为严重，1 项为非常严重。2017 年 12 月，
在环境监管部门要求下，Antofagasta 第一环境法院已下令暂时部分关闭 Salar de
Llamara 的抽水井，并要求 SQM 履行一系列监测义务作为防止进一步环境损害
的紧急措施。
根据智利律师出具的尽调报告，该等涉嫌违法行为可能导致的处罚包括：a.
约 90 万美元的罚款（针对轻微违法行为）；b.不超过 450 万美元的罚款（针对
严重违法行为）；c.不超过 900 万美元的罚款（针对非常严重的违法行为）；以
及 d.临时或最终关停项目（针对严重或非常严重的违法行为）。另根据 SQM 2017
年年报，前述环境法院批准暂时关闭的 SQM 位于 Llamara 盐场的抽水井原允许
公司提取约 124 升/秒的水，仅占 SQM 在智利该地区运营中用于碘和硝酸盐生
产用水量的约 15%。
②Salar de Atacama 项目
2016 年 11 月 28 日，环境监管部门对 SQM Salar S.A.就 Salar de Atacama 项
目存在 6 项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为提出控告（主要针对环
境监测和应急计划的部分内容及对 Camar 区域部分树木的影响），其中 2 项为轻
微，3 项为严重，1 项为非常严重。SQM 于 2017 年 10 月 18 日向环境监管部门
提交了合规计划。
根据智利律师出具的尽调报告，如该项合规计划被环境监管部门批准并被
SQM 妥善执行，则前述指控将终止且不施以行政处罚，目前该项指控仍在审议
过程中。根据智利律师出具的尽调报告，针对涉嫌违反环保批复及环保相关法律
规定的行为，一般情况下仅会被环境监管部门处以罚款，而被处以临时或最终关
停项目或撤销相关环保许可的可能性很小。
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2、安全生产情况
自 2012 年以来，SQM 一直是智利安全协会（ACHS）的成员，该协会建立
了成员认可的健康和安全标准，并在发生事故时提供医疗救助。SQM 及其员工
和工会对于生产工地的住宿设施安全及生活质量尤其关注，对此设立由工人代表
和公司管理层成员组成的专门委员会以解决工地的风险预防、健康及生活质量问
题。SQM 大力支持这些委员会的工作，为员工营造出干净、安全、舒适的工作
环境。
SQM 风险防范绩效不断提升。根据 SQM 的频率指数（即损失工时的事故）
计算，2017 年事故率比 2016 年下降 14.6%，从 2016 年到 2017 年，损失工时事
故率和非损失工时事故率累计下降了 12%。SQM 致力于风险防范，2017 年对员
工就风险防范和与工作疾病相关的培训时间为 59,464 小时，对派遣员工的培训
时间为 65,568 小时。
（九）主要产品质量控制情况
SQM 为保证产品质量，各种产品和工艺都经过认证，主要包括：保护与维
护（Protect & Sustain），责任关怀（Responsible Care）和 ISO 9001：2008 标准。
公司生产和销售流程获得独立的国际认证的时间分别为：（1）1994 年：碘、硝
酸钾和硝酸钠（标准，精制和工业级）；（2）1998 年：特种植物营养肥料中的一
些可溶性产品；（3）2005 年：碳酸锂（工业，技术和电池级）；（4）2007 年：氢
氧化锂（工业，技术和电池级）。SQM 每年都会进行一系列内部和外部审计监督
ISO 9001：2008 的认证流程，并且通过外部审计来验证是否符合 ISO 9001：2008
标准。
SQM 所 有产 品 均符合 标 签要 求 （ GLC-I001-01 ） 和 包装 图 案更新 程 序
（GLC-P001-01）。包括：标识（通用/商业名称），IMDG 和 GHS 编码要求以及
特殊客户要求，以及产品原产地名称，其他法规和商业要求以及有关产品生命周
期的安全说明等。
SQM 所有产品都有针对目标市场要求制定的安全表，一直关注可能影响产
品销售的国家或国际法规。
99
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（十）主要产品生产技术
SQM 从事硝酸盐工业已有 49 年的历史，通过不断开发生产工艺技术，树立
了硝酸盐工业全球领先的地位。SQM 从 1997 年开始生产碳酸锂，2005 年开始
生产氢氧化锂，丰富的盐湖卤水提锂经验和不断进步的生产技术，让公司成为全
球领先的锂产品供应商。SQM 所在控制矿区目前储量丰富、品质稳定，处于稳
定开采阶段。
（十一）报告期核心技术人员及变动情况
SQM 注重团队建设，管理人员、专业人员以及技术和操作人员数量稳健增
长。报告期 SQM 的员工情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
职工
母公司 子公司 合计 母公司 子公司 合计
管理人员 43 77 120 31 72 103
专业人员 143 942 1,085 119 919 1,038
技术人员和操作人员 248 3,177 3,425 262 3,076 3,338
外籍员工 19 272 291 8 264 272
合计 453 4,468 4,921 420 4,331 4,751
截至 2017 年 12 月 31 日，员工的年龄和工作年限情况如下：
年龄 人数 年限 人数
30 岁以下 791 低于 3 年 1,858
30-40 岁 1,878 3-6 年 1,478
41-50 岁 1,329 6-9 年 441
51-60 岁 742 9-12 年 433
61-70 岁 177 超过 12 年 711
超过 70 岁 4 — —
合计 4,921 合计 4,921
根据智利律师出具的尽调报告，2018 年 4 月 27 日召开的普通股东大会同意
选举全部董事，董事会任期 3 年可无限期连任。最近两年 SQM 董事名单如下：
董事会职 2018 年 4 月
提名人 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 提名人
位 27 日
董事长、 Eugenio Ponce Eugenio Ponce
Alberto Salas Muoz Pampa 集团 Pampa 集团
独立董事 Lerou（同 2016 年） Lerou
Gerardo Jofré Nutrien 集团持
副董事长 Patricio Contesse Fica Pampa 集团 Edward J. Waitzer
Miranda 有的 B 类股
独立董事 Laurence Golborne MBI Corredores de Hernán Büchi Buc Hans Dieter Pampa 集团
100
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
Riveros Bolsa S.A. Linneberg Arancibia
持有的 B 类股
Hernan Alberto Büchi Fernando Massú Julio Rebolledo
董事 Pampa 集团 Pampa 集团
Buc Taré Díaz
Gonzalo Guerrero Gonzalo Guerrero
Gonzalo Guerrero
董事 Yamamoto（同 2016 Kowa 集团 Yamamoto（同 2016 Kowa 集团
Yamamoto
年） 年）
Joanne L. Boyes（同
董事 Darryl Stann Nutrien 集团 Joanne L. Boyes Nutrien 集团
2016 年）
Robert A.
Robert A.
董事 Mark F. Fracchia Nutrien 集团 Kirkpatrick（同 2016 Nutrien 集团
Kirkpatrick
年）
Arnfinn F. Prugger（同 Arnfinn F. Prugger
董事 Nutrien 集团 Arnfinn F. Prugger Nutrien 集团
2016 年） （同 2016 年）
SQM 董事会由 8 名成员组成，董事会每三年在普通股股东大会上定期选举
产生。董事会可以任命替补人选填补选举期间发生的空缺。如果出现空缺，整个
董事会必须在下一次定期会议的股东大会上当选或连任。SQM 上一次董事会选
举于 2017 年 4 月 28 日举行的普通股股东大会上进行，2018 年 1 月有两名董事
辞职，根据公司章程，上述董事更换的任命已在 2018 年 4 月 27 日召开的普通股
东大会上决议认可。
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 高级管理人员均不是董事，详细名单如下：
服务 SQM
高管职位 姓名 就职时间
的年限
Patricio De Solminihac
总裁 2015 年 3 月 30 年
Tampier
财务总监兼公司服务副总裁 Ricardo Ramos R. 2016 年 5 月 29 年
总法律顾问 Gonzalo Aguirre Toro 2016 年 9 月 2年
副总裁（发展和规划） Pablo Altimiras Ceardi 2016 年 5 月 12 年
运营副总裁（钾和锂） Juan Carlos Barrera Pacheco 2007 年 1 月 27 年
人员及绩效副总裁 JoséMiguel Berguo Caas 2016 年 5 月 6年
销售副总裁（钾和硝酸盐） Frank Biot 2016 年 5 月 33 年
运营副总裁（硝酸盐和碘） Carlos César Díaz Ortí 2012 年 10 月 22 年
财务副总裁 Gerardo Illanes G. 2016 年 5 月 12 年
销售副总裁
Daniel Jiménez Schüster 2016 年 5 月 27 年
（碘、锂和工业化学品）
内部审计副总裁 Raú Puerto Mendoza 2016 年 1 月 2年
风险管理及合规负责人 André Yaksic Beckdorf 2015 年 10 月 10 年
2017 年 4 月 11 日，Pauline De Vidts S.从 SQM 离职，同时 SQM 对公共事务
101
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
及可持续发展副总裁进行了职能改革，将其并入了服务副总裁和运营副总裁的职
能范围。
上述高管和董事除董事 Gonzalo Guerrero Yamamoto，运营副总裁 Juan Carlos
Barrera P.、人力资源和绩效副总裁 Jose Miguel Berguo C.和财务副总裁 Gerardo
Illanes G.持有小于 1%的股份以外，其他高管和董事均不持有 SQM 的股份。
（十二）报告期利润分配政策的情况
1、分红政策
（1）《公司章程》有关分红的条款
SQM《公司章程》第 37 条规定，只有公司在当前会计年度获得的净利润或
者由股东大会批准的留存收益才可以用于分派股息。同时股息须按照适用于股东
大会的条款或者第 18.046 号法律的规定来进行分派。如果公司出现了亏损，前
述收益则将优先用于弥补亏损。第 38 条规定，除非不同类别的股东在各自的股
东大会上一致通过（其他方案），否则公司在当前会计年度获得的净利润将至少
有 30%用于向股东按持股比例派发现金股息。
（2）《治理协议一》有关分红的政策
《治理协议一》签署的三方约定，从 2017 年开始起至少三年内的分红政策
如下：
根据《治理协议一》的约定，自 2017 年起至少三年内的分红政策为：根据
SQM 当期实现不同财务指标的情况，以净利润的 100%、80%和 60%三个档次发
放股息。若上述财务指标均未实现，则以净利润的 50%分派股息。
2、公司最近两年的分红情况
SQM 发行在外任一的 A 类股和 B 类股都对公司宣告的任何股息享有同等的
分红权。在过去两年中，SQM 宣告分派的股息情况如下：
派发金额 每股股息（美
宣告时间 股息事由
（百万美元） 元/股）
2016 年 4 月 26 日 2015 年度尚未派发的期末股息 22.6 0.08581
2016 年 5 月 22 日 因修改 2015 年度股息政策而产生 150.0 0.56992
102
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
的特别股息
2016 年 11 月 23 日 2016 年度的临时股息 225.0 0.85487
2017 年 4 月 28 日 2016 年度尚未派发的期末股息 53.3 0.20248
2017 年 5 月 17 日 2017 年度的期间股息 103.2 0.39222
2017 年 8 月 23 日 2017 年度的期间股息 101.2 0.38432
2017 年 11 月 22 日 2017 年度的期间股息 112.9 0.42879
2018 年 4 月 27 日 2017 年度尚未派发的期末股息 110.4 0.41968
2018 年 4 月 27 日 2017 年度的特别股息 100.0 0.37994
SQM 于 2017 年 4 月 28 日召开的股东大会决议，将 2016 年度净利润的 100%
作为股息进行派发。
SQM 于 2018 年 4 月 28 日召开的股东大会决议，将 2017 年度净利润的 100%
作为股息进行派发。
六、诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）公司的诉讼情况
根据 2017 年年报和智利律师的尽调报告，SQM 的诉讼和仲裁情况如下：
争议金额
序号 日期 原告 被告 法院 事由 状态
（千美元）
Fresia Flores
Zamorano、 判决对 SQM 有利。原
2008 年 12 Nancy Erika 圣地亚哥第一民
1 Duratec-Vinilit 劳工事故 告提出上诉后被法院 550
月 Urra Muoz. 事法院
S.A.、SQM 及其 驳回上诉请求
保险公司
SQM North 支付由肥料中的高2017 年 8 月 7 日，美
2010 年 12美国加州波莫 美国加利福尼亚
2 America 氯酸盐导致的地下国第九巡回上诉法院 32,000
月 纳市 州中区法院
Corporation 水处理费用 下令重新开始审判
SQM North
支付由肥料中的高
2010 年 12美国加州林赛 America 美国加利福尼亚
3 氯酸盐导致的地下提起诉讼；程序中止 未确定
月 市 Corporation、 州东部地区法院
水处理费用
SQM
判决阶段 N.V. Sports
SQM Europe 为比利时经销商没 和 SQM Europe N.V.
2013 年 7H&V Van Mele Dendermonde 商
4 N.V.及其保险公 有遵守 SOP-WS 规 支付 206,675.91 欧 430
月 N.V. 事法院
司 范承担间接责任 元；于 2017 年 8 月提
起上诉
103
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
争议金额
序号 日期 原告 被告 法院 事由 状态
（千美元）
举证阶段，被告已与 6
为 2010 年发生在
名原告中的其中 5 名
SQM Nitratos Baquedano 附近导
2014 年 5 Carlos Aravena 圣地亚哥第十八 达成和解，被告所需
5 S.A.及其保险公 致 6 名雇员死亡的 7,778.152
月 Carrizo 等 民事法院 承担的赔偿金额可能
司 爆炸事件承担赔偿
比原告的初始诉求金
责任
额更低
2017 年 11 月 13 日，
圣地亚哥上诉法院判
要求赔偿由金属结处 SQM Nitratos S.A.
2014 年 10Evt Consulting SQM Nitratos 圣地亚哥第二十
6 构件买卖合同终止支付 304,620 美元。上 835
月 SpA S.A. 三民事法院
导致的损害 诉的申请已经圣地亚
哥上诉法院批准，上
诉程序进行中
Seguros
Generales 对 2013 年 2 月 7
仲裁法庭：仲裁员
2016 年 8 SQM Salar 和 Suramericana 日和 8 日提起的理
7 GonzaloFernández 举证阶段 20,658
月 SQM S.A.（原-SRS 赔要求强制履行赔
先生
Seguros Chile 偿义务
S.A.）
南泰恩塞德市
要求就 SQM 违反
议会代表的泰
2016 年 1 美国纽约州南部美国证券法规导致披露背景资料的初始
8 恩威尔养老基 SQM 未确定
月 地区法院 ADS 持有人遭受 阶段
金作为首席原
的损失进行赔偿
告
承担由 2014 年 7
SQM Salar S.A.，
月发生在
2016 年 5Ernesto Saldaa SQM Industrial 圣地亚哥第十三
9 MaríaElena 地区的 举证阶段 515
月 González 等 S.A.及其保险公 民事法院
事故而引致的侵权
司
损害赔偿责任
承担由 2011 年 4
Marí Yolanda SQM Salar 及其 月在安托法加斯塔
2015 年 2 安托法加斯塔第 正在等待通知其中一
10 Achiardi Tapia 保险公司及其他 市发生的交通事故 1,265
月 一民事法院 名被告
等 5 名被告 所引致的侵权损害
赔偿责任
AES Gener S.A. 要求解释一项电力
2017 年 5 和 Empresa 圣地亚哥商会仲供应协议，原告主
11 SQM 调解阶段 未确定
月 Eléctrica 裁和调解中心 张有权根据该协议
Cochrane SpA 收取价款
AES Gener
对原告根据当事人
2017 年 5S.A.和 Empresa 圣地亚哥商会仲
12 SQM 所达成的协议主张 审议阶段 未确定
月 Eléctrica 裁和调解中心
的收款数额有异议
Cochrane SpA
104
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
争议金额
序号 日期 原告 被告 法院 事由 状态
（千美元）
诉讼指称存在不公
Transportes Buen 正解雇及附属责
2017 年 2 Araya Oses、 圣地亚哥第一民 正在进行寻求撤销初
13 Destino S.A.和 任，要求解雇无效 235
月 Antonio 等 事法院 审判决的上诉
SQM Salar 并要求获得劳动报
酬
SQM Nitratos 诉讼指称根据集体
2016 年 11Nueva Victoria SQM Nitratos 谈判协议计算应得
14 伊基克劳工法院 举证阶段 385
月 第二号员工联 S.A. 的奖金与实际奖金
盟 存在差异
2017 年 1 月 4 日，自
主清算程序开始；
2017 年 3 月 8 日，SQM
Industrial 核实存在一
自主清算声明（第 217,193,666
15 - 待定 - 科利纳民事法院 项金额为 217,193,666
20.720 号法律） 比索
比索的与出售燃油相
关的债权及关于适用
的法律赔偿的超额准
备金
解决（i）锂卤水运
仲裁法庭：仲裁员输协议及（ii）待
16 - 待定 SQM Salar Jaime Martínez 定与 SQM Salar 订 尚未提起仲裁 未确定
Tejeda 先生 立的盐业运输协议
之间的差异
Servicios
Integrales
主张劳工权利，要
2017 年 9 Castillo, deTránsitosy 圣地亚哥第一劳
17 求收取欠薪和其他 准备听证阶段 1,940
月 Hernán 等 Transferencias 工法院
款项
S.A. 和 SQM
Industrial S.A.
Vargas Guerra,
2018 年 1 SQM Nitratos圣地亚哥第一劳主张由职业病而导
18 Vicente 准备听证阶段 256
月 S.A. 工法院 致的损害
Ignacio.
Acosta Tapia，
Eloisa
delTránsito 以
2018 年 1 及其他 Araya 圣地亚哥第二劳主张因职业病导致
19 SQM Salar S.A. 准备听证阶段 472
月 Castillo 和 工法院 的人身伤害诉讼
Raimundo del
Rosario 的继承
人和继受人等
105
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
争议金额
序号 日期 原告 被告 法院 事由 状态
（千美元）
作为 Sanchez
Gamboa,
Geronimo Ivan SQM, SQM
2018 年 1 之继承人和继 Nitratos S.A. 和 圣地亚哥第一劳主张职业病导致的
20 准备听证阶段 472
月 受人 Roa SQM Industrial 工法院 人身伤害诉讼
Maluenda, S.A.
Rosa del
Carmen
就 SQM Nitratos
S.A.在建造 Coya
2018 年 2 SQM Nitratos María Elena 民事
21 Fisco de Chile Sur 采矿场时违反 诉讼初期阶段 约 1.56
月 15 日 S.A. 法院
水法相关规定而申
请和收取罚款
主张被告就
CORFO 与 SQM
Salar 之间签署的
Atacama 盐湖 CORFO、SQM 关于阿塔卡马盐湖
2018 年 2 圣地亚哥上诉法
22 周边的原住民Salar S.A.、SQM、 矿业权《租赁协议》 准备听证阶段 /
月 16 日 院
和灌溉者群体SQM Potasio S.A. 及《项目协议》而
达成的修订及重述
的新协议应被宣告
无效
根据 2017 年报，目前没有针对 SQM 的重大法律或行政诉讼，SQM 认为其
在所有重大方面都遵守了与自身业务有关的所有适用的法律和行政条例。
根据智利律师出具的尽调报告，2018 年 2 月 15 日，位于 Salar de Atacama
盐湖周边的原住民和灌溉者群体（以下简称“该群体”）针对 Corfo、SQM Salar S.A.、
SQM 以及 SQM Potasio S.A.（以下简称“被告”）向圣地亚哥上诉法院提起了一项
宪法保护诉讼（以下简称“宪法保护诉讼”）。在该宪法保护诉讼中，该群体声称，
被告就 Corfo 与 SQM Salar 之间签署的关于 Salar de Atacama 盐湖矿业权《租赁
协议》及《项目协议》而达成的修订及重述的新协议（以下简称“新协议”）应被
宣告无效，因为新协议条款没有按照《国际劳工公约》所确立的原住民协商程序
征求该群体的意见。此外，该群体声称，新协议影响了其有权生活在无污染环境
中的宪法权利等。
目前，被告已经就该宪法保护诉讼提交了的答辩状，下一阶段将举行口头听
106
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
证会，诉讼当事方将在口头听证会上披露各方的最终意见。目前口头听证会的时
间尚未确定，口头听证会后，圣地亚哥上诉法院将作出判决，该判决可由原告或
被告上诉至最高法院，并由最高法院在提交上诉之日起 60-90 天内作出最终判决。
根据智利律师出具的尽调报告，新协议的无效或撤销不应是通过宪法保护诉
讼的方式解决的事项，而应通过诉诸普通法院的民事诉讼方式解决。宪法保护诉
讼的目的在于由适格的上诉法院重申被第三方的任意或非法行为或不作为剥夺、
扰乱或威胁的法律和宪法权利。而新协议的签署不应被视为妨碍该群体行使其宪
法权利的直接行为，也不构成妨碍该群体行使其宪法权利的直接威胁，特别是考
虑到该等事项应由环境监管部门另行决定。
根据智利律师出具的尽调报告及 SQM 公司 2017 年年报，SQM 及其子公司
涉及的未决诉讼和仲裁案件共计 22 例，其中诉讼案件 18 例，仲裁案件 4 例。上
述未决诉讼和仲裁案件中，SQM 及其子公司作为诉讼被告以及仲裁被申请人的
案件共 19 例，其中已明确的争议金额在 100 万美元以上的案件有 5 件，该 5 件
案件涉及的争议金额累计约为 6,400 万美元，该等金额占 SQM 截止 2017 年 12
月 31 日归属于母公司的净资产额的 2.93%，SQM 对前述诉讼情况计提了预计负
债，详细如下：
单位：千美元
项目 2017年度 2016年度
关于诉讼的预计负债（流动负债） 16,419 20,867
关于诉讼的预计负债（非流动负债） 3,000 3,000
合计 19,419 23,867
（二）行政处罚的情况
根据智利律师出具的尽调报告，截至该尽调报告出具日，标的公司及其子公
司不存在被行政部门处罚的情形。
七、标的公司报告期经审计的主要财务指标
根据 SQM 公告的最近两年的财务报告信息，主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千美元
107
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 2,466,261 2,335,066
非流动资产合计 1,829,975 1,883,578
资产总计 4,296,236 4,218,644
流动负债合计 748,045 580,349
非流动负债合计 1,300,723 1,331,023
负债总计 2,048,768 1,911,372
所有者权益 2,247,468 2,307,272
归属于母公司所有者权益 2,187,821 2,246,074
（二）合并利润表主要数据
单位：千美元
项目 2017年度 2016年度
营业收入 2,157,323 1,939,322
利润总额 594,590 414,889
净利润 428,417 281,924
归属于母公司所有者的净利润 427,697 278,290
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千美元
项目 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 703,997 633,662
投资活动产生的现金流量净额 -248,067 162,386
筹资活动产生的现金流量净额 -357,645 -816,410
汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,484 7,772
现金及现金等价物净增加额 115,769 -12,590
（四）主要财务指标
单位：千美元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（合并） 47.69% 45.31%
流动比率 3.30 4.02
毛利率 35.34% 31.51%
净利润率 19.83% 14.35%
平均净资产收益率 18.81% 11.98%
注 1：净利率指归属于母公司所有者的净利润率
注 2：平均净资产收益率=净利润/平均净资产
八、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
标的公司为境外上市公司，未披露其最近三年涉及资产评估的情况。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
九、资产交易涉及的债权债务转移
本次资产交易不涉及标的公司债权债务的转移。
十、重大会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
SQM 总部位于智利，其股票在智利和美国两地交易所上市交易。SQM 已根
据在资产负债表日适用的《国际财务报告准则》编制了相关期间的财务报表。财
务报表按照历史成本法编制，并就金融资产、组合投资及金融衍生工具按照公允
价值列示。
（二）收入的确认原则和计量方法
SQM 根据销售货物或提供服务收到的相关对价的公允价值或应收账款的公
允价值确认收入，确认的收入为扣除增值税，预估的退货，返利折扣及抵消关联
方往来后的收入。收入确认条件：（1）收入的金额能够可靠计量；（2）相关的经
济利益很可能流入企业。
销售商品收入确认：当企业已将货物所有权相关的风险转移给购买方时确认
收入。销售商品的收入应按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金
额确定，并扣除销售折扣和在销售日估计的销售退货。
提供劳务收入应按照资产负债表日提供劳务的完工进度确认收入，并且提供
劳务交易的结果能够可靠估计。
利息收入应按他人使用本企业现金的时间和适用利率计算确定。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润
的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，不会对拟
购买资产利润产生重大影响，具体情况详见公司公告。
（四）合并财务报表范围及其变化
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 合并报表范围内的公司共有 55 家。
109
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年度至 2017 年度期间，新增 4 家子公司，注销 2 家公司，合并财务报
表的合并范围变化情况如下：
1、2017 年 1 月 1 日，子公司 SQM Iberian S.A.吸收合资企业 SQM Vitas Spain。
2、2017 年 2 月 10 日，子公司 CompaíaMinera Arfwedson SAP 在智利成立，
SQM S.A.的出资额相当于 10,000 美元，持有 100%的权益。2017 年 8 月 29 日，
公司名称更改为“SQM MAG SpA”。
3、2017 年 4 月 19 日，子公司 SACAL S.A.成立，注册资本为 7,000 美元。
该公司由 SQM Potasio S.A.（95%）和 SQM Industrial S.A.（5%）所有。
4、2017 年 7 月 31 日，SQM Trading 公司成立，分别由 SQM S.A.（0.58%）
及 Soquimich European Holding（99.42%）持有，截至 2017 年 12 月 31 日尚未出
资。
5、SQM International NV（原 SQM Trading NV）于 2017 年 7 月 31 日成立，
由 SQM Europe NV 分离为 SQM Europe NV 和 SQM International NV。
6、2017 年 7 月，子公司 SQM Agro India Private Limited 注销。
（五）资产转移剥离
2016 至 2017 年期间，SQM 未发生资产转移剥离。
（六）重大会计政策或会计估计重大差异
标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大
差异。会计政策或会计估计的主要差异包括：
1、不动产，工厂及设备：在 SQM 会计政策下，固定资产与在建工程同在
固定资产会计科目下核算；在建工程转入到固定资产后，当月开始计提折旧或摊
销。在企业会计准则下，固定资产与在建工程分两个科目进行列示；当月增加的
固定资产，当月不提折旧，从下月起计提折旧。
2、非金融资产减值：在 SQM 会计政策下，除商誉外的长期资产的减值准
备可以转回计入当期损益。在企业会计准则下，不允许长期资产的资产减值准备
转回。
重要会计政策差异情况详见公司公告。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（七）行业特殊的会计处理政策
SQM 使用的行业特殊的会计处理政策如下：
1、无形资产
SQM 的无形资产包括水资源使用权，铺设电缆特许权，电脑软件，采矿权
和特许经营权。
水资源使用权是 SQM 取得获取水资源的权利，初始取得时以成本计量，鉴
于 SQM 取得的水资源使用权是永久性的法律权利，因此不进行摊销，而是每年
进行减值测试。
铺设电缆特许权是 SQM 为取得在第三方的土地上铺设工业电缆的权利而支
付的费用，SQM 将该部分支出确认为无形资产，在合同签订时以支付的成本确
认无形资产，并在取得的可铺设权利年限内进行摊销。
SQM 购买的软件以初始取得成本和相关商业化支出计量，并在相关资产的
预计使用寿命内摊销。与软件的开发或维护相关的费用性支出在发生时确认费用。
与产生 SQM 可控制的特定的可辨认的软件相关的直接支出，并且该项支出很可
能在未来一年能为 SQM 带来高于其自身成本的经济效益，则确认为无形资产，
包括与开发软件直接相关的员工成本支出及其他一般企业支出。确认为无形资产
的开发支出在相关资产的预计使用寿命内摊销。
采矿权和特许经营权指 SQM 从智利政府取得的采矿权和特许经营权，采矿
权一般初始取得时除了支付采矿特许经营权费和少许记录费用外无其他成本支
出。在取得了采矿权和特许经营权后，SQM 需要每年支付特许经营权费，该类
每年支付的特许经营权费则确认为预付款项，并在接下来的 12 个月内摊销。从
非智利政府的其他第三方取得的采矿权和特许经营权则以初始购买成本确认无
形资产，并在相应采矿区域内按产量法摊销。
SQM 无内部形成的无形资产。
该项下 SQM 会计政策与中国企业会计准则无重大差异。
2、勘探及评估支出
SQM 从智利政府或其他非政府的第三方取得采矿特许经营权，用于开发硝
酸钠和硝石矿藏。SQM 在取得采矿特许经营权后，将初始与勘探与评估矿藏储
量相关的支出按成本确认为一项非流动资产，主要是与矿区前期地理环境探测及
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
可行性评估相关的支出。SQM 根探测评估的结果将相应的区域分为未来可开采
的区域和未来不具备开采可行性的区域。
如果勘探结果认定该区域不具备开采可行性，则与该区域相关的前期勘探支
出确认的非流动资产直接费用化处理；如果勘探结果认定该区域具备开采可行性，
则将与未来可开采区域相关的前期勘探支出确认的非流动资产重分类为存货，根
据预计的可开采储量摊销并计入相关生产成本。
如此分类主要是考虑到该项支出为一项可辨认的非货币性资产，并将作为原
材料用于 SQM 的生产过程。
基于以上考虑，并且考虑到 SQM 的该类支出与可开采的原矿储量直接相关，
且该类原矿作为生产所用的原材料，因此重分类为存货。对于具有可开采性的矿
区，但不打算在未来进行开采的，在其他非流动资产项下列示。
中国会计准则并无专门针对勘探和评价支出的具体准则，参照《企业会计准
则第 27 号-石油天然气开采》相关规定，中国会计准则与《国际财务报告准则》
之间无重大差异。
十一、子公司和合营企业情况
根据 2017 年年报，SQM 共有全资或控股子公司 55 家，其中 19 家为智利境
内子公司，36 家为智利境外子公司，另有合营企业 9 家、联营企业 8 家。详细
情况请见重组报告书“第三章、十一、子公司和合营企业情况”的相关部分。
112
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
第四章 标的资产估值情况
一、估值基本情况
本次交易价格按交易双方协商确定，不以资产评估结果作为定价依据。按照
《重组办法》及有关规定，天齐锂业聘请了具有证券从业资格的开元评估对标的
公司进行了估值，开元评估出具了开元评咨字[2018]041 号《智利化工矿业公司
（SQM）股东全部权益价值估值报告》。估值目的主要为了解 SQM 股东全部权
益于 2017 年 12 月 31 日的市场价值。
本报告仅简要披露《估值报告》的主要内容。请全体股东及其他公众投资者
认真阅读有关本次交易的《估值报告》全文及其他全部信息披露文件，以做出谨
慎的投资决策。
（一）估值报告概况
委托方：天齐鑫隆科技（成都）有限公司
估值目的：天齐鑫隆拟购买智利化工矿业公司部分股权，需了解智利化工矿
业公司股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日的市场价值。
估值对象：智利化工矿业公司股东全部权益价值
价值类型：市场价值
估算基准日：2017 年 12 月 31 日
估值方法：收益法、市场比较法
估值结论：
1、收益法
经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖锂资
源和钾资源的开采权在 2030 年末截止，不再续期的前提下，SQM 的股东全部权
益于 2017 年 12 月 31 日市场价值为 16,005 百万美元。
SQM 对于 Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不会影响 SQM 在
Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。
2、市场比较法
经采用市场比较法，在满足本次估值假设前提下，SQM 的股东全部权益于
2017 年 12 月 31 日的市场价值为 16,680 百万美元。
113
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
3、估值结论分析
本次估值确定收益法估值结论为 16,005 百万美元，与市场比较法估值结论
16,680 百万美元差异率为 4.22%。
考虑到本次估值对象为矿产资源和化工行业企业，标的公司涉及业务板块较
多，采用市场比较法很难找到与标的公司完全可比的案例，估值人员对于细节因
素难以准确地修正；而采用收益法对 SQM 股东全部权益价值进行估值时，估值
人员在报告所载明的假设限制条件下，依据 SQM 未来经营规划、行业未来发展
前景，采用现金流量确定的股东权益价值是建立在 SQM 现有模式持续经营的前
提下，充分考虑了 SQM 的经营特点、风险和预期盈利能力，故本次估值选择收
益法的估值结果作为估值结论。
经上述分析 SQM 股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值的估值为
16,005 百万美元（壹佰陆拾亿零伍佰万美元）。
4、敏感性价值分析
考虑到本次估值测算中，SQM 公司所生产锂及衍生物产品的销售价格和折
现率对整体估值影响较大，针对此因素，估值人员进行相应的敏感性分析调整。
将 SQM 公司所生产锂及衍生物产品的销售价格按照 5%价格上下修正，折
现率按照 0.5%上下修正，双因素调整后，SQM 估值区间为 14,585 百万美元至
17,563 百万美元。
5、关于 Atacama 盐湖永续开采的测算结果
考虑到 Atacama 盐湖开采经营收益在 SQM 未来经营业绩中占据较大份额，
SQM 在 Corfo 举行 Atacama 盐湖 2030 年之后开采权招投标时，仍可以以正常市
场参与者的身份参与后续经营权的投标。故估值人员对 SQM 在能够持续取得
Atacama 盐湖开采权的前提下，采用收益法，对 SQM 公司股东全部权益价值进
行测算，测算结果为 21,198 百万美元。
提请报告使用者注意，该结论是 SQM 能够持续取得 Atacama 盐湖开采权的
前提下，仅供报告使用者对比参考，并非发表的估值结论意见。
（二）估值对象和估值范围概况
本次估值对象为 SQM 的股东全部权益价值，估值范围为 SQM 拥有的全部
资产、负债及其整体获利能力。具体为 SQM2017 年年报（20-F）公告的资产总
额 429,623.60 万美元(其中：流动资产 246,626.10 万美元，非流动资产 182,997.50
114
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万美元)、负债总额 204,876.80 万美元(其中：流动负债 74,804.50 万美元，非流
动负债 130,072.30 万美元)、股东权益账面值为 224,746.80 万美元。
（三）估值基准日
本次估值的基准日为2017年12月31日。
（四）价值类型
根据本次估值目的和估值对象的特点，选择市场价值作为估值报告的估值结
论的价值类型。
市场价值的定义：估值报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的
价值估计数额。
（五）估值假设及依据
1、一般假设
持续经营假设，截止估值基准日 2017 年 12 月 31 日，SQM 一直处于盈利状
况，未来 SQM 具备持续经营能力，估值人员假设 SQM 将保持持续经营状态。
2、特殊假设
（1）对于估算对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负
担性限制)，估值人员进行了一般性的调查。除在估值报告中已有揭示外，假定
估算对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交易的；同时也不涉及
任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。
（2）对于价值估算结论所依据而由委托方及相关当事方提供的信息资料，
估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些
信息资料的真实性、合法性、完整性由委托方及相关当事方负责，估值人员对这
些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（3）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以获得或更新。
（4）假定智利化工矿业公司管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有
者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
（5）假定 SQM 制定的经营规划能够顺利的实施，规划的收入、成本费用
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核算能够合理的完成。
（6）除估值报告中有关说明，现行税收法律制度将不发生重大变化，税率
将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。
（7）标的公司所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（9）假设标的公司与 Corfo 就 Atacama 盐湖达成的和解协议顺利执行，SQM
向 Corfo 支付 1,750 万美元补偿款，2030 年之前 SQM 按照重新制定的累进租赁
费计算模型向 Corfo 支付租赁费；SQM 在 2030 年之前按照其规划的扩产的方式
在 220 万吨碳酸锂当量总动用储量的范围内进行开采；到期后 SQM 能够将
Atacama 盐湖资产按照 2018 年后 Atacama 盐湖新增固定资产剩余净值对外转让
或者获得相应补偿。
（10）假设 2031 年起标的公司能够通过市场行为取得生产工业化学品、特
种植物肥料的原材料，Atacama 盐湖的锂资源和钾资源开采权的变更不会对标的
公司工业化学品、特种植物肥料的生产经营活动造成影响。
若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响。
3、估值依据
（1）SQM 年报数据
（2）委托方提供的由 SQM 出具的部分文件资料，具体如下：
①2018.03_Governance Materials_vSent
② ASX-Announcement_Kidman-and-SQM-to-form-Mt-Holland-JV_20170712
（Kidman 与 SQM 关于 Mt Holland 锂矿项目的合作公告）
③LAC - Cauchari-Olaroz（NI43–101 储量更新及项目可行性报告）
④Mt Holland Reserve（ Kidman Resources Limited 关于 Earl Grey 锂矿资源
量估算大幅提升的报告）
⑤SQM CorpPres_4Q17_presentation investors visit March（标的公司 2017 年
度宣传材料）
⑥SQM Info Pack - Sept 2017[50]（SQM 信息包）
（3）wind 资讯平台
（4）行业分析资料
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（5）上市公司公开信息资料
（6）其他于估值相关的资料
（六）估值方法
1、估值方法选择
本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场比
较法对估值对象进行估值。
2、收益法思路
（1）具体思路及模型
本次采用收益法估算股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算
标的公司的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股
东全部权益价值。具体估值思路如下：
①结合宏观经济形势对标的公司收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因
素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对标的公司的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，
调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和
支出；
③以标的公司历史经营业绩为基础，对标的公司自身近期若干年的收益预测
进行合理分析判断；
④对标的公司未来远期收益趋势进行判断和估算；
⑤综合标的公司估值基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，
预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新
资本支出；
⑥在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
⑦在综合分析估值基准日的利率水平、标的公司的其他风险因素的基础上运
用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
⑧将企业自由现金流量折现到估值基准日并累加求和；
⑨对非经营性资产（负债）、溢余资产单独估值；
⑩估算标的公司的整体价值，扣除估值基准日付息债务的价值，推算标的公
司的股东全部权益价值。
在具体的估值操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前
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提的标的公司的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐
年预测明确预测期各年的收益额；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预
期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将标的公司未
来的预期收益进行折现后求和，再加上单独估值的非经营性资产、溢余资产估值
总额，即得到标的公司的整体企业价值。根据上述分析，本次将标的公司的未来
收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从 2018 年 1 月 1 日开始
至 2030 年 12 月 31 日，此阶段为标的公司的稳定增长时期；第二阶段为永续年
期，2031 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，首先调整标的公司经营现金流量，
即以 2030 年为基础扣除 Atacama 盐湖锂资源和钾资源开采所带来的净现金流量，
该现金流量自 2031 年起保持稳定。
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独估值的非经
营性资产及负债、溢余资产估值总额
即：
t
A At
P = i (1 + ir )i
=1
+
r(1 + r )t
+B
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 预测前段收益年限，共 13 年；
Ai－预测前段第 i 年预期企业自由现金流量；
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期，i＝0.5，1.5，2. 5，……，12.5；
B－单独估值的非经营性资产及负债、溢余资产估值总额。
企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）收益法整体测算思路
受限于本次未能对标的公司开展详细的财务尽调，标的公司也没有提供其各
分支机构的经营相关材料，故本次估值采用合并现金流的方式，按照各大业务板
块计算收入、成本和费用。
根据标的公司经营规划，未来标的公司主要业务的发展方向是锂及其衍生物，
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
标 的 公 司 将 在 现 有 智 利 Atacama 盐 湖 采 矿 区 的 基 础 上 ， 兴 建 阿 根 廷 的
Cauchari-Olaroz 矿区和澳大利亚的 Mt.Holland 矿区。同时鉴于标的公司与 Corfo
达成的和解协议中约定，将 Atacama 盐湖 2030 年之前的碳酸锂剩余动用储量调
整为 220 万吨，标的公司拟对 Atacama 盐湖开采能力进行扩产，以便于在 2030
年完成协议中碳酸锂约当量的开采。
本次估值预测期内，特种植物肥料、碘及其衍生物、钾及其衍生物、化工品
均按照历史水平分析确定并适当考虑 SQM 的扩产计划，锂及其衍生物根据 SQM
经营规划考虑扩展和新建等因素。
（3）收益指标的确定
①收益期限的估算
标的公司的登记证明显示其营业期限为 1968 年 6 月 17 日至永久。
本次估值设定 2031 年起不再考虑 Atacama 盐湖锂资源和钾资源开采给 SQM
带来的现金流量，但是假设 SQM 能够通过市场行为获得生产特种植物肥料和化
工品的原材料，公司特种植物肥料和化工品业务不会收到影响。
根据《NI43–101 储量更新及项目可行性报告》，Cauchari-Olaroz 矿区的经营
期限可到 2055 年；
根据 Kidman Resources Limited 发布的《Earl Grey 锂矿资源量估算大幅提升
的报告》，Mt Holland 项目所属的 Earl Grey 锂矿，其碳酸锂储量为 703 万吨，按
照未来预测确定的 4 万吨年开采量，可以满足该项目的长期开采。
从估值角度分析，标的公司不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无
期限，除 Atacama 盐湖以外，其他经营项目均拥有较长的经营期，当未来收益期
限足够长时，未来收益对现值影响很小，故本次估值设定其未来收益期限为无限
年期。
②收益指标的选取
在收益法估值实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现
金流量）作为标的公司的收益指标。SQM 未来的债务借入及偿还情况难以预计，
因此选择企业自由现金流量作为收益额指标。
③折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法的重要参数。本次估值所采用的折
现率的估算，是在考虑估值基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险
（包括企业规模超额收益率）收益率和标的公司的其他风险因素的基础上运用资
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本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定权益资本成本
(股权收益率)，并结合标的公司的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资
本的加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为估
值对象的全部资本自由现金净流量的折现率。
（七）收益法估值过程
1、SQM 未来资本性投入规划
根据 SQM 规划，预测期内新建规划如下：
建设投入
序号 内容 开工时间 达产时间 建设期
（百万美元）
1 氢氧化锂扩产至 1.35 万吨 2016 2018 3 30
2 硝酸钾扩产至 150 万吨 2017 2018 2 50
3 阿塔卡玛碳酸锂产量扩大到 10 万吨 2017 2019 2 170
4 碘产品扩大到 1.4 万吨 2018 2018 1 30
5 2021 年开始阿塔卡玛 10 万吨碳酸锂扩建工程项目 2021 2023 3 342
6 2024 年开始阿塔卡玛 2.5 万吨碳酸锂扩建项目 2024 2026 3 92
根据 SQM 年报公布数据，其历史经营业绩如下：
单位：千美元
特种植物 锂及衍生 工业化学
项目 碘及衍生物 钾 其他业务 汇总
肥料 物 品
2017 年
收入 697,251 252,123 644,573 135,578 379,326 48,472 2,157,323
收入贡献率 32.32% 11.69% 29.88% 6.28% 17.58% 2.25% 100.00%
销售成本（不含折旧摊销） -555,356 -199,808 -189,242 -91,753 -313,690 -44,973 -1,394,822
折旧与摊销 -91,201 -35,711 -34,138 -14,867 -54,779 -7,730 -238,426
（收入-成本） 141,895 52,315 455,331 43,825 65,636 3,499 762,501
毛利贡献率 18.61% 6.86% 59.72% 5.75% 8.61% 0.46% 100.00%
2016 年
收入 623,853 231,144 514,627 104,137 403,323 62,238 1,939,322
收入贡献率 32.17% 11.92% 26.54% 5.37% 20.80% 3.21% 100.00%
销售成本（不含折旧摊销） -478,074 -191,298 -175,616 -67,378 -359,477 -56,442 -1,328,285
折旧与摊销 -89,864 -35,958 -33,010 -12,666 -67,571 -10,612 -249,681
（收入-成本） 145,779 39,846 339,011 36,759 43,846 5,796 611,037
毛利贡献率 23.86% 6.52% 55.48% 6.02% 7.18% 0.95% 100.00%
2017 年 SQM 公司包含折旧与摊销的利润相比 2016 年增长 24.78%，主要增
量在锂及其衍生物，受国际锂价大幅上涨影响，标的公司 2016 年和 2017 年锂及
其衍生物产品的销售均价出现大幅增长，从而导致标的公司业务收入和包含折旧
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与摊销的利润也出现较大程度增长。
2、各项参数预测过程
（1）营业收入
①产销量的确定
根据 SQM 经营规划，对于锂及其衍生物将进行一系列的扩产，SQM 分别在
2018 年、2021 年和 2024 年开展三次扩建工作；对于硝酸钾将于 2018 年扩产至
150 万吨；对于碘将于 2018 年完成 1.4 万吨的扩产工作。SQM 预计未来产销量
明细如下：
单位：千吨
项目 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
锂
其中：Atacama 55 70 100 100 150 200 200
Cauchari-Olaroz - - 25 25 50 50 50
Mt. Holland - - - 40 40 40 40
钾 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
特种植物肥料 900 1,013 1,125 1,238 1,350 1,350 1,350
碘 14 14 14 14 14 14 14
化工产品 168 168 168 168 168 168 168
项目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031 及以后
锂
其中：Atacama 200 225 225 225 225 225
Cauchari-Olaroz 50 50 50 50 50 50 50
Mt. Holland 40 40 40 40 40 40 40
钾 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
特种植物肥料 1,350 1,350 1,350 1,350 1,350 1,350 1,350
碘 14 14 14 14 14 14 14
化工产品 168 168 168 168 168 168 168
考虑到锂及其衍生物广泛用于手机、相机和笔记本电脑的可充电电池等，也
应用于工业及制药和化学工业领域，随着传统能源的枯竭风险以及各国逐步加大
对环保的要求，未来新能源汽车是重要发展方向，可以预见的未来，锂电池作为
可充电电池是不可替代的，也将迎来大的发展机遇。
钾肥和特种植物肥料是 SQM 的传统优势业务，随着地球人口的逐年增加，
对于食物的需求也将不断增大，植物肥料生产在可以预见的未来仍然是传统的、
不可替代产业。
综合上述分析，SQM 对于未来收益的预测符合 SQM 经营现状和未来行业发
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展，予以采用。
②销售单价的确定
SQM 主要产品历史销售均价如下：
单位：美元/吨
项目 2015 年 2016 年 2017 年
锂 5,769 10,362 12,970
钾 346 263 282
特种植物肥料 784 742 722
碘 28,000 23,000 20,000
化工产品 770 808 809
其中，锂产品的销售均价呈逐年上升态势，估值人员收集近期锂产品价格
波动如下：
碳酸锂 99.5%min（中国市场价）历史价格走势图
数据来源：亚洲金属交易网
2016 年和 2017 年锂产品销售均价快速增长，从上述图标可以看出，2017
年 SQM 锂产品平均售价为 12,970 美元/吨，折合人民币约为 8.7 万元，而同期国
内碳酸锂市价维持在 15 万元/吨，说明 SQM 对外供货价格还有较大的提升空间。
同时，SQM2018 年一季报数据显示，其锂产品对外销售均价约为 16,400 美元/
吨。SQM 预计 2018 年上半年其对外销售锂产品价格仍将大幅增长，下半年有所
回落，2018 年整体价格水平仍将高于 2017 年，但增速会放缓，而后锂价格将进
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
入一个较为长期的稳定上升通道。本次估值预计 2018 年开始逐年增长 5%，随着
每次标的公司产能的扩大，其价格的增长率分别下降为 3%和 2%。
钾产品标的公司预计未来产品销售价格将稳定于 2017 年水平。
特种植物肥料销售价格每年上升态势，预计到 2025 年恢复到历史均值 800
美元/吨水平。
碘及其衍生物存在较强的周期性，目前处于历史最低谷，预计未来会逐年回
升，接近历史前十年均值 32,500 美元/吨。
化工品未来预计销售价格将稳定于 2017 年水平。
综合上述分析，标的公司对于未来收益的预测符合公司经营现状和未来行业
发展，予以采用。
除上述业务以外，标的公司还有少量的咨询和贸易零散业务，历史收益存在
一定的波动，本次预测期内收入成本按照 2017 年取定。
（2）营业成本预测
①经营成本
公司历史各业务板块需直接付现成本如下：
单位：美元/吨
项目 2015 年 2016 年 2017 年
锂 1,789 2,243 2,266
钾 184 188 191
特种植物肥料 429 466 472
碘 15,522 15,152 15,379
工业化学品 463 429 436
备注：上述成本系直接支付的付现生产成本，未包含无需付现的折旧与摊销以及支付给
Corfo 的租赁费。
对于预测期内销售价格上涨的产品，SQM 预计相应成本逐年上涨 1%左右，
价格稳定产品，其市场和技术相应成熟，单位成本按照历史水平（2017 年）确
定。
对于尚未投产的 Cauchari-Olaroz 矿区和 Mt. Holland 矿区，其达产时单位成
本高于 Atacama，分别为 2,495 美元/吨（来源于：NI43–101 储量更新及项目可
行性报告）和 7,000 美元/吨，其中 Mt. Holland 矿区为矿石锂资源，其开采成本
高于露天开采的盐湖。
综合上述分析，SQM 对于未来收益的预测符合 SQM 经营现状和未来行业发
展，予以采用。
123
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
②累进租赁费
根据 SQM 公告的其与 Corfo 就 Atacama 盐湖达成的和解协议，将碳酸锂的
租赁费由原来的 6.8%调整为累进制，具体如下：
碳酸锂售价（美元） 累进租赁费率
$0 - $4,000 6.8%
$4,000 - $5,000 8%
$5,000 - $6,000 10%
$6,000 - $7,000 17%
$7,000 - $10,000 25%
> $10,000 40%
将氯化钾的租赁费由 1.8%调整为累进制，具体如下：
氯化钾售价（美元） 累进租赁费率
$0 - $300 3%
$300 - $400 7%
$400 - $500 10%
$500 - $600 15%
> $600 20%
预测期内均按照上述标准计算应支付的租赁费。
③其他生产及服务
SQM 历史其他生产及服务收入成本如下：
单位：千美元
项目 2016 年 2017 年
收入 62,238 48,472
成本（未包含折旧与摊销） -56,442 -44,973
折旧与摊销 -10,612 -7,730
净收益 -4,816 -4,231
SQM 其他生产及服务系 SQM 在主业板块以外开展的生产及服务类收入、成
本，考虑到 SQM 并没有公示此类业务收入成本明细，且历史收入、成本情况出
现较大程度的下滑，故本次估值不考虑其他生产及服务对 SQM 未来现金流的影
响。
（3）税金及附加
除所得税以外，其他税费均在成本中考虑。
（4）运营费用
单位：百万美元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
运营管理费用 -105 -97 -87 -88 -101
124
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
SQM 预计未来运营管理费用在 2017 年基础上不会有太大的增长，约每年增
幅在 1%左右。
SQM 未来运营费用预测如下：
单位：百万美元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
运营管理费用 -102.18 -103.20 -104.24 -105.28 -106.33 -107.40 -108.47
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
运营管理费用 -109.55 -110.65 -111.76 -112.87 -114.00 -115.14 -97.87
估值人员认为，SQM 历史运营管理费用在 1 亿美元上下波动，未来 SQM 的
管理费增幅也应该维持在较低的水平，2031 年起 Atacama 盐湖开采工作不再考
虑，相应运营费用支出也作出调整。
（5）营业外收支
根据 SQM 公告资料，公司与 Corfo 于 2018 年 1 月 17 日就 Atacama 盐湖纠
纷签订了和解协议。协议约定 SQM 向 Corfo 支付 1,750 万美元补偿款，本次估
值将该笔支出在 2018 年确认为营业外支出。
根据 SQM 公司与 Corfo 签订的和解协议，SQM Salar 承诺每年投入
1,080-1,890 万美元研发费用，每年为 Salar de Atacama 盐湖附近的社区提供
1,000-1,500 万美元费用，同时将每年总销售额的 1.7%用于区域发展。
研发费用已在 SQM 运营管理费用中考虑，本次在估值 2018 年-2030 年期间，
每年按照 1500 万美元现金流出确定为 Salar de Atacama 盐湖附近的社区提供的费
用支出，每年按照 Atacama 盐湖所开采锂资源和钾资源销售收入的 1.7%确定为
区域发展费用的现金流出，上述现金流出不会给公司带来其他现金流入或者资产
的形成，均作为营业外支出。
（6）所得税费用
SQM 适用所得税率为 27%，预测期内按照上述税率计算相应的税费支出。
（7）资本性支出的预测
①新增固定资产
根据 SQM 规划，未来新建项目规划如下：
建设投入
序号 内容 开工时间 达产时间 建设期
（百万美元）
1 氢氧化锂扩产至 1.35 万吨 2016 年 2018 年 3年 30
2 硝酸钾扩产至 150 万吨 2017 年 2018 年 2年 50
3 阿塔卡玛碳酸锂产量扩大到 10 万吨 2017 年 2019 年 2年 170
125
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
4 碘产品扩大到 1.4 万吨 2018 年 2018 年 1年 30
5 2021 年开始阿塔卡玛 10 万吨碳酸锂扩建工程项目 2021 年 2023 年 3年 342
6 2024 年开始阿塔卡玛 2.5 万吨碳酸锂扩建项目 2024 年 2026 年 3年 92
②维护更新支出
对于基准日现有固定资产的维护更新，SQM 历史每年支付约为 1 亿美元，
SQM 预计未来也将维持这一水平。
估值人员对 SQM 固定资产构成进行了分析，发现大量的固定资产为矿区生
产设施设备，SQM 现有矿区主要是盐湖，系露天开采模式，在初始投入之后，
后续的支出费用远低于井巷开采模式，经测算在不考虑矿区生产设施设备的前提
下，预计年资本性支出为 9,000 万美元，与 SQM 预计全年 1 亿美元基本一致，
可以采信。
对于预测期内新增固定资产的资本性支出按照建设后简单投入再生产的原
则，单独预计。
（8）营运资金追加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测，根据被估值企业经营特点、年度付现
成本及资金的周转情况估算出合理营运资金，参考一般商业模式，取定 SQM 销
售回款周转期为 4 个月，故按照 3 确定为周转系数计算相应的营运资金，与上期
末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
营运资金追加额=当期的营运资金－上一期的营运资金
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加
额
（10）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与
本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次估值折现率采用国际上
通常使用 WACC 模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re 公式为 CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：特有风险收益率。
①无风险报酬率的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投
资一般并非短期投资行为，估值人员采用智利央行 10 年期债券收益率 4.52%，
以此作为本次估值的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
由于 SQM 合并范围内各公司经营地覆盖北美洲、南美洲、澳洲、欧洲和亚
洲；由于不同国家和地区的国家风险因素不完全一样，国家风险因素主要体现在
股权市场超额收益率 ERP 中。因国际上的成熟市场由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场
ERP 的市场数据，考虑不同国家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股
权市场超额收益率 ERP；具体调整计算如下：
ERP =成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据 Aswath Damodaran 网站上发布的成熟股票市场的基本补偿额为 5.8%。
σ 股票/σ 国债：即股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍，经测算智利市场风
险溢价为 5.79%。
③Beta 系数的估算
SQM 是智利圣地亚哥证券交易所和美国纽约证券交易所的上市公司，经统
计，SQM 在两个交易所的价格差异和波动率基本一致，考虑到 SQM 注册地为智
利，故本次选择智利圣地亚哥证券交易所公布的相关数据计算 SQM 贝塔系数，
经计算，SQM2017 年 12 月 31 日的贝塔系数为 0.8291。
127
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
④估算标的公司特有风险收益率 Rc
本次选择的比较案例为 SQM 自身，相应的风险已经通过市场修正，故不再
进行特有风险收益率修正。
⑤权益资本成本 Re 的确定
Re ＝ Rf＋β×ERP＋Rc= 9.32%
⑥折现率的确定
折现率= WACC
=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=8.93%
Kd 取定为智利贷款利率 5.59%。
（11）折现现金流估算
经测算预测期内现金流如下：
单位：百万美元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业总收入 2,323 2,683 3,482 3,996 5,246
二、营业总成本 1,689 1,851 2,151 2,377 2,824
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 634 831 1,331 1,619 2,422
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 634 831 1,331 1,619 2,422
减：所得税费用 157 214 346 424 637
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 425 578 937 1,146 1,721
六、折旧与摊销 239 242 255 244 239
资本性支出-维护更新 517 463 163 303 241
净营运资金变动 99 72 140 105 221
Atacama 新增固定资产回收
七、企业自由现金流量 48 285 889 982 1,498
八、折现率 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9581 0.8796 0.8075 0.7413 0.6805
九、折现现金流 46 251 718 728 1,020
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
一、营业总收入 6,223 6,376 6,533 7,140 7,249
二、营业总成本 3,193 3,257 3,306 3,532 3,570
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,030 3,118 3,227 3,608 3,679
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,030 3,118 3,227 3,608 3,679
减：所得税费用 796 820 849 949 968
128
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,153 2,217 2,295 2,566 2,616
六、折旧与摊销 233 239 228 218 212
资本性支出-维护更新 178 179 179 163 147
净营运资金变动 178 27 29 112 21
Atacama 新增固定资产回收
七、企业自由现金流量 2,029 2,250 2,315 2,508 2,660
八、折现率 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93%
折现年限 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现系数 0.6247 0.5735 0.5265 0.4833 0.4437
九、折现现金流 1,268 1,290 1,219 1,212 1,180
2032 年及
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
以后
一、营业总收入 7,361 7,474 7,590 2,689 2,689
二、营业总成本 3,605 3,641 3,677 1,510 1,510
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,756 3,834 3,913 1,179 1,179
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,756 3,834 3,913 1,179 1,179
减：所得税费用 988 1,009 1,030 318 318
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,671 2,727 2,784 860 860
六、折旧与摊销 201 190 180 133 133
资本性支出-维护更新 164 164 164 133 133
净营运资金变动 22 22 23 -944
Atacama 新增固定资产回收 561
七、企业自由现金流量 2,686 2,731 2,777 2,366 860
八、折现率 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93%
折现年限 10.50 11.50 12.50 13.50 13.50
折现系数 0.4073 0.3739 0.3433 0.3151 3.5290
九、折现现金流 1,094 1,021 953 746 3,037
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及付息债务
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余资
产。非经营性资产是指不能直接为企业带来经济上的利益也非企业进行经营活动
所必须的资产。
根据 SQM 申报的资产负债表、科目余额表以及未来业务进行分析，确定溢
余资产、非经营性资产以及非经营性负债。
经分析，SQM 于 2017 年 12 月 31 日持有的溢余资产为 680.94 百万美元，
主要为现金等价物、应收债权和存货等。
经分析，SQM 于 2017 年 12 月 31 日持有的非经营性资产及负债如下：
单位：万美元
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项目 2017/12/31 非经营性资产 非经营性负债 付息债务
流动资产：
现金及现金等价物 63,044
交易性金融资产 0 0
其他短期投资 36,698 36,698
应收款项合计 44,688
应收账款及票据 0
其他应收款 0
存货 90,207
其他流动资产 11,990 11,990
流动资产合计 246,626
非流动资产： 0
固定资产净值 143,719
权益性投资 0 0
持有至到期投资 0 0
可供出售投资 0
其他长期投资 18,930 18,930
商誉及无形资产 15,013
土地使用权 0
其他非流动资产 5,335 5,335
非流动资产合计 182,998
总资产 429,624
流动负债： 0
应付账款及票据 19,628
应交税金 0
交易性金融负债 0
短期借贷及长期借贷当期
22,033 22,033
到期部分
其他流动负债 33,144 33,144
流动负债合计 74,805
非流动负债： 0
长期借贷 103,151 103,151
其他非流动负债 26,922 26,922
非流动负债合计 130,072
总负债 204,877
上述经营数据来源于 SQM 公告于纽约证券交易所，满足 20-F 要求的年报，
估值人员通过 WIND 资讯导出。
（13）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝自由现金流量现值+非经营性资产、溢余资产价值-非经
营性负债-付息债务价值
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＝16,005.05 百万美元
＝16,005 百万美元（取整）
（14）特别披露
根据 SQM 公告资料，标的公司与 Corfo 于 2018 年 1 月 17 日就 Atacama 盐
湖纠纷签订了和解协议。协议约定 SQM 向 Corfo 支付 1,750 万美元补偿款，同
时调整 SQM2018 年之后在 Atacama 盐湖开采锂资源和钾资源所支付的累进费计
算模型，以及可动用金属储量由 64,816 吨调整为 349,553 吨，约合 220 万吨碳酸
锂。由于可动用储量的增加，未来 SQM 逐步扩建其在 Atacama 盐湖的碳酸锂开
采能力，2020 年达到 10 万吨碳酸锂，2023 年达到 20 万吨碳酸锂，2026 年达到
22.5 万吨碳酸锂。根据 SQM2017 年年报披露，在其租赁的 Atacama 盐湖区域，
碳酸锂探明储量为 489 万吨，潜在储量 333 万吨，总储量为 813 万吨，从剩余资
源量来说，按照 SQM 规划产能，可实现长期开采。
若 SQM 在 2030 年 Atacama 盐湖的锂资源和钾资源开采期限到期后顺利续
期，预测期内按照永续开采计算，智利化工矿业公司的股东全部权益于 2017 年
12 月 31 日的市场价值为 21,198 百万美元。
（15）敏感性分析
考虑到本次估值测算中，标的公司所生产锂及衍生物产品价格和折现率对整
体估值影响较大，针对此因素，估值人员进行相应的敏感性分析调整。
单位：百万美元
项目 修正幅度 负向修正 取定值 正向修正
折现率修正
折现率 0.5% 8.43% 8.93% 9.43%
估值结论 16,861.00 16,005.00 15,221.00
变动幅度 5.35% 0 -4.90%
碳酸锂价格修正
2018 年碳酸锂价格 5% 12,975.00 13,623.75 14,272.50
估值结论 15,337.00 16,005.00 16,673.00
变动幅度 -4.17% 0 4.17%
双因素修正
折现率 0.5% 9.43% 8.93% 8.43%
2018 年碳酸锂价格 5% 12,975.00 13,623.75 14,272.50
估值结论 14,585.00 16,005.00 17,563.00
变动幅度 -8.87% 0 9.73%
备注：上述价格修正仅修正 2018 年价格波动，2019 年之后价格在 2018 年基础上相
131
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
应调整，增长趋势不变。
综上，估值人员认为综合考虑折现率和价格波动的影响，经采用收益法在
SQM 对于 Atacama 盐湖开采权在 2030 年截止的前提下的估值区间为 14,585 百
万美元至 17,563 百万美元。
（八）市场比较法估值过程
1、市场法方法选择
本次委估对象为 SQM 股东全部权益价值，SQM 为境外上市公司，国内同行
业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通
过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故本次估值采用上市公司
比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为：
评估对象价值=被评估企业相应价值指标×修正后价值比率(或价值乘数)×流
动性等调整系数+其他调整因素
修正后价值比率 PB=可比公司修正后 PB 均值=可比公司 PB 均值×可比公司
PB 修正系数
可比公司 PB 修正系数=各指标修正系数乘积
各指标修正系数=1+(目标公司对比指标-可比公司对比指标)
因标的公司为上市公司，本次估值无需考虑流动性等调整因素；经分析也没
有进行其他因素的调整。
2、可比市场的选择
标的公司注册地为智利，其在纽约证券交易所和圣地亚哥证券交易所均有发
行股份上市交易。考虑到现阶段 SQM 主要生产基地虽然在智利，但其产品销往
全球超过 115 个国家，2017 年有超过 93%的收入来自智利以外的国家；同时，
圣地亚哥证券交易所市场容量较小，日常市场交易量和活跃度远低于纽约证券交
易所，也很难找到与 SQM 业务规模、市场覆盖和资产规模可比的上市公司。此
外 SQM 正在积极拓展海外业务，在阿根廷和澳大利亚均开展了矿产资源开采合
作项目。基于此，估值人员认为 SQM 是国际性的集团化企业，纽约证券交易所
更能够获取与公司可比的上市公司。本次估值选择纽约证券交易所作为可比案例
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的选择市场。
3、参考企业比较法简介
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
考虑到 SQM 盈利能力直接影响其公司价值，同时营运能力和成长能力也是
影响投资者对公司价值判断的主要因素，基于此，本次估值从盈利能力、营运能
力和成长能力分析判断。
指标的选取：
（1）盈利能力
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通
常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保障倍数、
总资产报酬率、净资产收益率和资本收益率等。
考虑到本次估值为股权购买，从投资者的角度，选择净资产收益率和销售利
润率作为反映公司盈利能力的对比指标。净资产收益率越高，说明投资带来的收
益越高，该指标体现了自有资本获得净收益的能力，是衡量股东资金使用效率的
重要财务指标；利润是企业经营获利的基础，销售利润率反映公司销售收入收益
水平的指标，该指标越高说明公司盈利能力越强。
（2）营运能力
营运能力分析包括流动资产周转情况分析、固定资产周转情况分析和总资产
周转情况分析。
考虑到标的公司为多元化集团性企业，所处行业为资本密集型行业，可选择
的可比案例与公司业务无法做到完全的一致，故流动资产的周转也存在较大的差
异，据此本次估值选择固定资产周转率和总资产收益率作为反映公司营运能力的
对比指标。公司主营业务为矿产资源开采和化工品生产销售，属于资本密集型行
业，需要大量的固定资产投入，固定资产周转率能够反映公司固定资产的利用情
况，总资产收益率能够反映公司资本的周转情况。
（3）成长能力
企业成长能力分析的目的是为了说明企业的长远扩展能力，企业未来生产经
营实力，衡量指标包括：营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、净
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资产增长率和总资产增长率等。
考虑到标的公司为资本密集型企业，利润类增长率指标不能有效的反映公司
成长能力，且在盈利指标中已经将销售利润率作为对比指标，故估值人员将该指
标调整为能够有效反映公司现金流的 EBIT 增长率；因为标的公司和对比案例存
在分红和新增注册资本的情况，净资产增长率和总资产增长率不能合理量化公司
成长能力，故本次估值选择营业收入增长率和 EBIT 增长率作为反映公司成长能
力的对比指标。营业收入的增长反映公司业务规模的扩张情况，EBIT 增长率的
增长率一方面反映公司经营净现金流的成长能力，结合营业收入增长率对比能够
反映公司成长能力的健康性。
综合上述指标，估值人员认为，在充分考虑本次项目掌握的资料和数据前提
下，指标体系的设定能够反映公司所处行业特色以及投资者普遍关注的重点。此
修正体系能够合理的反映委估公司的对比市场价值。
4、市场法估值过程
由于确定本次估值对比案例的选取为纽约证券交易所，估值人员通过 WIND
数据终端、thomson reuters 查询选取了美国市场上与标的公司相似行业的 3 家可
比上市公司现就估值过程说明。
（1）可比上市公司的选取
1）FMC CORP
FMC 公司是一家多元化的全球化工公司，为不同的市场提供解决、应用方
案和产品。该公司的经营业务包括农产品、特种化学品生产销售、锂资源开采和
工业化学品生产销售。
其特种化学品生产销售、锂资源开采和工业化学品生产销售与标的公司所经
营的特种植物化肥生产销售和锂、钾、碘、硝酸盐等矿产资源开采业务相近。
2）MOSAIC CO
MOSAIC CO（美国美盛公司）由美国嘉吉公司作物营养部和美国 IMC 于
2004 年 10 月共同组建而成，是世界最大的磷肥生产商和销售商，第二大化肥生
产商。美盛公司拥有世界先进的采矿和化肥加工设施，生产高质量的化肥和动物
饲料添加剂等产品。通过在世界各地的分销系统，将肥料和其它专用产品及其配
套服务以及动物饲料添加剂等产品供应给世界各地的批发商和零售商。
其矿业开采和植物肥料生产销售与标的公司所经营的特种植物化肥生产销
售和锂、钾、碘、硝酸盐等矿产资源开采业务相近。
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3）Albemarle Corp
Albemarle Corp（美国雅宝公司）开发，制造，设计和推广特种化学品，同
时公司开展了锂资源以及化工生产所需的矿产资源开采业务。该公司所生产化学
品可用作塑料、聚合物和人造橡胶、清洁用品、农业复合物、药物、摄影用化学
品、复合钻具以及杀菌剂的添加剂或中间体。
其锂资源以及化工生产所需矿产资源开采业务与标的公司锂、钾、碘、硝酸
盐等矿产资源开采业务相近，其特种化学品开发、生产销售与标的公司特种植物
肥料生产销售、化工品生产销售业务相近。
综上，本次估值选择的三家可比案例，其经营业务与 SQM 相近，业务范围
涉及锂资源以及其他化工所需矿业资源的开采、植物肥料的生产销售、化工品的
生产销售等。各公司均为所处行业的领先企业，在多元化经营、经营规模、市场
覆盖均与标的公司相近，作为本次估值对比案例是合适的。
（2）可比公司主要财务数据，详见下表：
单位：百万美元
公司名称
FMC MOS ALB
财务数据
净利润 535.80 -107.20 54.85
成本 2,537.40 6,566.60 2,484.23
净资产 2,707.10 9,617.50 3,817.70
股本（百万股） 134.33 385.00 110.55
基准日市值 10,317.93 9,334.81 12,610.10
收入 2,878.60 7,409.40 3,071.98
负债 6,499.20 9,015.90 3,933.08
非流动资产（固＋无） 5,553.60 14,016.90 5,273.21
EBIT 增长率 -21.77% -28.07% 30.60%
收入增长率 -10.67% -6.47% 7.90%
（3）可比公司及标的公司可比指标数据，详见下表：
指标数据 销售 净资产 总资产 固定资产 EBIT 营业收入
序号
公司名称 利润率 收益率 收益率 周转率 增长率 增长率
1 FMC 18.61% 19.79% 5.82% 51.83% -21.77% -10.67%
2 MOS -1.45% -1.11% -0.58% 52.86% -28.07% -6.47%
3 ALB 1.79% 1.44% 0.71% 58.26% 30.60% 7.90%
4 标的公司 19.86% 19.06% 10.06% 117.89% 15.57% 10.03%
（4）可比上市公司各项指标修正系数
指标数据 销售 净资产 总资产 固定资产 EBIT 营业收入
序号
公司名称 利润率 收益率 收益率 周转率 增长率 增长率
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1 FMC 1.01 0.99 1.04 1.66 1.37 1.21
2 MOS 1.21 1.20 1.11 1.65 1.44 1.17
3 ALB 1.18 1.18 1.09 1.60 0.85 1.02
（5）市净率的计算确定
根据上述修正，可得到对比交易案例修正计算表，见下表：
序号 公司名称 可比公司市净率（PB） PB 调整系数 调整后 PB
1 FMC 3.18 2.88 10.99
2 MOS 0.97 4.45 4.32
3 ALB 3.3 2.10 6.95
标的公司 PB 7.42
由上表可以得到可比上市公司修正后的市净率平均值为 7.42，以此确定本次
估值对象对应的市净率为 7.42。
（6）可比上市公司市场比较法估值（美国市场）
估值对象价值=公司基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
=224,746.8（万美元）×7.42
= 16,676.21（百万美元）
=16,680（百万美元）(取整)
5、市场比较法估值结论分析
估值人员在测算上述资本市场之外，还对中国、澳大利亚、智利三个市场上
的可比上市公司做了对比，由于国内资本市场与美国资本市场存在较大差异，因
此采用国内可比上市公司所测算出的标的公司市场价值与在美国资本市场基础
上测算的市场法估值结果存在较大差异；对于澳洲可比上市公司，由于未能被获
取到与估值基准日相同期间的财务数据，因此未选取澳洲市场上可比上市公司做
市场法估值。
SQM 矿产资产的开采和产品的生产主要在智利境内，但是销售对象主要在
国外，国际市场更能代表公司经营状况；同时考虑到标的公司分别在圣地亚哥证
券交易所和纽约证券交易所上市，圣地亚哥证券市场的交易活跃程度低于纽约证
券交易所，且可供选择的可比案例与标的公司在经营业务类型、经营业绩和经营
规模来说均存在较大的差异，故最终选用了美国资本市场下的市场法结果作为标
的公司市场法估值结论，即 SQM 股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日的市场价
值为 16,680 百万美元。大写：壹佰陆拾陆亿捌仟万美元。
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6、基准日市值对比
SQM 为境外上市公司，经统计公司基准日总市值和 60 日均价估算市值如下：
总市值
收盘价 已发行 60 日均价 均价市值
证券代码 证券简称 （百万美
（美元） 普通股 （基准日前后各 30 日） （百万美元）
元）
SQM.N 智利矿业化工 15,625.98 59.37 263,196,524 56.00 14,739.01
同时估值人员查询 SQM 在圣地亚哥证券交易所 2017 年 12 月 31 日 A 类股
和 B 类股收盘价分别为 35,500 智利比索和 36,548 智利比索，按照基准日美元兑
智利比索汇率 614.65 折算，分别为 57.76 美元和 59.36 美元，由于 A 类股交易活
跃度较 B 类股偏低，圣地亚哥证券交易所 B 类股折价与纽约证券交易所 B 类股
收盘价差异较小，所以采用纽约证券交易所可比案例不会因为 SQM 股票发行市
场的不同对估值造成较大差异。
（九）估值结果
1、收益法
经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及智利化工矿业公司对于
Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权在 2030 年末截止，不再续期的前提下，
智利化工矿业公司的股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值为 16,005 百万
美元。
智利化工矿业公司对于 Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不
会影响 SQM 在 Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。
2、市场比较法
经采用市场比较法，在满足本次估值假设前提下，SQM 公司的股东全部权
益于 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 16,680 百万美元。
3、估值结论分析
本次估值确定收益法估值结论为 16,005 百万美元，与市场比较法估值结论
16,680 百万美元差异率为 4.22%。
考虑到本次估值对象为矿产资源和化工行业企业，标的公司涉及业务板块较
多，采用市场比较法很难找到与标的公司完全可比的案例，估值人员对于细节因
素难以准确的修正；而采用收益法对 SQM 股东全部权益价值进行估值时，估值
人员在报告所载明的假设限制条件下，依据标的公司未来经营规划、行业未来发
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展前景，采用现金流量确定的股东权益价值是建立在标的公司现有模式持续经营
的前提下，充分考虑了标的公司的经营特点、风险和预期盈利能力，故本次估值
选择收益法的估值结果作为估值结论。
经上述分析 SQM 股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值为 16,005 百
万美元（壹佰陆拾亿零伍佰万美元）。
4、敏感性价值分析
考虑到本次估值测算中，锂及衍生物产品价格和折现率对整体估值影响较大，
针对此因素，估值人员进行相应的敏感性分析调整。
将锂价格按照 5%价格上下修正，折现率按照 0.5%上下修正，双因素调整后，
SQM 估值区间为 14,585 百万美元至 17,563 百万美元。
5、关于 Atacama 盐湖永续开采的测算结果
考虑到 Atacama 盐湖开采经营收益在 SQM 未来经营业绩中占据较大份额，
SQM 在 Corfo 举行 Atacama 盐湖 2030 年之后开采权招投标时，仍可以以正常市
场参与者的身份参与后续经营权的投标。故估值人员对 SQM 在能够持续取得
Atacama 盐湖开采权的前提下对 SQM 公司股东全部权益价值进行测算，采用收
益法，测算结果为 21,198 百万美元。
提请报告使用者注意，该结论是 SQM 能够持续取得 Atacama 盐湖开采权的
前提下，仅供报告使用者对比参考，并非发表的估值结论意见。
（十）特别事项说明
1、SQM Salar、SQM 与 Corfo 之间关于 Salar de Atacama 盐湖矿业权租赁事
项存在一项仲裁案件，且已于 2018 年 1 月 17 日达成终止仲裁的和解协议，主要
内容为 SQM Salar 向 Corfo 支付 1,750 万美元及其利息，以及对 Corfo 与 SQM Salar
之间签署的关于 Salar de Atacama 盐湖矿业权租赁事项的《租赁协议》及《项目
协议》作如下主要修订：
A.提高按不同矿产产品销售价格向 Corfo 应付的可变租金费率：
a.针对碳酸锂，原 FOB 销售额 6.8%的租金费率调整为以下累进费率：
碳酸锂销售价格（美元/吨） 租金费率
$0 - $4,000 6.8%
$4,000 - $5,000 8.0%
$5,000 - $6,000 10.0%
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$6,000 - $7,000 17.0%
$7,000 - $10,000 25.0%
$10,000 40.0%
b.针对氯化钾，原 FOB 销售额 1.8%的租金费率调整为以下累进费率：
氯化钾价格（美元/吨） 租金费率
$0 - $300 3.0%
$300 - $400 7.0%
$400 - $500 10.0%
$500 - $600 15.0%
$600 20.0%
c 其他产品（氢氧化锂，硫酸钾和其他产品）相关的租金费率也相应调整。
B.SQM Salar 承诺每年投入 1,080-1,890 万美元研发费用，每年为 Salar de
Atacama 盐湖附近的社区提供 1,000-1,500 万美元费用，同时将每年总销售额的
1.7%用于区域发展。
C. Corfo 授权提高 SQM Salar 从 Salar de Atacama.盐湖开采提取锂产品的配
额。该协议约定 SQM Salar 在租赁期内（即 2030 年 12 月 31 日之前）将有权开
发、处理和销售高达 349,553 吨锂金属，加上原《租赁协议》及《项目协议》项
下剩余的 64,816 吨锂金属配额，总计相当于 220 万吨碳酸锂配额。
D.SQM Salar 应以优惠的价格将其部分（最多 25%）锂产品供应给智利潜在
的下游生产商。
E.SQM Salar 应加强公司治理，建立各项审计、环境控制和与 Corfo 进行协
调的机制。
F.关于《租赁协议》及《项目协议》终止时向 Corfo 返还资产及赋予 Corfo
购买期权（SQM Salar 及其关联方持有的水权、地役权、生产设备、盐湖周围矿
业权等）的条款。
G.赋予 SQM Salar 向 Corfo 出售与锂产品配额提高相关的增加产能设施的期
权。
H.赋予 Corfo 要求 SQM 评估与智利国有企业合作开发 Salar de Maricunga 盐
湖矿产项目的权利。SQM 应诚信参与协商，如 4 年后未就本项目达成协议，SQM
不再负有协商义务。
I.SQM，SQM Salar 和 SQM Potasio SA 不得：（i）出售在《租赁协议》及《项
目协议》项下承租的采矿权范围内提取的卤水；（ii）以任何方式让与和阻碍，或
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采取任何行为或签订任何合同影响需向 Corfo 归还的资产；（iii）在《租赁协议》
及《项目协议》项下承租的采矿权界限 10 公里范围内根据自有采矿权提取卤水；
（iv）《租赁协议》及《项目协议》终止后 15 年内，在《租赁协议》及《项目协
议》项下承租的采矿权界限 2 公里范围内根据自有采矿权提取卤水；（v）与 Salar
de Atacama 盐湖其他有权根据 OMA（采矿权租赁协议）享有采矿权的经营者进
行合资或进行一体化管理，确保 SQM 的经营保持独立性。
根据《租赁协议》和《项目协议》，Corfo 应尽其最大努力在 2027 年 6 月 30
日之前组织公开招标或承包程序（“公开程序”），以继续签署关于开采该等协议
项下矿业权的合同。除发生不可抗力情形外，该公开程序应不晚于 2029 年 6 月
30 日完成；如截至 2029 年 6 月 30 日 Corfo 未完成该公开程序，或虽完成该公开
程序但由于不可归责于协议各方的原因，未能向新承包方/运营方移交矿业权，
Corfo 可在取得相应环境许可的情况下将该等协议的期限延长一年。无论如何，
该等协议的各方可在协议到期前重新协商并修改相关条款，以便续签该等协议。
同时，SQM 相关方也可参与上述公开程序被授予开发 Atacama 盐湖矿的权利。
根据智利律师出具的尽调报告和智利现行法律规定，公司认为，SQM 相关方延
长和续签其与 Corfo 之间的该等协议不存在重大法律障碍。
本次估值预测期内均按照协议约定内容，将 1,750 万美元作为 2018 年现金
流出在未来预测现金流中考虑；预测期内也按照协议约定的累进租赁费计算模型
计算相应的费用支出，2018 年-2030 年按照新核定的可动用储量考虑资本性支出
和产销量，预测期内按照每年 1,500 万美元现金流出确定为 Salar de Atacama 盐
湖附近的社区提供的费用支出，2018-2030 年每年按照 Atacama 盐湖所开采锂资
源和钾资源销售收入的 1.7%确定为区域发展费用的现金流出，上述现金流出不
会给标的公司带来其他现金流入或者资产的形成。2030 年之后不再考虑 SQM 在
Atacama 盐湖的资源开采对现金流的影响。
智利化工矿业公司对于 Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不
会影响 SQM 在 Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。
2、估值人员发现，SQM 所生产的工业化学品、特种植物肥料使用了 Atacama
盐湖开采的矿产资源，本次估值未考虑 2030 年之后 SQM 在 Atacama 盐湖的资
源开采。假设 2031 年起标的公司能够通过市场行为取得生产工业化学品、特种
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植物肥料所需的原材料，Atacama 盐湖锂资源和钾资源开采权的变更不会对标的
公司工业化学品、特种植物肥料的生产经营活动造成影响。
3、本次估值预测期内现金流测算均采用美元。
4、本次估值没有考虑相关国家对外汇投资收益税收对估值结论的影响，即
没有考虑 SQM 未来外汇投资收益流入智利所缴纳的相关税费对估值结论的影响，
也没有考虑天齐鑫隆购买完成后 SQM 股利分红流入中国所缴纳的相关税费对估
值结论的影响。
5、由于本次项目的特殊性，标的公司没有对估值人员开放其财务数据、权
属资料，估值人员的测算主要依据委托方提供给估值人员的标的公司未来规划和
标的公司在纽约证券交易所公开的经营信息。
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价不以评估结果作为依据，公司聘请了具有证券
期货相关业务评估资质的开元评估对标的公司进行估值，并出具了《智利化工矿
业公司股东全部权益价值估值报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如
下：
1、估值机构具有独立性
公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了相关协
议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，具备证券
期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本
次估值工作。除正常的业务往来外，开元资产评估有限公司及其经办人员与公司
及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
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例或准则，符合估值对象 SQM 的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实
存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值目的与估值方法具备相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值
机构所选方法恰当，估值结果客观。
4、估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率
等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值结论合
理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结
果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公
正。
综上所述，本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目
的具备相关性、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
公司本次通过商业谈判的方式购买 SQM 23.77%的股权，交易作价为 40.66
亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价
水平公允性的判断，公司聘请的开元评估出具了《估值报告》，开元评估以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场比较法对 SQM 全部股东权益进
行了估值。
1、收益法评估结论
经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及智利化工矿业公司对于
Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权在 2030 年末截止，不再续期的前提下，
智利化工矿业公司的股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值为 16,005 百万
美元。
智利化工矿业公司对于 Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不
会影响 SQM 在 Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。
2、市场比较法评估结论
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经采用市场比较法，在满足本次估值假设前提下，SQM 的股东全部权益于
2017 年 12 月 31 日的市场价值为 16,680 百万美元。
3、估值结论分析
本次估值确定收益法估值结论为 16,005 百万美元，与市场比较法估值结论
16,680 百万美元差异率为 4.22%。
考虑到本次估值对象为矿产资源和化工行业企业，SQM 涉及业务板块较多，
采用市场比较法很难找到与 SQM 完全可比的案例，估值人员对于细节因素难以
准确的修正；而采用收益法对 SQM 股东全部权益价值进行估值时，估值人员在
报告所载明的假设限制条件下，依据 SQM 未来经营规划、行业未来发展前景，
采用现金流量确定的股东权益价值是建立在 SQM 现有模式持续经营的前提下，
充分考虑了 SQM 的经营特点、风险和预期盈利能力，故本次估值选择收益法的
估值结果作为估值结论。
经上述分析 SQM 股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值估值为 160.05
亿美元。对应的 SQM 23.77%的股权估值为 38.04 亿美元。
公司本次购买 SQM 23.77%的股权交易对价约为 40.66 亿美元，交易价格具
有合理性。
（三）本次交易定价的合理性分析
1、交易价格与估值报告的对比情况
单位：亿美元
估值方法 估值 交易价格 溢价率
收益法 38.04 6.89%
市场比较法 39.65 40.66 2.55%
收益法（假设 2030 年矿权续期） 50.39 -19.31%
经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖开采
权在 2030 年截止的前提下，SQM 的股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价
值为 160.05 亿美元。考虑到 SQM 在 Corfo 举行 Atacama 盐湖 2030 年之后开采
权招投标时，仍可以以正常市场参与者的身份参与后续经营权的投标且不存在法
律障碍。故估值人员对 SQM 在假定能够持续取得 Atacama 盐湖开采权的前提下，
采用收益法对 SQM 公司股东全部权益价值进行测算，测算结果为 211.98 亿美元。
按本次交易价格计算，SQM100%股权的价格为 171.08 亿美元，与开元评估
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以收益法得出的估值结论 160.05 亿美元相比，溢价率为 6.89%，差异较小。如与
假定 Atacama 盐湖 2030 年之后续期的估值 211.98 亿美元相比，则交易价格大大
低于估值。
2、交易价格与 A、B 类股收盘价的对比情况
SQM 为境外上市公司，股本为 263,196,524 股，其不同时点的股票价格与交
易报价对比如下：
单位：美元
A股 B股
日期
收盘价 溢价率 收盘价 溢价率
2017/12/31 57.76 12.53% 59.37 9.48%
2018/5/17 55.10 17.97% 54.96 18.27%
注：交易报价为 65 美元/股。
由于 SQM 的 A 类股交易活跃度较 B 类股偏低，圣地亚哥证券交易所 B 类
股折价与纽约证券交易所 B 类股收盘价差异较小，所以采用纽约证券交易所的 B
类股价格不会因为 SQM 股票发行市场的不同对估值造成较大差异。
从上表可以看出，在估值基准日（2017.12.31），交易价格较 B 类股收盘价
计算的市值溢价率仅为 9.48%，差异较小。由于 2018 年 3 月期间的 SQM 股价下
跌，导致交易价格较最近的收盘价（2018.5.17）溢价率为 18.27%。
总体来看，本次天齐锂业购买的交易价格较 SQM B 类股股票价格的溢价率
不高，处于合理区间。
3、本次交易定价与可比公司 2017 年度指标对比情况
SQM、ALB、FMC 等境外主要锂业务上市公司与国内 A 股锂业务上市公司
的 2017 年 PE、PB 等指标以及本次交易定价对比如下：
单位：人民币亿元
可比公司名称 PE（市盈率） PB（市净率） EBITDA 倍数
SQM-B 33.72 6.61 17.15
ALB 22.00 3.06 13.25
FMC 23.39 4.17 20.42
赣锋锂业 34.79 13.32 26.81
天齐锂业 31.44 6.69 18.27
平均 29.07 6.77 19.18
本次交易定价 39.88 7.81 20.23
注：三家境外公司的各项数据均来自彭博系统。
综上，考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备稳健可靠的盈利能
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力等各项因素，因此本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商确定的收购
价格是较为公允和合理的。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，具
有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事估值
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，
开元资产评估有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联
关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合估值对象 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.的实际
情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（三）本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
估值机构所选方法恰当，估值结果客观。
（四）本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及
折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估
结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定，不以
资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公
允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
第五章 本次交易主要合同
本次交易涉及的相关协议均为英文版本，本部分内容系相关主要内容的中文
翻译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。
一、《协议》的主要内容
2018 年 5 月 17 日，天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利（买方）与交易
对方 Nutrien 及其 3 个全资子公司（卖方）签署了拟购买交易对方持有的 SQM
62,556,568 股 A 类股的《协议》。
（一）交易标的
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 Nutrien 集 团 合 计 持 有 的 标 的 公 司 已 发 行 的
62,556,568 股 A 类股股份，约占 SQM 总股本的 23.77%。
（二）交易价款
本次交易所购买的标的资产每股交易价格为 65 美元，本次交易总价格为
4,066,176,920 美元（按照 2018 年 5 月 17 日中国外汇交易中心受权公布的汇率中
间价折合人民币约 258.93 亿元）。
（三）交割及付款安排
在相关交割条件均达成或被豁免的前提下，买方及卖方将在圣地亚哥证券交
易所以场内交易的方式完成交割。买方将以美元支付交易价款。
在根据约定提前终止《协议》或交割前，除按照《协议》约定进行的不超过
250 万股的股份数调整外，卖方不得处置或订立任何协议以处置部分或全部标的
股份。
（四）交割条件
1. 根据《协议》，卖方完成本次交易的义务以下述条件成就或被卖方豁免为
前提（以下简称“卖方交割条件”）：
（1） 截至《协议》签署日及交割日，买方在《协议》项下的陈述与保证
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
在所有重大方面是真实准确的；
（2） 买方在所有重大方面履行并遵守其在《协议》项下的交割前义务；
（3） 买方已向卖方出具证明书，证明上述第（1）项和第（2）项条件已
成就；
（4） 根据适用的竞争法律或监管法律（交易双方同意不适用或不会对交
易双方造成实质风险的竞争法律除外），包括印度和中国反垄断审查机构就
Potash 与 Agrium 合并事项已出具的反垄断审查通过意见，本次交易适用的所有
等待期均已届满或审批均已取得；
（5） 在交割日时，不存在任何导致本次交易无法完成或导致本次交易不
合法的政府部门或仲裁机构出具的命令、禁令、判决、法令裁定、传票、评估、
规定或裁决（以下合称“命令”），但因卖方行为导致的上述情形除外；及
（6） 买方券商应已代表买方在场内提出最高出价。
2. 根据《协议》，买方完成本次交易的义务以下述条件成就或被买方豁免为
前提（以下简称“买方交割条件”）：
（1） 截至《协议》签署之日及交割日，卖方在《协议》项下的陈述与保
证在所有重大方面是真实准确的，其中关于卖方合法拥有标的股份的所有权且不
存在任何权利负担的陈述与保证条款应在所有方面都是真实准确的；
（2） 卖方在所有重大方面履行并遵守其在《协议》项下的交割前义务；
（3） 卖方已向买方出具证明书，证明上述第（1）项和第（2）项条件已
成就；
（4） 根据适用的竞争法律或监管法律（交易双方同意不适用或不会对交
易双方造成实质风险的竞争法律除外），包括印度和中国反垄断审查机构就
Potash 与 Agrium 合并事项已出具的反垄断审查通过意见，本次交易适用的所有
等待期均已届满或审批均已取得；
（5） 在交割日时，不存在任何导致本次交易无法完成或导致本次交易不
合法的命令，但因买方行为导致的上述情形除外；
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（6） 天齐锂业就本次交易已取得股东大会的批准；
（7） 天齐锂业就本次交易已取得中国发改部门的境外投资备案；
（8） 天齐锂业就本次交易已取得中国商务部门的境外投资备案；
（9） 天齐锂业就本次交易已取得境外直接投资的外汇登记；
（10） 买方根据交割程序所报出价已被接受，且卖方券商已开始进行结算
并向买方转让标的股份；及
（11） 至少一名卖方提名的董事已从标的公司董事会辞任，该辞任自交割
时生效。
（五）协议终止
1. 当出现下列情形时，买方或卖方任意一方有权通过向对方发送通知终止
《协议》（以下简称“双方终止条件”）：
（1） 2018 年 12 月 13 日（以下简称“到期日”）之前未完成交割，但因在
任何重要方面违反其在《协议》项下义务而导致本次交易未在到期日前完成交割
的一方无权按照本款要求终止《协议》（但如果买方交割条件中的第（4）、（5）
（7）、（8）、（9）项在到期日前未成就，卖方有权在任何情况下根据本款要求终
止《协议》）；
（2） 出现任何导致本次交易无法完成或导致本次交易不合法的生效命令，
但因违反《协议》任何约定而导致出现该命令的一方无权按照本款要求终止《协
议》；或
（3） 买方的场内出价不是最高报价。
2. 当出现下列情形时，卖方有权终止《协议》（以下简称“卖方有权终止条
件”）：
（1） 买方违反其在《协议》项下的任何陈述与保证或未履行其在《协议》
项下的任何义务导致卖方交割条件中的第（1）、（2）项无法成就，该违约情形未
被卖方豁免，且在卖方向买方发出书面通知之日起 30 日内未得以纠正或该义务
148
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
无法在到期日前得以履行；
（2） 所有交割条件已成就，买方未在《协议》约定的交割日起 3 个工作
日内完成本次交易（含因融资失败而导致的该情形），并且卖方已向买方书面通
知所有交割条件已成就且卖方准备好、愿意并能够完成本次交易；
（3） 自《协议》签署之日起 45 个工作日内，天齐锂业未就本次交易取得
股东大会的批准。如果卖方根据本款要求终止《协议》，卖方需在上述期限到期
之日起 10 个工作日内发出终止通知；或
（4） 2018 年 9 月 14 日后，卖方在咨询其外部顾问后基于善意并有充分理
由确信卖方交割条件中的第（4）、（5）项在到期日前无法成就。如果卖方根据本
款要求终止《协议》，卖方应在 2018 年 10 月 3 日之前发出终止通知，且在卖方
发出终止通知之前至少 10 个工作日，卖方应向买方告知其计划采取上述措施，
并在上述 10 个工作日内与买方友好合作，根据买方的合理要求进行协商。
3. 当出现下列情形时，买方有权终止《协议》（以下简称“买方有权终止条
件”）：
（1） 卖方违反其在《协议》项下的任何陈述与保证或未履行其在《协议》
项下的任何义务导致买方交割条件中的第（1）、（2）项无法成就，该违约情形未
被买方豁免，且在买方向卖方发出书面通知之日起 30 日内未得以纠正或该义务
无法在到期日前得以履行；或
（2） 本次交易未取得天齐锂业合法召开的股东大会的批准。买方根据本
款要求终止《协议》的前提是买方未实质性违反其在《协议》第 5.1 条第(g)项中
的承诺（即天齐锂业应尽其合理最大努力在《协议》签署之日起 45 个工作日内
就本次交易取得股东大会的批准），如果买方根据本款要求终止《协议》，买方需
在本次交易未取得天齐锂业股东大会批准之日起 10 个工作日内发出终止通知。
（六）分手费
1. 如因触发双方终止条件中的第（3）项导致《协议》终止，卖方应向买方
支付 20,330 万美元（约为本次交易总价格 5%）的分手费；
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
2. 如出现下列情形，买方应向卖方支付 32,530 万美元（约为本次交易总价
格 8%）的分手费：
（1） 因触发双方终止条件中的第（1）、（2）项导致《协议》终止，且在
该等终止前，本次交易基于中国的竞争法律或监管法律必需的审批尚未取得或适
用的等待期尚未届满；或
（2） 因触发卖方有权终止条件中的第（2）项导致《协议》终止。
3. 如出现下列情形，买方应向卖方支付 16,260 万美元（约为本次交易总价
格 4%）的分手费：
（1） 因双方终止条件中的第（1）、（2）项导致《协议》终止，且在该等
终止前，本次交易基于智利的竞争法律或监管法律必需的审批尚未取得或适用的
等待期尚未届满；或
（2） 因双方终止条件中的第（1）、（2）项导致《协议》终止，且在该等
终止前，本次交易基于任何政府机构的反垄断、竞争或贸易监管法律（不包括中
国和智利，但包括印度和中国反垄断审查机构就 Potash 与 Agrium 合并事项已出
具的反垄断审查通过意见）必需的审批尚未取得或适用的等待期尚未届满。
4. 如因本次交易未在《协议》签署之日起 45 个工作日内通过天齐锂业股东
大会审批而触发卖方有权终止条件中的第（3）项或买方有权终止条件中的第（2）
项导致《协议》终止，则买方应向卖方支付 8,130 万美元（约为本次交易总价格
2%）的分手费。
（七）标的股份数量、交易价格及分手费的调整
在向买方提前 5 个工作日发出通知的条件下，卖方可通过公开市场交易出售
最高不超过 250 万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下卖方向买方
转让的交易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的股份数以 65
美元/股计算，且交易双方应付的分手费分别按照调减后交易总价格的相应百分
比计算。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（八）管辖法律
《协议》及由《协议》引起的或与《协议》有关的任何争议受美国纽约州法
律管辖、依美国纽约州法律进行解释和执行。但场内交易将根据智利圣地亚哥证
券交易所的有关要求进行。
在签署《协议》的同时，天齐锂业与 Nutrien 签署了《存款托管协议》。在《存
款托管协议》签署当日，天齐锂业应向 Nutrien 指定的计息存款托管账户存入
3.253 亿美元（以下简称“初始托管金额”，和随后产生的利息统称为“总托管金
额”）。初始托管金额及其产生的利息归天齐锂业所有。在买方根据《协议》的约
定应支付交易价款或分手费时，总托管金额中相应金额应发放给卖方，并视为买
方相应履行该等交易价款或分手费的支付义务。
根据美国律师出具的法律意见，上述《协议》经各方适当签署后于美国纽约
州法律下合法、有效且有约束力。
二、本次交易资金来源及支付安排
本次重大资产购买交易对价约为 40.66 亿美元，资金来源由企业自有资金、
境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支付安排初步计划如下：
1、自有资金
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 49.02 亿元和应
收银行承兑汇票 12.61 亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募
集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易
对价。
2、境外筹集资金
2018 年 5 月 4 日，公司与某境外金融机构签署了《融资承诺函》，该金融机
构承诺提供约 10 亿美元资金。
3、并购银团贷款
2018 年 5 月 4 日，公司与某商业银行签署了《贷款承诺函》，该银行承诺以
银团贷款方式提供约 25 亿美元（实际贷款金额以最终银团贷款合同为准）。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
4、支付安排
为实施债务融资，公司拟在澳洲设立 SPV，并以澳洲 SPV 全资子公司作为
融资主体。公司融资主体及具体支付安排如下：
三、购买完成后对标的公司的安排
本次交易完成后，公司持股比例为 25.86%，并可确保其提名的 3 名董事候
选人当选。除按标的公司章程向 SQM 提名 3 名董事外，上市公司对 SQM 现有
管理团队以及主要核心技术人员没有调整的计划。
根据 2017 年 4 月 27 日签署的《治理协议一》及交易双方签署的《协议》，
《治理协议一》对 Nutrien 集团转让股权的受让方仍然有效。即本次交易后，天
齐锂业将于交割日承继 Nutrien 集团在《治理协议一》项下的权利和义务。同时，
天齐锂业将在不迟于交割前五个营业日内将其拟向标的公司提名的董事资料通
知 Nutrien 集团。Nutrien 集团将在交割日尽其最大努力促使天齐锂业提名的人员
能够于交割日当选标的公司的董事。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的为SQM 23.77%的股权，标的公司的主要业务为特种植物肥料、
钾肥等农作物化肥产品、锂产品、碘等化工及化学类产品的生产、销售。以上产
品所处行业均不属于我国境外投资的限制类或禁止类业务，不存在违反国家产业
政策的情形。
标的公司的主要生产经营业务分布在智利、阿根廷、澳大利亚等境外各国，
因此不存在因涉嫌严重违反我国的环境法律所产生的诉讼及行政处罚。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易尚需通过中国的经营者集中审查以及尚需获得中国和印度反垄断
机构就Potash与Agrium合并已出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为
被剥离股权适宜买方的认可。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行新股。交易完成后，天齐锂业的股本总额和股权结构不
发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价与商业谈判
后最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与
标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易
定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，本次交易的定价符合法律法
规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为 SQM 23.77%的股权。根据交易对方在交易文件中所作
的陈述与保证，交易对方根据其成立地所在司法区域的法律正式成立、有效存续
且具有良好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司或有限
责任公司权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资格。交易对方拥
有标的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法律上和收益上唯一的所有权人。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，2014 年天齐锂业通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
德 51%的股权，控股了泰利森位于西澳大利亚 Greenbushes（格林布什矿）的锂
矿石资源，保障了公司的原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经
营格局；2015 年天齐锂业以现金方式收购国内重要的锂化工产品生产企业银河
锂业江苏，进一步扩大锂化工产品生产规模。
本次交易完成后，公司将持有 SQM 25.86%的股权，可确保其提名的 3 名董
事候选人当选。本次购买主要基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固
公司在行业中的地位，从而进一步提升公司综合竞争力。
综上，从长远来看，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，天齐锂业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对天齐锂业实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，天齐锂业将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天齐锂业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，天齐锂业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理
结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四条规定
天齐锂业董事会已按照《重组办法》第四条的规定在董事会会议记录中对相
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关事项作出了明确判断，并督促有关各方及时、公平地披露或者提供信息，保证
所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响，不会导
致上市公司实际控制人变更，同时公司最近 60 个月实际控制人亦未发生变更，
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，
不适用《重组办法》四十三条的规定。
2、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
本次购买标的为 Nutrien 集团所持有 SQM 23.77%的股份。根据交易对方在
交易文件中所作的陈述及保证，交易对方根据其成立地所在司法区域的法律正式
成立、有效存续且具有良好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所
需的公司或有限责任公司权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资
格。交易对方拥有标的股份良好且有效的所有权，且是标的股份法律上和收益上
唯一的所有权人。交易对方合法持有 SQM 的股权，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（五）本次交易完成后，天齐锂业通过本次交易后持有 SQM 的股权不适用
《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》
的规定
1、本次交易前，标的公司没有任何股东或持股集团对其具有控制权
根据 SQM2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，基于 Pampa 集团与 Kowa
集团于 2006 年 12 月 21 日签署的一致行动协议，Pampa 集团与 Kowa 集团构成
SQM 的“控制人集团”，且 Julio Ponce Lerou 先生通过持有 Inversiones SQYA Ltda.
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
及 Inversiones SQ Ltda 之 100%的股权控制 Pampa 集团。
为了便于解决 SQM 与 CORFO 之间的数项仲裁案件，Pampa 集团、Kowa
集团与 Nutrien 集团于 2017 年 4 月 17 日签署《治理协议一》、Pampa 集团内部成
员于 2017 年 12 月 18 日向 CORFO 做出不可撤销的承诺并签署《治理协议二》，
且 Pampa 集团已按《治理协议二》的要求终止了其与 Kowa 集团之间的《一致
行动协议》。根据智利律师出具的尽调报告，该《治理协议一》与《治理协议二》
已经生效。
基于 Pampa 集团终止了其与 Kowa 集团之间的《一致行动协议》，以及《治
理协议一》与《治理协议二》对 Pampa 集团及 Julio Ponce Lerou 先生的约束，Pampa
集团或 Kowa 集团不再构成 SQM 的“控制人集团”。根据智利律师出具的尽调报
告，本次交易前，SQM 没有任何股东或持股集团对其具有控制权。
2、标的公司质地优良，决定公司控制权的 A 类股股份较为集中，主要股东
出售 A 类股股权意愿较弱，而标的公司章程对股东持股比例和表决权比例均有
限制，天齐锂业取得 SQM 控股股权不具有现实性和可操作性
标的公司 SQM 质地优良，其拥有租赁采矿权的 Salar de Atacama 盐湖的锂
储量位居世界前列，具备稳健可靠的盈利能力，为具有巨大成本和规模优势的优
质矿业和化工企业。
自 Nutrien 集团持股以来，标的公司股权结构长期比较稳定，其主要股东一
直为 Pampa 集团、Kowa 集团及 Nutrien 集团。截至 2017 月 12 月 31 日，该等主
要股东合计持有 A 类股股份占 A 类股总股本的 98.99%。由于 SQM 的 A 类股股
权可以选举 8 名董事会成员中的 7 名，各主要股东出售 A 类股的意愿较弱。
2016 年 9 月，Potash 与竞争对手 Agrium 发布公告，双方拟合并新设公司
Nutrien。为 Potash 和 Agrium 合并之目的，中国和印度的反垄断审查机构要求
Potash 满足一系列条件，其中包括在 2017 年 11 月 2 日起的 18 个月内剥离其持
有的 SQM 之 32%的股权。因此，产生本次交易的机会是由于 Potash 与 Agrium
进行合并而根据中国和印度的反垄断审查机构要求所致。
SQM 公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在 SQM 的
持股数量及表决权不得超过 SQM 已发行的有表决权的总股份数的 32%；任何 A
类股或 B 类股股东（包含其关联方）行使表决权的比例不得超过其持有的本类
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
股权的 37.5%。此外，修改 SQM 公司章程中关于股东持股比例及表决权比例不
得超过总股份数的 32%的内容需要由 SQM 已发行的全部有表决权股份的 75%以
上表决通过。SQM 特别股东大会于 2018 年 5 月 17 日审议通过了 SQM 公司章程
修正案，规定在 2018 年 5 月 17 日至 2030 年 12 月 31 日期间内，在 A 类股股东
选举董事时，如任何现有或新增股东（包含其关联方）通过一致行动人协议或其
他任何方式使其可行使的 A 类股表决权超过 37.5%（以下简称“超限股东”），则
其他任何持有 A 类股股份超过 37.5%的股东（包含其关联方）均可按照如下孰低
者行使其 A 类股表决权而不受 A 类股表决权不能超过 37.5%的限制：（1）其自
身持有的 A 类股股份数；或（2）上述超限股东可行使表决权的 A 类股股份数。
2018 年 3 月 8 日，CCHEN 于批准修订及重述版本的《租赁协议》及《项目
协议》的批准文件中同时规定如任何人或主体未经事先的反垄断审批取得了
SQM 的控制权或对其施加决定性影响，则该《租赁协议》及《项目协议》的修
订可能会被撤销。
综上，天齐锂业取得标的公司的控股权不具有现实性和可操作性。
3、本次交易完成后，标的公司也没有任何股东或持股集团对其具有控制权
本次交易是天齐锂业间接持有的全资子公司天齐锂业智利受让 Nutrien 集团
持有的 SQM62,556,568 股 A 类股股份。本次交易完成后，天齐锂业智利将持有
SQM 已发行的 62,556,568 股 A 类股股份（占 SQM 已发行的 A 类股股份中的
43.80%），加上天齐锂业原通过天齐锂业香港持有的 5,516,772 股 B 类股股份（占
SQM 已发行的 B 类股股份中的 4.58%），天齐锂业合计持有 SQM 已发行总股份
的 25.86%。
鉴于 SQM 的公司章程规定任一股东及其关联方行使 A 类股表决权或 B 类股
表决权的比例不得超过对应的公司已发行的拥有表决权的 A 类股或 B 类股的
37.5%，本次交易完成后，天齐锂业与第一大股东 Pampa 集团在 A 类股享有的表
决权相同均为 37.5%，也均可确保其提名的 3 名董事候选人当选。根据智利律师
出具的尽调报告，公司认为，本次交易完成后，SQM 也没有任何股东或持股集
团对其具有控制权。
4、本次重大资产购买符合国家政策导向
158
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《重组报告书》，本次重大资产购买，对于天齐锂业的现实发展需求和
长期发展战略均具有重大意义，符合国家要求的金融服务实体经济的政策导向，
属于同行业权益性投资。本次交易主要基于公司长远发展的战略需要而进行，有
助于进一步提升公司综合竞争力。因此本次交易不属于财务性投资和风险投资。
天齐锂业报告期内业绩持续增长，不存在为拼凑业绩而购买少数股权的动机。
综上所述，本次交易完成后，SQM 没有任何股东或持股集团对其具有控制
权，天齐锂业在 A 类股的表决权比例和可确保占有的董事会席位数与第一大股
东相同，因此，天齐锂业通过本次交易持有 SQM 的股权不适用《经营性资产问
答》的规定。
（六）关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的核查
根据天齐锂业和相关服务机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的自查
报告和买卖股票的情况说明，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
持股及股份变更查询证明，除因持有天齐锂业股份导致 2017 年认购配股股份而
增加所持股份数量外，天齐锂业及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易
的证券服务机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（包括父母、配偶
及成年子女），在天齐锂业第四届董事会第十六次会议作出决议之日前 6 个月及
该董事会决议之日至 2018 年 5 月 29 日（下称“核查期间”）买卖天齐锂业股票的
情况如下：
1、相关自然人及其直系亲属在核查期间买卖天齐锂业股票情况
相关知情人知悉内
姓名 关系 核查期间交易情况
幕信息时间
中信银行股份有限公
2017 年 12 月 29 日至 2018 年 1 月 2 日，累计买
周素芬 司成都分行员工李娜 2018 年 3 月 10 日
入天齐锂业股票 200 股。
的母亲
2017 年 11 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日，累计
天齐锂业员工杨欢的
杨廷森 2018 年 1 月 5 日 买入天齐锂业股票 2,900 股，累计卖出天齐锂业
父亲
股票 300 股。
兴业银行股份有限公 2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 18 日，累计买
张同羽 2018 年 4 月 27 日
司成都分行员工都扬 入天齐锂业股票 600 股，累计卖出天齐锂业股
159
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
建的配偶 票 600 股。
2017 年 11 月 20 日至 2018 年 5 月 18 日，累计
先庆佳 天齐锂业员工 2018 年 5 月 4 日 买入天齐锂业股票 2,000 股，累计卖出天齐锂业
股票 1,800 股。
毕马威华振会计师事 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 3 月 1 日，累计买
方海杰 务所（特殊普通合伙） 2018 年 3 月 25 日 入天齐锂业股票 6,100 股，累计卖出天齐锂业股
成都分所员工 票 6,400 股。
天齐锂业员工杨欢的 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 4 月 18 日，累计
张文淞 2018 年 1 月 5 日
配偶 买入天齐锂业股票 13,000 股。
北京市中伦（上海）律 2017 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 27 日，累计
郑明东 师事务所员工郑仪的 2017 年 11 月 17 日 买入天齐锂业股票 200 股，累计卖出天齐锂业
父亲 股票 200 股。
2017 年 12 月 6 日至 2018 年 4 月 18 日，累计买
摩根士丹利亚洲有限
沈重英 2017 年 10 月 10 日 入天齐锂业股票 500 股，累计卖出天齐锂业股
公司员工沈晨的父亲
票 745 股。
根据上述相关人员（不包括自然人先庆佳）就其在核查期间买卖天齐锂业股
票的行为分别出具的说明，上述人员在买卖天齐锂业股票时，从未知悉天齐锂业
本次重大资产购买事宜，其直系亲属作为本次交易的内幕信息知情人，未向上述
相关人员透露天齐锂业本次重大资产购买相关内幕信息，亦未提出过任何关于买
卖天齐锂业股票的建议。相关人员在核查期间存在的买卖天齐锂业股票的行为，
均系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为。经核查，上述人员
不存在利用天齐锂业本次重大资产购买内幕信息进行股票交易的情形。
就自然人先庆佳，根据先庆佳本人出具的《说明》，其在核查期间存在多次
买卖股票的行为，虽然在作为内幕信息登记人登记的知悉内幕信息时间后也存在
买卖股票的行为，但交易数量都很小，成交金额也很低，期间买入数量累计 2,000
股，卖出数量累计 1,800 股，买卖次数共 19 次，平均交易量为 200 股；同时，
其作为行政部的普通人员，对本次交易的具体信息并不知情，对本次交易的具体
信息并不知情，本人说明其知识结构也无法理解交易信息，核查期间存在的股票
买卖并非利用本次重大资产重组信息而进行本次股票交易，而系根据自身交易股
票的习惯进行的买卖。因此，根据《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易
行为认定指引（试行）》第二十条第（一）项的规定，如证券买卖行为与内幕信
息无关，则行为人的证券交易活动不构成内幕交易行为。经核查，先庆佳买卖股
票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的
内幕信息从事证券交易活动的情形。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
2、相关机构在核查期间买卖天齐锂业股票情况
除国金证券资管产品在核查期间存在买卖股票的交易行为外，本次交易的
其他证券服务机构在核查期间不存在买卖天齐锂业股票的情形。
根据国金证券出具的自查报告，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，
国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求
建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品持有和买卖
天齐锂业股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
因此，综上所述，本独立财务顾问认为，上述自然人和机构管理的产品持有
和买卖天齐锂业股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情
人利用内幕信息从事证券交易的活动，其持有和买卖天齐锂业股票的行为不构成
本次交易的法律障碍。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）估值结论
公司本次通过商业谈判的方式购买 SQM 23.77%的股权，交易作价为 40.66
亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价
水平公允性的判断，公司聘请的开元评估出具了《估值报告》，开元评估以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场比较法对 SQM 全部股东权益进
行了估值。
1、收益法估值结论
经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖锂资
源和钾资源的开采权在 2030 年末截止，不再续期的前提下，SQM 的股东全部权
益于 2017 年 12 月 31 日市场价值为 160.05 亿美元。
SQM 对于 Atacama 盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不会影响 SQM 在
Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。
2、市场比较法估值结论
经采用市场比较法，在满足本次估值假设前提下，SQM 的股东全部权益于
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日的市场价值为 166.80 亿美元。
3、估值结论分析
本次估值确定收益法估值结论为 160.05 亿美元，与市场比较法估值结论
166.80 亿美元差异率为 4.22%。
考虑到本次估值对象为矿产资源和化工行业企业，标的公司涉及业务板块较
多，采用市场比较法很难找到与标的公司完全可比的案例，估值人员对于细节因
素难以准确地修正；而采用收益法对 SQM 股东全部权益价值进行估值时，估值
人员在报告所载明的假设限制条件下，依据 SQM 未来经营规划、行业未来发展
前景，采用现金流量确定的股东权益价值是建立在 SQM 现有模式持续经营的前
提下，充分考虑了 SQM 的经营特点、风险和预期盈利能力，故本次估值选择收
益法的估值结果作为估值结论。
经上述分析 SQM 股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值的估值为
160.05 亿美元。
具体估值情况请参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产估值情况”。
（二）本次交易定价的合理性分析
1、交易价格与估值报告的对比情况
单位：亿美元
估值方法 估值 交易价格 溢价率
收益法 38.04 6.89%
市场比较法 39.65 40.66 2.55%
收益法（假设 2030 年矿权续期） 50.39 -19.31%
经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖开采
权在 2030 年截止的前提下，SQM 的股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价
值为 160.05 亿美元。考虑到 SQM 在 Corfo 举行 Atacama 盐湖 2030 年之后开采
权招投标时，仍可以以正常市场参与者的身份参与后续经营权的投标且不存在法
律障碍。故估值人员对 SQM 在假定能够持续取得 Atacama 盐湖开采权的前提下，
采用收益法对 SQM 公司股东全部权益价值进行测算，测算结果为 211.98 亿美元。
按本次交易价格计算，SQM100%股权的价格为 171.08 亿美元，与开元评估
以收益法得出的估值结论 160.05 亿美元相比，溢价率为 6.89%，差异较小。如与
假定 Atacama 盐湖 2030 年之后续期的估值 211.98 亿美元相比，则交易价格大大
162
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
低于估值。
2、交易价格与 A、B 类股收盘价的对比情况
SQM 为境外上市公司，股本为 263,196,524 股，其不同时点的股票价格与交
易报价对比如下：
单位：美元
A股 B股
日期
收盘价 溢价率 收盘价 溢价率
2017/12/31 57.76 12.53% 59.37 9.48%
2018/5/17 55.10 17.97% 54.96 18.27%
注：交易报价为 65 美元/股。
由于 SQM 的 A 类股交易活跃度较 B 类股偏低，圣地亚哥证券交易所 B 类
股折价与纽约证券交易所 B 类股收盘价差异较小，所以采用纽约证券交易所的 B
类股价格不会因为 SQM 股票发行市场的不同对估值造成较大差异。
从上表可以看出，在估值基准日（2017.12.31），交易价格较 B 类股收盘价
计算的市值溢价率仅为 9.48%，差异较小。由于 2018 年 3 月期间的 SQM 股价下
跌，导致交易价格较最近的收盘价（2018.5.17）溢价率为 18.27%。
总体来看，本次天齐锂业购买的交易价格较 SQM B 类股股票价格的溢价率
不高，处于合理区间。
3、本次交易定价与可比公司 2017 年度指标对比情况
SQM、ALB、FMC 等境外主要锂业务上市公司与国内 A 股锂业务上市公司
的 2017 年 PE、PB 等指标以及本次交易定价对比如下：
单位：人民币亿元
可比公司名称 PE（市盈率） PB（市净率） EBITDA 倍数
SQM-B 33.72 6.61 17.15
ALB 22.00 3.06 13.25
FMC 23.39 4.17 20.42
赣锋锂业 34.79 13.32 26.81
天齐锂业 31.44 6.69 18.27
平均 29.07 6.77 19.18
本次交易定价 39.88 7.81 20.23
注：三家境外公司的各项数据均来自彭博系统。
综上，考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备稳健可靠的盈利能
力等各项因素，因此本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商确定的收购
价格是较为公允和合理的。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易聘请的估值机构开元评估具有证券相关资产评估业务资格。开
元评估及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，开元评估
具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、
公正、科学的原则。
2、本次对标的公司的估值中，开元评估所设定的估值假设前提符合国家有
关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的公司的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
3、结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司
的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状
况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，
估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次交易涉及的标的资产定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过多
轮报价、协商谈判最终确定，基于市场化定价方式，本次交易定价具有公允性。
5、考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备的良好盈利能力等多种
因素，本次交易价格经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判确定，不以资产
评估结果作为定价依据。交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
的合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展、公司治理等方面
的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，掌握大量优质固体锂矿资
源、矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国锂业集团。目前，
公司主营业务是锂精矿及锂化工产品的生产与销售，而标的公司 SQM 是目前全
球领先的锂产品供应商，SQM 位于智利阿塔卡玛的盐湖资产是全球范围内含锂
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浓度高、储量大、开采条件成熟的锂盐湖。
本次购买股权交易符合公司战略发展的需要，购买完成后，加上公司现已持
有的 2.1% B 类股，公司共计持有 SQM 的股权比例为 25.86%，可确保其提名的
3 名董事候选人当选（SQM 董事会共计 8 名董事，其中 Pampa 集团目前有 3 个
董事席位）。
本次购买公司虽然不能获得控股权，不能合并报表，但通过非控股的权益性
投资方式，公司在获得 SQM 持续、稳定、良好的投资收益的同时，公司整体抗
风险能力增强，持续竞争能力将得到显著提升。
（二）最近一年简要备考合并财务报表
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2018CDA20390），上市公司
最近一年简要备考合并财务报表如下：
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017/12/31 项 目 2017/12/31
流动资产： 流动负债：
货币资金 257,822.17 短期借款 84,160.21
以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动计
3.52 265.78
计入当期损益的金融资产 入当期损益的金融负债
应收票据 128,626.01 应付票据 10,776.13
应收账款 32,425.57 应付账款 56,610.63
预付款项 1,904.49 预收款项 19,196.09
应收利息 2,271.81 应付职工薪酬 9,124.89
应收股利 1,545.69 应交税费 39,791.79
其他应收款 4,026.33 应付利息 2,577.96
存货 47,708.22 应付股利 143.98
划分为持有待售的资产 - 其他应付款 7,053.86
一年内到期的非流动资产 - 一年内到期的非流动负债 1,487,285.48
其他流动资产 15,590.24 其他流动负债 603.93
流动资产合计 491,924.06 流动负债合计 1,717,590.73
非流动负债：
长期借款 1,225,877.73
非流动资产： 应付债券 252,675.43
长期股权投资 2,917,666.39 长期应付职工薪酬 304.37
固定资产 146,658.05 预计负债 12,669.28
在建工程 195,120.54 递延收益 4,039.52
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工程物资 - 递延所得税负债 49,256.37
生产性生物资产 - 非流动负债合计 1,544,822.70
油气资产 - 负债合计 3,262,413.44
无形资产 301,391.26 所有者权益：
开发支出 - 股本 114,205.29
商誉 41,610.07 其他权益工具
长期待摊费用 - 其中：优先股
递延所得税资产 53,799.21 永续债
其他非流动资产 12,608.71 资本公积 418,974.38
非流动资产合计 3,668,854.23 减：库存股 5,395.79
其他综合收益 -67,708.04
专项储备 1,069.46
盈余公积 10,515.00
未分配利润 270,174.10
归属于母公司股东权益合计 741,834.39
少数股东权益 156,530.46
股东权益合计 898,364.85
资产总计 4,160,778.29 负债和股东权益总计 4,160,778.29
2、简要备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度
一、营业总收入 547,003.99
其中:营业收入 544,710.00
其他业务收入 2,293.99
二、营业总成本 389,426.50
其中：营业成本 162,492.14
其他业务成本 832.61
税金及附加 5,626.87
销售费用 3,827.16
管理费用 25,848.70
财务费用 190,088.46
资产减值损失 710.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -653.91
投资收益（损失以“－”号填列） 71,908.03
资产处置收益 -1,984.50
其他收益 430.25
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 227,277.36
加：营业外收入 4,999.05
减：营业外支出 2,428.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 229,847.43
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
减：所得税费用 79,730.24
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 150,117.20
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 150,117.20
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 0.00
归属于母公司股东的净利润 103,458.16
少数股东损益 46,659.04
六、其他综合收益的税后净额 2,348.52
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 98.37
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 2,250.16
七、综合收益总额 152,465.72
归属于母公司股东的综合收益总额 103,556.52
归属于少数股东的综合收益总额 48,909.20
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（1）对股权结构的影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此
本次交易对上市公司股权结构无影响。
（2）对偿债能力的影响
本次重大资产购买的资金由公司自筹解决，包括公司自有资金和债务融资以
及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并口径的资产负债率为 40.39%。根据
2018 年 5 月 4 日公司与某境外金融机构签署的《融资承诺函》、与某商业银行签
署的《贷款承诺函》，某境外金融机构承诺提供 10 亿美元资金、某商业银行承诺
提供 25 亿美元并购贷款，用于支付交易价款及相关费用。预计本次交易完成后，
上市公司资产负债率将上升，短期内公司偿债能力将下降。
虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，
账面资金充沛，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，
公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。同时，上市公司已于 2018
年 4 月 24 日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行 H 股股票融资，若
发行完成后，上市公司的股本将会增加，资产负债率得到降低，增强公司的抗风
险能力。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
根据重组申报文件规则，公司聘请了信永中和按照本次交易完成后的架构编
制了最近一年的上市公司备考财务报表，备考财务报表的具体情况详见公司披露
文件。
报告期内，公司现金流量良好，盈利能力较强，长远来看，交易完成后上市
公司在锂行业的国际竞争力大幅上升，盈利能力及获现能力将进一步提升；上市
公司在完成 H 股等股权融资方式后将会降低因本次现金交易增加的资产负债率
及财务风险，增强公司的偿债能力。
（3）对财务状况和盈利能力的影响
SQM 所持有的主要采矿资产均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验
证的在产盐湖矿区，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前均能够保持较
强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力预计均将
得到显著改善和提高。
受新增负债所负担财务费用的影响，本次交易成功后短期内将摊薄上市公司
每股收益，上市公司与交易对方未达成业绩补偿和每股收益填补安排。
为便于投资者了解本次交易完成后的上市公司财务状况和盈利能力，公司模
拟了不同融资方案下未来期间的关键财务指标，具体情况如下：
A、2019 年 3 月以股权融资偿还部分债务融资及并购贷款方式下的财务状况
和盈利能力模拟情况
主要假设条件如下：
a、2017 年数据为实际数据，摘自公司 2017 年度报告；
b、宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
c、以 2017 年末资产、负债、净资产及 2017 年度利润表实际数为基础，2018
年及之后仅考虑新增并购债务融资、股权融资、留存收益；
d、假定 2018 年 11 月 30 日，本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的
资产交割完成（此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断）；
e、2019 年 3 月 31 日，公司通过股权融资方式分别融资 100 亿元人民币、
150 亿元人民币、200 亿元人民币并偿还部分债务融资及并购贷款；
f、公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
g、2015 年-2017 年，公司归属于母公司股东的净利润增长率分别为 89.93%、
168
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
510.03%和 41.86%（2015 年-2017 年复合增长率为 248.99%），2018 年一季度公
司利润同比增长 62.70%；最近三个月各券商对公司 2018-2019 年每股收益增长
率的预测算术平均值分别为 28.33%、34.64%（复合增长率为 31.45%）。基于上
述数据，本假设下分为两种情形，情形 I：假设为 2018 年及之后天齐锂业本身归
属于母公司股东的净利润均在上年度的基础上增长 30%；情形 II：假设为 2018
年及之后天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润年均增速为零；
h、公司对 SQM 的股权投资，以开元评估出具的《估值报告》中收益法下
SQM 各年预测净利润（目前无法确认 SQM 各项可辨认资产、负债的公允价值，
因此未考虑 SQM 可辨认净资产公允价值与账面价值的差异及分摊对净利润的影
响）为基础采用权益法计算投资收益，并以公司审议《协议》的董事会会议日期
（2018 年 5 月 17 日）的汇率折算；
在上述假定条件下，模拟交割后 2019 年 3 月 31 日通过股权融资方式募集资
金偿还部分债务融资及并购贷款的财务状况和盈利能力如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
项目 2017 年 2018 年 股权融资 股权融资 股权融资 股权融资 股权融资 150 股权融资
100 亿元 150 亿元 200 亿元 100 亿元 亿元 200 亿元
资产负债率 I 40.39% 69.45% 42.58% 31.63% 20.68% 38.96% 28.94% 18.92%
资产负债率
40.39% 70.41% 44.44% 33.01% 21.58% 42.56% 31.62% 20.67%
II
归属于母公
司股东的净 214,503.88 274,901.40 384,484.61 396,111.53 411,336.91 568,259.83 589,313.32 610,366.81
利润 I
归属于母公
司股东的净 214,503.88 210,550.23 236,476.93 248,103.85 263,329.23 311,498.68 332,552.17 353,605.66
利润 II
每股收益 I
1.94 2.41 - - - - -
（元/股）
每股收益 II
1.94 1.84 - - - - - -
（元/股）
如上表所示，两种假设情形下，股权融资 100 亿元方式下的资产负债率略高
于 2017 年末资产负债率，股权融资 150 亿元、200 亿元方式下的资产负债率均
低于 2017 年末的资产负债率。情形 II 的 2018 年每股收益略有下降。因此，上
述通过股权融资方式募集资金偿还部分债务融资及并购贷款情况下，公司财务状
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
况良好，财务风险较低。
B. 2020 年 11 月以股权融资偿还部分债务融资及并购贷款方式下的财务状况
和盈利能力模拟情况
除假定 2020 年 11 月 30 日股权融资募集资金到位并偿还部分债务融资及并
购贷款外，其他假设条件同上述“A.2019 年 3 月以股权融资偿还部分债务融资及
并购贷款方式下的财务状况和盈利能力模拟情况”。据此模拟以债务融资及并购
贷款等债务融资方式筹集本次交易所需资金，2020 年 11 月 30 日通过股权融资
方式募集资金偿还部分债务融资及并购贷款的财务状况和盈利能力情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 股权融资 100 股权融资 150 股权融资 200
亿元 亿元 亿元
资产负债率 I 40.39% 69.45% 64.49% 38.61% 28.69% 18.75%
资产负债率 II 40.39% 70.41% 67.31% 42.15% 31.32% 20.47%
归属于母公司股
214,503.88 274,901.40 361,778.85 522,035.08 520,250.25 522,063.87
东的净利润 I
归属于母公司股
214,503.88 210,550.23 213,771.17 265,273.93 263,489.10 265,302.72
东的净利润 II
每股收益 I（元/
1.94 2.41 3.17 - - -
股）
每股收益 II（元
1.94 1.84 1.87 - - -
/股）
如上表所示，财务安全方面，在情形 I 下，资产负债率将在 2019 年末下降
到 64.49%，财务风险可控；情形 II 下，将在 2019 年末下降到 67.31%，资产负
债率下降速度较慢。因此股权融资募集资金到位前的资产负债率较高，存在一定
的财务风险。
盈利能力方面，情形 I 下，并购完成当年（2018 年）每股收益较 2017 年水
平略有上升，本次购买对每股盈利能力的负面影响不明显；情形 II 下，2018 年
每股收益有所下降（降幅为 4.97%），2019 年回升但仍略低于 2017 年（降幅为
3.51%），此情形下对每股盈利能力的负面影响需要一定的时间消化。
为确保本次购买顺利实施，公司全面考虑了负债融资、包括但不限于 H 股
在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司管理层认为，公司不能通过
H 股等股权方式融资的可能性很小。公司将继续积极推进 H 股等股权融资工作，
尽快将财务风险降低至可控范围内；基于明朗的行业发展前景、公司稳健的经营
170
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
和本次购买标的的良好投资回报，公司将切实履行勤勉尽责义务，有效控制融资
成本，有信心在较短时间内将购买后的资产负债率控制在安全范围，防范财务风
险，有能力为股东带来持续、稳定的投资回报。
以上假设的股权融资募集资金金额并不表示实际的发行规模，实际发行时公
司将根据具体情况确定 H 股发行规模和相关条款等事项。本报告中关于 H 股的
相关内容并不构成香港或美国证券法下的邀约。
上述假设和数据仅为模拟测算本次交易完成后公司主要财务状况和盈利能
力的影响之用，不构成公司及标的公司的盈利预测，亦不代表对公司及标的公司
经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）对标的公司现有管理团队以及主要核心技术人员的影响
本次交易完成后，除按照标的公司章程享有的 3 个董事会席位向标的公司提
名董事之外，上市公司对标的公司现有管理团队以及主要核心技术人员没有调整
的计划。
（5）其他
天齐锂业本次重大购买不涉及天齐锂业现金分红政策的调整。天齐锂业现金
分红政策仍按中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。
2、本次交易摊薄即期回报情况
根据公司 2017 年经审计的财务数据，结合公司与估值报告中标的公司 2018
年预测利润等因素，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
单位：万元
财务指标 2017年度 2018年度（预测）
归属于上市公司股东的净利润 214,503.88 210,550.23
基本每股收益（元/股） 1.94 1.84
上表中 2018 年度数据的主要假设如下：
①假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对天齐锂业及标的公司 2018 年盈利情况的观点，亦不代表对天齐锂
业及标的公司 2018 年经营情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的假设分
析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
171
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设本次交易于 2018 年 11 月 30 日完成本次交易（此假设仅用于分析本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
④假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
⑤假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润与
2017 年持平；
⑥假设 SQM2018 年度归属于母公司所有者的净利润与以估值机构预测的
2018 年度净利润一致。
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于本次交易将大幅增加
上市公司的负债，导致财务费用大幅升高，可能摊薄 2018 年当期每股收益。
（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公
司章程》，天齐锂业在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，
包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之
相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天齐锂业将继续保持《公司章程》
规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。天
齐锂业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完
善天齐锂业治理结构，保证天齐锂业法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后天齐锂业的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，天齐锂业将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治
理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
172
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，天齐锂业将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参
与权。天齐锂业将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股
东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，天齐锂业将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时天齐锂业也将积极督促控股股东及实际控
制人严格依法行使出资人权利，切实履行对天齐锂业及其他股东的诚信义务，不
直接或间接干预天齐锂业的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相
关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，天齐锂业将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解天齐锂
业运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高天齐锂业决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，天齐锂业监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护天齐锂业利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会
会议、定期检查天齐锂业财务等方式履行职责，对天齐锂业财务和董事、高级管
理人员的行为进行有效监督。天齐锂业将为监事正常履行职责提供必要的协助，
保障监事会对公司财务以及天齐锂业董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和天齐锂业财务情况进行监督的权利，维护天齐锂业及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
173
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后，天齐锂业将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时
的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强天齐锂业董事、监事、高级管理
人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，天齐锂业将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高
级 管理人员的绩效评价标准和程序。在对天齐锂业高级管理人员的绩效考核上，
主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、
企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。天齐锂业将本
着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行
择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，吸引人才，保证
经理人员团队的稳定。
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的规定规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立性，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
公司拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，在业务上独立于实际控制人
控制的其他企业。公司与关联方不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）资产完整
公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，合法拥有与生产经
营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。
公司资产独立完整，独立于实际控制人控制的其他企业。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定产生。公司高级管理人员未在公司实际控制人及其控制的其他企业领取薪水或
担任除董事以外的职务，公司财务人员未在公司实际控制人控制的其他企业兼职，
公司的人事及工资管理与关联公司严格分离；公司与员工签订了劳动合同，制定
174
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
了各项管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。
（4）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度，公司独立开设银行账户，公司依法独立纳税。
（5）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应
的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。
公司为适应生产经营管理需要，设立了各职能部门，公司各职能部门依照规章制
度行使各自的职能，独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司与实际控制人
及其控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在机构混同的
情形。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续战略发展和
上市公司全体股东的长远利益，增强公司长期持续发展的能力。同时，不会对上
市公司现有的公司治理结构产生不利影响，不存在损害股东合法权益的情形。
五、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效
本次交易标的资产为 SQM 23.77%的股权。根据交易对方在交易文件中所作
的陈述与保证，卖方系根据其成立地所在司法区域的法律正式成立、有效存续且
具有良好资格的公司或有限责任公司，具备目前所从事业务所需的公司或有限责
任公司权力和授权，且具有在相关司法区域开展业务的合法资格；交易对方拥有
标的资产的良好且有效的所有权，且是标的资产法律上和收益上唯一的所有权人。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
同时，《协议》也明确了交易双方的违约分手费。合同具体内容参见本独立
财务顾问报告“第五章 本次交易主要合同”及交易双方签署的《协议》。
175
国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司及其股东的利益。
六、本次交易是否构成关联交易
本次交易对方 Nutrien 及其 3 个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.、
Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada 与天齐锂业无关联
关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《上市规则》的相
关规定，本次重组不构成关联交易。
七、独立财务顾问结论意见
经核查《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易相关议案已经天齐锂业第四届董事会第十六、十七次会议审议
通过，独立董事出具了独立意见；
3、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
4、考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备的良好盈利能力等多种
因素，本次交易价格经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判确定，不以资产
评估结果作为定价依据。交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
的合法权益的情形。
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的长远可持续发展和上市公司全体股东的长远
利益。
7、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法
规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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国金证券关于天齐锂业重大资产购买之独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
独立财务顾问在为本项目出具独立财务顾问报告前，通过项目立项审批、内
核部门初审及内核委员会审核等内部核查程序，对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
一、内核部门的审核
独立财务顾问内核部、质量控制部等部门负责国金证券担任独立财务顾问项
目的内部初审部门。本项目的项目负责人于 2018 年 4 月 20 日向质量控制部门和
内核部提出内核申请。质量控制部门在接受内核申请后，对项目内核申请材料进
行预审，形成《质控预审意见》提交公司内核部，同时反馈至项目组。项目组在
收到《质控预审意见》后，出具了《质控预审意见回复》，并根据《质控预审意
见》对申报文件进行修改。内核部对项目内核申请材料、质量控制部门预审意见
及项目组预审意见回复等进行审核，并形成《内核初审意见》，提交内核委员审
核。
二、内核委员会的审核
独立财务顾问内核委员会于 2018 年 5 月 25 日召开内核会议对本项目进行了
审议和表决。内核委员在听取项目负责人回答内核初审意见及内核委员现场提出
的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会
议审议通过本项目并同意出具独立财务顾问报告。
项目组已按照内核会意见对本次发行申报材料进行了修改、补充和完善，并
对内核会意见作出回复。本项目已经全体内核委员审核无异议。
综上所述，本独立财务顾问同意为天齐锂业本次重大资产购买出具独立财务
顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
178
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
唐宏 邹学森 胡洪波
项目协办人：
何连江 向俞洁
部门负责人：
任鹏
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
