天齐锂业：第四届董事会第十七次会议决议公告2018-05-31
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-052
天齐锂业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自2018年5月31日开市起停牌。
2、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，
具体内容详见公司披露于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次
会议（以下简称“会议”）于2018年5月30日在四川省成都市高朋东路十号
前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主
持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年5月24日通过书面、电话、
电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7
人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，
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合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董
事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司本次
购买Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）已发行
的A类股62,556,568股符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合
相关法律、法规规定的条件。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一） 本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
1、本次重大资产购买的方式：以现金购买股权。
2、交易对方：Nutrien Ltd.（以下简称“Nutrien”）及其3个全资子公
司Inversiones RAC Chile S.A.，Inversiones El Boldo Limitada.和Inversiones
PCS Chile Limitada.（以下简称“Nutrien集团”）。
3、交易标的：Nutrien集团持有的SQM已发行的A类股62,556,568股。
（二）交易价格
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
本次交易每股交易价格为65美元，本次交易总价格为4,066,176,920美元。
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（三）定价依据及公平合理性
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
本次重大资产购买的交易价格系经过公司多轮报价并经双方协商谈判
确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的
相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）本次重大资产购买的资金来源
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
本次重大资产购买的资金由公司自筹解决，包括公司自有资金和债务
融资以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）本次决议有效期限
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
与本次重大资产购买有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
（六）关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权
办理本次交易相关事宜
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
为顺利实施本次重大资产购买事项，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理本次购买有关的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决
议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整和实施本次重大资产
购买的具体方案；
2、聘请中介机构，办理本次重大资产购买的申报事宜，以及在本次重
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大资产购买完成后，办理相关法律手续，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次重大资产购买相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约、承诺函和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次重大资产购买所涉及的有关政府审批、登记手续、融资申
请以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、
移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
4、如重组的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根
据监管部门的意见对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调
整；
5、提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会授权公司总裁办理与
本次重大资产购买有关的具体的文件签署、代表谈判等事项。
6、办理与本次重大资产购买有关的其他具体事项。
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
根据公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计、估值机构出
具的《备考审阅报告》、《准则差异鉴证报告》、《估值报告》等资料，
结合标的公司的相关信息，公司已经编制完成《天齐锂业股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要，《重大资产购买报告书（草案）》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《重大资产购买报
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告 书 （ 草 案 ） 摘 要 》 （ 公 告 编 号 ： 2018-054 ） 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关估值事项后，就
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性及估值定价的公允性认为：
1、估值机构具有独立性
公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次交易的估值机
构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的
业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，开元资产评估有
限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不
存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合估值对象SQM的实际情况，未发现与估值假设前提
相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值目的与估值方法具备相关性
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本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范
围一致。估值机构所选方法恰当，估值结果客观。
4、估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的
模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估
值依据及估值结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经双方协商
谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法
规的相关规定，作价公允、程序公正。
独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值
方法与估值目的具备相关性、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股
东的利益。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定作出审慎判断：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
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垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权
益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成
后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定并进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情
况如下：
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1、本次重大资产购买符合国家产业政策，不涉及境内立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及的境内其他报批事
项已在《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法
存续的情况。该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资
产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的资产质量和持续经营能力预计均将得到显
著改善和提高，有利于增强公司抗风险能力，不会新增关联交易及产生同
业竞争，不影响公司独立性。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响，
不会导致上市公司实际控制人变更，同时公司最近 60 个月实际控制人亦未
发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
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八、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经独立财务顾问核查，
本次交易的交易对方与公司、公司下属企业及公司的控股股东、实际控制
人、全体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是公司关联方，
故本次交易不构成关联交易。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现
阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
十、逐项审议通过《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考审阅
报告及准则差异鉴证报告的议案》
（一）估值报告
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
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同意开元资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“开元评咨字
[2018]041号”的《智利化工矿业公司股东全部权益价值估值报告》。
（二）备考审阅报告
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备
考审阅报告》（编号为“XYZH/2018CDA20390”）。
（三）《准则差异鉴证报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《准
则差异鉴证报告》（编号为“XYZH/2018CDA90065”）。
上述报告具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司股票自 2018 年 5 月 31 日因披露本次重大资产购买相关文件等事
项开始停牌，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—
重大资产重组相关事项》有关规定的要求，董事会对股价敏感重大信息公
布前和停牌前股票交易价格波动的情况进行了自查，公司股票价格、中小
板综指、行业板块指数涨跌情况如下：
重大信息公布前 20 个交易日内 停牌前 20 个交易日内
股价/指数
（2018/4/18-2018/5/17）涨跌幅度 （2018/5/3-2018/5/30）涨跌幅度
10 / 12
公司股票 19.40% 4.38%
中小板综指 2.47% -1.81%
剔除中小板指数影
16.93% 6.19%
响后
WIND 锂电池指数
2.01% -1.48%
（884039）
剔除行业板块指数
17.39% 5.86%
后
综上，公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十二、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海
证券报》的《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-055）。
此议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-056）。
特此公告。
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天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
12 / 12
