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     关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函相关问题的回复


深圳证券交易所中小板公司管理部：


    贵交易所下发的《关于天齐锂业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）
（中小板重组问询函（不需要行政许可）【2018】第 9 号）已获悉，根据问询函要求，信
永中和会计师事务所（以下简称“本所”或“我们”）作为天齐锂业股份有限公司（以下
简称“天齐锂业”）本次重组的申报会计师，对问询函中我们发表意见的财务会计事项进
行了核查。提供真实、完整的相关财务资料是天齐锂业管理层的责任，我们的责任是通过
天齐锂业提供的资料对问询相关财务会计问题进行核查后发表专项意见。我们将相关财务
会计核查事项情况报告如下：


    一、问题 5、根据《报告书》，由于无法在股权交割前对标的公司进行全面审计，因
此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。请
你公司说明是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，
后续是否将补充披露财务报告和审计报告。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。


回复说明：


    我们注意到天齐锂业拟购买股权的标的公司 SQM 公司是一家在美国和智利资本市场
交易的公众公司，其公开披露的 2017 年度财务报告已经 PWC 审计，并由 PWC 出具了标准
无保留意见的审计报告；同时，天齐锂业补充披露了中文翻译的标的公司 2017 年财务报
告和 PWC 公司出具的审计报告。


    本所接受天齐锂业委托，对天齐锂业《关于 Sociedad Química y Minera de Chile
S.A.2016 年度及 2017 年度合并财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况
的说明》执行了鉴证业务并出具了《准则差异鉴证报告》（以下简称“差异鉴证报告”）。



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     鉴于：1）作为在美国和智利资本市场公开交易的标的公司按照国际财务报告准则编
 制的财务报告业经审计，天齐锂业已补充披露了标的公司按照国际财务报告准则编制的
 财务报告和审计报告；2）经本所鉴证的天齐锂业所编制的《差异情况表》中，SQM 公司
 采用的会计政策与中国企业会计准则仅在极个别之处存在差异；3）参考中华人民共和国
 财政部 2012 年第 65 号文中“自 2012 年 1 月 1 日起，欧盟成员国上市公司在合并财务报
 表层面所采用的国际财务报告准则与中国企业会计准则等效” 的相关公告，我们认为
 SQM 公司在多地资本市场公开披露的已审国际财务报告准则编制的财务报告和审计报告
 以及本所出具的差异鉴证报告，在相关重大方面披露了标的公司的财务信息。


    需要特别说明的是，由于我们未对 SQM 公司财务信息实施审计等鉴证程序，故我们不
对标的公司上述财务信息发表审计等鉴证意见。


   二、问题 6、《报告书》披露了标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的差异情
况。请补充说明存在差异事项涉及的具体影响金额。请会计师发表专业意见。


回复说明：


    我们注意到，天齐锂业在《重组报告书》之《天齐锂业股份有限公司关于 Sociedad Qu
ímica y Minera de Chile S.A.2016 年度及 2017 年度合并财务报表披露的重要会计政策
与企业会计准则的差异情况的说明》中，存在《差异情况表》序号 22— 标的公司项目“不
动产，工厂及设备”、序号 28—标的公司项目“非金融资产减值”的差异情况。现本所
应贵交易所要求对上述两项差异事项具体影响金额说明如下：


    （一）我们注意到，天齐锂业在《差异情况表》序号 22—标的公司项目“不动产，
工厂及设备”相关的差异情况说明为：“在 SQM 公司会计政策下，固定资产与在建工程同
在固定资产会计科目下核算。在企业会计准则要求下，固定资产与在建工程分两个科目进
行列示。在 SQM 会计政策下，在建工程转入到固定资产后，当月开始计提折旧或摊销。在
企业会计准则要求下，当月增加的固定资产，当月不提折旧，从下月起计提折旧。”


    1、根据标的公司公开披露的 2017 年年度财务报告中附注 14，“不动产，工厂及设
备”包含了 2017 年及 2016 年的在建工程及其他可归类于固定资产的项目的披露。截止
2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，“不动产，工厂及设备”净值分别为 1,437,193
千美元及 1,532,710 千美元，在“不动产，工厂及设备”中单项列示出的在建工程净值分




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别为 165,054 千美元及 170,710 千美元，其他单项列示的项目均可归类于固定资产。该项
差异对资产负债表总体无影响，只影响资产负债表中“非流动资产”的内部结构。


    2、根据标的公司公开披露的 2017 年年度财务报告,分别对 2017 年度及 2016 年度增
加的各项可归类于固定资产项目按照标的公司披露的各项目的最低折旧年限计算了各项
目单月的折旧，金额分别为 1,183.76 千美元及 155.75 千美元，占标的公司公开披露的
2017 年年度财务报告中列示的 2017 年度及 2016 年度净利润比例分别为 0.2763%、0.0552%，
占标的公司公开披露的 2017 年年度财务报告中列示的 2017 年末及 2016 年末净资产比例
为 0.0527%、0.0068%。该项差异对标的公司的利润影响较小。


    （二）非金融资产减值


    我们注意到，天齐锂业在《差异情况表》序号 28—标的公司项目“非金融资产减值”
中，相关的差异情况说明为：“在 SQM 会计政策下，除商誉外的长期资产的减值准备可以
转回计入当期损益。在企业会计准则下，不允许长期资产的资产减值准备转回。”


    根据标的公司公开披露的 2016-2017 年年度财务报告，标的公司在 2017 年度无长期
资产减值损失转回，该会计准则差异事项对标的公司 2017 年度净利润无影响。2016 年度
标的公司转回资产减值总额为 2,907 千美元，其中 815 千美元系存货减值转回，其余金额
2,092 千美元，从披露信息中无法对应到具体哪项资产减值的转回。假设该 2,092 千美元
全部属长期资产减值的转回，该金额占标的公司公开披露的 2016 年年度财务报告净利润
的比例为 0.0742%，占 2016 年末净资产的比例为 0.0907%。该项会计准则差异事项对 2016
年度标的公司净利润的影响较小。




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（此页为《关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函相关问题的回复》签章页，无正文
内容）




                               信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)


                                           年      月       日




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