国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天齐锂业
股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2018 年 6 月 12 日下发的《关于对天齐锂业股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 9 号，
以下简称“《问询函》”）的要求，本次重大资产购买的独立财务顾问国
金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）本着勤
勉尽责和诚实信用的原则，会同天齐锂业股份有限公司（以下简称“公
司”、“天齐锂业”）、北京中伦（成都）律师事务所、信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司等中介机构就《问询函》
所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，请予以审核。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与《天齐
锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中简称或释
义相同。
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一、融资安排
1、本次总交易价款为 40.66 亿美元（根据《协议》签署日汇率折算为人民币
258.93 亿元），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组
成。其中，截至 2018 年 3 月 31 日，你公司合并报表货币资金余额为 49.02 亿元和
应收银行承兑汇票 12.61 亿元；与某境外金融机构签署《融资承诺函》，该金融机构
承诺提供约 10 亿美元资金；与某商业银行签署《贷款承诺函》，该金融机构承诺提
供 25 亿美元。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）《报告书》披露，本次交易主要资金来源包括某境外金融机构和某商业银
行提供贷款。请补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称；
回复：
本本次重大资产购买交易对价约为 40.66 亿美元（不含交易相关费用），资金来
源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。主要资金及支付安
排初步计划如下：
①自有资金
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 49.02 亿元和应收
银行承兑汇票 12.61 亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属资金及前次配股募集资
金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，可以部分自有资金支付交易对价。
②境外筹集资金
2018 年 5 月 4 日，公司与中信银行（国际）有限公司签署了《融资承诺函》，
中信银行（国际）有限公司承诺提供 10 亿美元资金。
③并购银团贷款
2018 年 5 月 4 日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷款承诺函》，
该银行承诺以银团贷款方式提供 25 亿美元并购贷款。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本次交易实
施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
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（2）你公司预计自境外金融机构和并购银团取得的资金合计 35 亿美元，而交
易总价约为 40.66 亿美元。请补充说明上述价款差额是否全部由你公司自有货币资
金等进行支付，若是，请说明你公司自有资金转出是否需要取得外汇管理部门的审
批及目前审批进度、是否存在实质性障碍；
回复：
经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约 42.26 亿美元，扣除并购银团贷
款和境外筹集资金合计 35 亿美元后的差额部分 7.26 亿美元由公司自有资金解决。
扣除已支付给交易对方的 3.25 亿美元保证金，用于本次交易的自有资金中有约
4.01 亿美元的款项需转出至境外，应办理完成外汇管理部门境外直接投资项下的外
汇登记手续。公司已经取得国家发改委境外投资项目备案通知书（发改办外资备
[2018]366 号），目前正在商务部门办理本次交易的境外投资备案手续，然后即可办
理外汇登记手续。公司认为该项资金转出并无实质性障碍。
（3）截至 2018 年 3 月 31 日，你公司流动负债合计 23.4 亿元，同时，上述总
交易价款中并未包含本次交易费用，请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严
重流动性风险；
回复：
本次交易完成后，不会导致公司面临严重流动性风险。
①本次交易费用情况
经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约 42.26 亿美元，包括交易对价 40.66
亿美元，融资服务费、交易顾问费用和印花税等交易税费预计约 1.60 亿美元。
②本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
本次重大资产购买的资金由公司自筹解决，包括公司自有资金和债务融资以及
公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
为便于投资者了解本次交易完成后的上市公司财务状况和盈利能力，公司假定
2018 年 11 月 30 日本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成（此
假设不构成对本次交易实际完成时间的判断），据此测算 2018 年度或 2018 年 12 月
31 日的主要模拟财务数据如下：
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项目 2017 年 2018 年
资产负债率（%） 40.39 70.41
流动比率 3.11 2.43
速动比率 2.92 2.24
上表的主要假设条件如下：
A、2017 年数据为实际数据，摘自公司 2017 年度报告；
B、宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
C、以 2017 年末资产、负债、净资产及 2017 年度利润表实际数为基础，2018 年及之后仅
考虑新增并购债务融资、股权融资、留存收益；
D、假定 2018 年 11 月 30 日，本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成
（此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断）；
E、假设为 2018 年天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润与 2017 年度一致；
F、公司对 SQM 的股权投资，以开元评估出具的《估值报告》中收益法下 SQM 各年预测
净利润（目前无法确认 SQM 各项可辨认资产、负债的公允价值，因此未考虑 SQM 可辨认净资
产公允价值与账面价值的差异及分摊对净利润的影响）为基础采用权益法计算投资收益，并以
公司审议《协议》的董事会会议日期（2018 年 5 月 17 日）的汇率折算；
G、并购贷款和境外融资的期限超过 1 年，列入非流动负债中。
从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至
70.41%，流动比率下降为 2.43，速动比率下降为 2.24，偿债能力有所下降，但仍在
可控范围内。
③本次交易完成后偿债能力与同行业对比
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：
项目 FMC ALB 赣锋锂业 平均数 天齐锂业（模拟）
资产负债率（%） 70.60 50.74 49.45 56.93 70.41
流动比率 1.65 2.06 1.62 1.78 2.43
速动比率 1.20 1.57 1.30 1.36 2.24
注：天齐锂业的数据为 2018 年末模拟数，同行业可比上市公司的数据为 2017 年末数。
本次交易完成后，公司资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平（略
低于 FMC 的资产负债率）；公司的流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司的
平均水平。
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总体而言，本次交易完成后，公司的偿债能力仍处于合理水平，不会导致公司
面临严重流动性风险。
④经营性现金净流量和净利润持续增加，有利于降低流动性风险
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，公司净利润分别为 42,582.81 万元、
178,656.04 万元、261,162.93 万元、79,454.17 万元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 65,955.37 万元、177,636.62 万元、309,461.89 万元、96,673.56 万元，均呈快
速增长趋势；除 2016 年外，经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，经营状况
良好。2017 年净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此，
公司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。
⑤标的公司的盈利能力较强，本次交易完成后，公司可望获得持续的现金分红
SQM 章程规定，除非不同类别的股东在各自的股东大会上一致通过（其他方
案），否则公司在当前会计年度获得的净利润将至少有 30%用于向股东按持股比例
派发现金股息。2016-2017 年，SQM 的净利润分别为 281,924 千美元、428,417 千美
元，业绩持续增长。SQM 于 2017 年 4 月 28 日召开的股东大会决议，将 2016 年度
净利润的 100%作为股息进行派发；SQM 于 2018 年 4 月 28 日召开的股东大会决议，
将 2017 年度净利润的 100%作为股息进行派发，分红率均远高于公司章程规定的下
限。
本次交易完成后公司持有标的公司 25.86%股权，将因标的公司业绩快速增长和
高分红率可望获得持续的现金分红，在抵销因并购贷款和境外融资产生的融资利息
等费用后，将有助于增加公司的现金流，有利于降低公司的流动性风险。
⑥本次交易完成后，公司如顺利通过 H 股等股权融资方式募集资金并偿还部分
并购贷款和境外融资资金，将显著改善偿债能力。
综上，本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严
重流动性风险。如通过 H 股等股权融资方式募集资金偿还部分并购贷款和境外融资
后，将显著改善公司的偿债能力。
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（4）目前上述借款的进展情况，并分析目前的进展情况是否会影响本次交易
进度；
回复：
本公司拟使用中信银行股份有限公司成都分行的并购贷款及中信银行（国际）
有限公司的境外融资作为主要融资方式。中信银行股份有限公司及中信银行（国际）
有限公司均已完成其内部审批手续，中信银行股份有限公司成都分行及中信银行（国
际）有限公司于 2018 年 5 月 4 日分别与公司签署了不可撤销的一系列贷款/融资承
诺文件，包括《贷款/融资承诺函（含条款清单）》等。
目前，公司与中信银行股份有限公司成都分行及中信银行（国际）有限公司依
据已经签署的《贷款承诺函》和《融资承诺函》对融资合同项下主要融资条件达成
一致意见，现就合同细节正在进行磋商。公司认为有充足时间完成合同细节的磋商
及后续审批事宜等工作，不会影响本次交易进度。公司将根据交易进展履行相应决
策程序和信息披露义务。
（5）《报告书》披露，并购银团为你公司提供的贷款金额最终以贷款合同为准。
请补充说明境外金融机构和并购银团为你公司提供借款的确定性，若上述借款不能
足额提供，你公司将采取的补救措施；
回复：
在签署有约束力的 SQM 股权购买协议前，公司已经获得了中信银行股份有限
公司成都分行、中信银行（国际）有限公司分别出具的不可撤销的一系列贷款/融资
承诺文件，这份贷款/融资承诺文件包括《贷款/融资承诺函（含条款清单）》等，符
合跨境并购中资金安排的国际惯例。
鉴于：①中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司已完成
其内部审批并与公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件。②尽管目前贷款合同尚
未签署，公司与中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司已分
别在前述贷款/融资承诺文件中就贷款合同的主要条款和条件达成了共识，该等共识
体现在前述《贷款/融资承诺函》所附条款清单中。根据条款清单，贷款提款前提条
件的设置采用了市场上针对杠杆并购融资通常适用的有利于借款人的“特定资金
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(Certain Funds)”机制，即除非公司及贷款项下其他义务人出现了诸如破产、变更主
营业务等重大违约情形，或对公司的合法设立、有效存续等存在重大陈述不实，或
出现控制权变更、并购交易项下的特定交割前提条件未完成等，否则只要符合了提
款前提条件，贷款人即有义务在本次交易交割前在公司指定的时间进行放款。③本
次中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司牵头的银团贷款和
境外融资均采用余额包销方式进行承销，不论银团筹组情况如何，中信银行股份有
限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司均将按约定发放贷款。
因此，公司已经获得不可撤销的贷款/融资承诺文件，资金的确定性得到了保障，
不会出现借款不能足额提供的情形。
（6）请结合上述借款的借款期限、利率、偿还方式、你公司负债规模、流动
比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、短期偿债能力及应对
措施；
回复：
①并购贷款和境外融资的主要条款
2018 年 5 月 4 日，中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公
司与天齐锂业签署了贷款/融资承诺文件，分别向天齐锂业境外 SPV 提供 25 亿美元
和 10 亿美元，用于本次交易。《贷款承诺函》和《融资承诺函》的主要条款如下：
贷款人 贷款类别 贷款金额 期限 利率 备注
中信银行（国际）有限公司的境外融资 - 10 亿美元 1+1 年
可提前
中信银行股份有限公司成都分行牵头的银 A 部分 13 亿美元 1+1 年 待定
偿还
团 B 部分 12 亿美元 3+1+1 年
注：
I、公司与贷款人初步商定的抵质押担保条件主要包括：①天齐锂业智利本次购买的 23.77%
的 SQM 股份质押；②天齐鑫隆所持 Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（天齐澳洲 SPV2）
100%股权质押；③Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（天齐澳洲 SPV2）所持 Tianqi
Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd（天齐澳洲 SPV1）100%股权质押；④天齐锂业提供连带
责任保证等。
II、本次银团贷款合同磋商正在进行中，借款利率暂未最终确认。
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②公司的财务风险和偿债能力情况分析
截至 2018 年 3 月 3 日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为
640,562.62 万元，为资产总额的 35.63%，占比较低，资产用于抵押（质押）融资的
空间较大。
如本问询函问题 1（3）之回复所述，本次交易前，公司资产负债率、流动比率
和速动比率等指标正常，财务状况和偿债能力较好，财务风险极低。本次交易完成
后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流动性风险。
③财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：
A、积极推进 H 股发行融资
公司已于 2018 年 4 月 24 日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行 H
股发行融资，公司将积极推进 H 股的发行上市工作。若 H 股发行成功，上市公司的
股本将会增加，资产负债率得到降低，增强公司的抗风险能力。
B、持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。公
司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和
对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还
债务。
C、积极拓宽融资渠道
公司在境内成功发行了短期融资券、中期票据、公司债等，并通过成功发行美
元债、积极推进 H 股发行等工作，将公司的融资平台拓展至境外，已获得境内外投
资者的认可。公司将继续与各方投资者建立良好的关系，积极拓宽各种融资渠道，
努力降低融资成本，以保障稳定的现金流。此外，公司尚有部分资产可用于抵押或
质押、尚未使用的授信额度为 20.10 亿元人民币及 0.75 亿美元、已获注册但尚未发
行的各类融资工具余额为 33 亿元人民币，公司在必要时可以利用这些融资额度，缓
解可能面临的流动性压力。
为确保本次交易顺利实施，公司全面考虑了负债融资、包括但不限于 H 股在内
的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司管理层对成功完成 H 股融资充满信
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心，公司将继续积极推进 H 股等股权融资工作，最大限度降低财务风险；基于明朗
的行业发展前景、公司稳健的经营和本次购买标的的良好投资回报，公司管理层将
切实履行勤勉尽责义务，有效控制融资成本，有信心将交易完成后的资产负债率控
制在安全范围内，防范财务风险，为股东带来持续、稳定的投资回报。
（7）截至 2017 年 12 月 31 日，你公司资产负债率为 40.39%，本次交易完成
后你公司备考资产负债率将上升至 78.41%，而你公司应对上述资产负债率、财务
风险大幅上升风险的主要途径之一就是通过发行 H 股以提升公司的偿债能力。请补
充说明若你公司 H 股发行失败对你公司财务风险的影响，是否还有其他股权融资计
划。
回复：
①若公司 H 股发行失败对公司财务风险的影响
本次交易完成后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关
的债务融资及并购贷款存续期间，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，若公
司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，将对公司的经营业绩产生重大影
响和增加财务风险。
假设 2018 年及之后天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润年均增速为零，
以贷款等债务融资方式筹集本次交易所需资金，且无法通过 H 股等股权融资方式偿
还并购贷款和境外融资的情况下，经公司测算，在本次交易完成后的第二个会计年
度（2020 年）末资产负债率有望降低到 65%以内。因此虽然本次交易完成后存在一
定的财务风险，但仍处于可控范围内。
②如 H 股发行失败，公司将启动其他股权融资计划
公司已于 2018 年 4 月 24 日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行 H
股融资，若发行完成后，上市公司的股本将会增加，资产负债率得到降低，增强公
司的抗风险能力。公司正在积极推进 H 股发行的相关工作，公司管理层对能完成 H
股融资成功充满信心。
如 H 股发行失败，公司将通过境内外股权融资等多种方式减少或消除本次交易
带来的财务风险。
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根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》中关于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业
板小额快速融资，不适用本条规定”的要求，公司如 H 股发行失败，可适时启动发
行可转债、优先股等方式，也可在前次配股满 18 个月后启动增发、配股、非公开发
行股票的相关工作，在 A 股市场通过股权融资方式募集资金归还并购贷款和境外融
资，以降低财务风险。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，掌握大量优质固体锂矿资源、
矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国锂业集团，并通过发行美
元债、推进 H 股发行等，获得了境外资本市场的经验和声誉，因此即使 H 股发行失
败，公司也可在其他境外市场通过股权融资、低成本的债务融资等方式募集资金以
优化资产负债结构和降低财务风险。
（8）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：
①中信银行股份有限公司成都分行和中信银行（国际）有限公司为本次交易出
具了贷款承诺函和融资承诺函。
②交易价款转出需办理外汇登记手续的部分，通过外汇管理部门审批无实质性
障碍。
③本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流
动性风险。
④中信银行股份有限公司成都分行和中信银行（国际）有限公司与公司签署了
不可撤销的贷款/融资承诺文件，公司正在与贷款人就借款细节事项进行磋商，融资
事项不会影响本次交易进度。
⑤贷款人将在本次交易提款前提条件全部达成后无条件放款，因此，资金的确
定性已得到保障。
⑥本次交易前，公司的财务状况和偿债能力较好，财务风险极低。本次交易完
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成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严重流动性风险。公司将
采取积极推进 H 股发行融资、持续提高财务管理水平、积极拓宽融资渠道等措施应
对可能出现的财务风险，应对措施可行。
⑦若公司 H 股发行失败，财务风险仍可控，公司将启动其他股权融资计划。
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三、财务会计
5、根据《报告书》，由于无法在股权交割前对标的公司进行全面审计，因此，
无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
请你公司说明是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关
规定，后续是否将补充披露财务报告和审计报告。请独立财务顾问和会计师发表专
业意见。
回复：
（1）本次交易未提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报
表及审计报告，符合《重组管理办法》等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第二十二条规定：本次重
组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报
告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会
计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关
资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
由于本次交易系竞争性谈判获得，公司未获得标的公司的控股权，加之标的公
司是美国和智利上市公司，按照国际并购的惯例，公司无法对标的公司进行全面审
计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及
审计报告。
为解决无法披露标的公司按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，
本次重大资产购买的信息披露过程中，以“按照国际财务报告准则编制的财务报告
及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。信永中和对标
的公司重要会计政策与中国会计准则的差异情况说明及差异情况表执行了鉴证业务
并出具《鉴证报告》（信永中和 XYZH/2018CDA90065 号），根据信永中和出具的《鉴
证报告》，标的公司采用的重要会计政策与中国会计准则仅存在个别差异，且差异金
额影响很小，因此公司认为已在所有重大方面披露了标的公司的相关财务信息，并
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已将标的公司完整的财务报告、审计报告进行了补充披露。
综上，公司在重组报告书中就无法对标的公司进行审计的原因进行了说明，并
对标的公司的重要会计政策与中国会计准则的差异进行了说明和鉴证，且差异金额
影响很小。公司已将标的公司 2017 年度、2016 年度的财务报告进行了翻译并公开
披露，标的公司的主要财务信息已在重组报告书中披露，符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关规定。
（2）后续可能无法补充披露标的公司财务报告和审计报告
本次交易完成后，公司不能取得标的公司的控股权，可能无法对标的公司进行
审计，因此后续仍可能无法补充披露按公司适用的中国企业会计准则编制的标的公
司财务报表及审计报告。
同时，标的公司依据国际财务报告准则编制的财务报告在信息披露、列报方式
等方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果天齐锂业后续可披露按照中国会计
准则编制的标的公司财务报告和对应的审计报告，将披露标的公司财务报告中未披
露的信息，可能导致标的公司的公众股东不能平等获得相关信息。
本次重大购买完成后，公司将在 SQM 维持其独立上市公司地位并遵守境内外
证券监管规则情况下，在定期报告中披露 SQM 相关情况，并在 SQM 定期报告披露
后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：参照中国证监会《保荐创新企业境内发行股票或存托
凭证尽职调查工作实施规定》关于对保荐人可以通过查阅具有法律效力的公开披露
文件、利用境外中介机构出具的专业意见等方式进行尽职调查的规定，公司及中介
机构查阅了标的公司公开披露的相关信息，公司披露了 SQM 的国际财务报告准则
下的审计财务报告中文翻译稿和信永中和出具的差异鉴证报告，因此未提供按照公
司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告不违反《上市公司
重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定。
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四、资产评估
8、本次交易采用收益法和市场比较法两种方法对交易标的全部股权进行评估，
但最终你公司并未以法定评估报告的评估值作为本次交易的定价。请补充说明你公
司未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财
务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖
双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Nutrien 集团采取邀请多方竞争性报价、
然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本
次交易中不具有可操作性。
考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备稳健可靠的盈利能力等多种因
素，天齐锂业参考市场价，经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价
格。交易双方签署的《协议》确定购买价格为 65 美元/股。截至 2018 年 5 月 17 日，
SQM 的 A 类股的收盘价为 55.10 美元（根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），
纽约证券交易所 B 类股的收盘价为 54.96 美元，本次交易价格较 2018 年 5 月 17 日
A 类股和 B 类股价格分别溢价 17.97%及 18.27%。
本次交易总价款约为 40.66 亿美元，根据开元评估的估值，SQM 股东权益于 2017
年 12 月 31 日市场价值的估值为 160.05 亿美元，23.77%股份对应的估值为 38.04 亿
美元。尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较估值结论的溢价
率仅为 6.89%，溢价幅度不高，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（2）独立财务顾问核查意见
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经核查，国金证券认为：本次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要。
考虑到锂行业的未来发展前景以及潜在竞买方的报价等因素，公司未采用估值报告
的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
9、经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖开
采权在 2030 年截止的前提下，SQM 的股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日市场价
值为 160.05 亿美元。而假设 SQM 拥有 Atacama 盐湖永续开采权条件下，测算结果
则为 211.98 亿美元。请补充说明在两种不同假设前提下，测算结果相差较小的主要
原因。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
回复：
（1）两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因
Atacama 盐湖开采权在 2030 年截止或者永续两种假设前提下价值的差异主要为
Atacama 盐湖开采权 2031 年以后所带来的锂资源和钾资源的开采收益。
①本次估值基准日为 2017 年 12 月 31 日，经分析测算，SQM 适用的折现率为
8.93%。由于资金的时间价值，2031 年起永续期的折现系数累计为 3.5290。
②假设 Atacama 盐湖永续开采权条件下，2031 年起每年影响公司净现金流量为
17.11 亿美元，按照永续年金系数 3.5290 折现的现值为 60.38 亿美元。本次列示价值
差异为 51.93 亿美元，与上述 60.38 亿美元的差异原因包括 Atacama 盐湖新增固定
资产 2030 年资产回收价值以及占用营运资金回收差异。
综上，上述两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因系开始永续计算
期距离基准日较远，对 Atacama 盐湖开采权 2031 年以后所带来的锂资源和钾资源
的开采收益按照年金折算后价值影响相对较小。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因系
开始永续计算期距离基准日较远，对 Atacama 盐湖开采权 2031 年以后所带来的锂
资源和钾资源的开采收益按照年金折算后价值影响相对较小。
2
10、市场法下，FMC、MOS、ALB 的可比市净率分别为 3.18、0.97、3.3，调
整系数分别为 2.88、4.45、2.10。请补充说明上述调整系确定的合理性。请独立财
务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
回复：
（1）PB 调整系数确定的合理性
①影响市场对企业价值的判断有诸多指标，对于传统企业来说，盈利能力直接
影响其公司价值，同时营运能力和成长能力也是影响投资者对公司价值判断的主要
因素，基于此，本次估值从盈利能力、营运能力和成长能力三个方面来建立修正体
系对 SQM 的市场价值进行分析判断。
A、盈利能力
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常
表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保障倍数、总
资产报酬率、净资产收益率和资本收益率等。
考虑到本次估值为股权购买，从投资者的角度，选择净资产收益率和销售利润
率作为反映公司盈利能力的对比指标。净资产收益率越高，说明投资带来的收益越
高，该指标体现了自有资本获得净收益的能力，是衡量股东资金使用效率的重要财
务指标；利润是企业经营获利的基础，销售利润率反映公司销售收入收益水平的指
标，该指标越高说明公司盈利能力越强。
B、营运能力
营运能力分析包括流动资产周转情况分析、固定资产周转情况分析和总资产周
转情况分析。
考虑到标的公司为多元化集团性企业，所处行业为资本密集型行业，可选择的
可比案例与公司业务无法做到完全的一致，故流动资产的周转也存在较大的差异，
据此本次估值选择固定资产周转率和总资产收益率作为反映公司营运能力的对比指
标。公司主营业务为矿产资源开采和化工品生产销售，属于资本密集型行业，需要
大量的固定资产投入，固定资产周转率能够反映公司固定资产的利用情况，总资产
3
收益率能够反映公司资本的周转情况。
C、成长能力
企业成长能力分析的目的是为了说明企业的长远扩展能力，企业未来生产经营
实力，衡量指标包括：营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、净资产
增长率和总资产增长率等。
考虑到标的公司为资本密集型企业，利润类增长率指标不能有效的反映公司成
长能力，且在盈利指标中已经将销售利润率作为对比指标，故估值人员将该指标调
整为能够有效反映公司现金流的 EBIT 增长率；因为标的公司和对比案例存在分红
和新增注册资本的情况，净资产增长率和总资产增长率不能合理量化公司成长能力，
故本次估值选择营业收入增长率和 EBIT 增长率作为反映公司成长能力的对比指标。
营业收入的增长反映公司业务规模的扩张情况，EBIT 增长率一方面反映公司经营净
现金流的成长能力，结合营业收入增长率对比能够反映公司成长能力的健康性。
综合上述指标，估值人员认为，在充分考虑本次项目掌握的资料和数据前提下，
指标体系的设定能够反映标的公司所处行业特色以及投资者普遍关注的重点。此修
正体系能够合理的反映标的公司的对比市场价值。
②上述 FMC、MOS、ALB 调整系数系上述六种指标（销售利润率、净资产收
益率、总资产收益率、固定资产周转率、EBIT 增长率）比较后综合确定的，计算过
程如下：
A、可比公司及标的公司可比指标数据，详见下表：
指标数据 销售 净资产 总资产 固定资产 EBIT 营业收入
序号
公司名称 利润率 收益率 收益率 周转率 增长率 增长率
1 FMC 18.61% 19.79% 5.82% 51.83% -21.77% -10.67%
2 MOS -1.45% -1.11% -0.58% 52.86% -28.07% -6.47%
3 ALB 1.79% 1.44% 0.71% 58.26% 30.60% 7.90%
4 标的公司 19.86% 19.06% 10.06% 117.89% 15.57% 10.03%
B、可比上市公司各项指标修正系数
指标数据 销售 净资产 总资产 固定资产 EBIT 营业收入
序号
公司名称 利润率 收益率 收益率 周转率 增长率 增长率
1 FMC 1.01 0.99 1.04 1.66 1.37 1.21
2 MOS 1.21 1.20 1.11 1.65 1.44 1.17
4
3 ALB 1.18 1.18 1.09 1.60 0.85 1.02
注：各项指标修正系数=1+(标的公司可比指标-可比公司可比指标)
C、市净率的计算确定
根据上述修正，可得到对比交易案例修正计算表，见下表：
序号 公司名称 可比公司市净率（PB） PB 调整系数 调整后市净率（PB）
1 FMC 3.81 2.88 10.99
2 MOS 0.97 4.45 4.32
3 ALB 3.3 2.1 6.95
标的公司 PB 7.42
注：①上标中因显示精度存在一定的尾差，本次估值以计算精度为准。
②各可比公司的 PB 调整系数=各可比公司的各项指标修正系数的乘积（如 FMC 的 PB 调
整系数 2.88=1.01×0.99×1.04×1.66×1.37×1.21），调整后市净率=可比公司市净率×PB 调整系数。
综上所述，可比上市公司与标的公司可比指标的选取是反映了标的公司所处的
行业特性的，PB 调整系数的计算过程是科学的，因此可比上市公司 PB 调整系数的
确定是合理的。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：可比上市公司与标的公司可比指标的选取合理，PB
调整系数的计算过程科学，可比上市公司 PB 调整系数的确定是合理的。
12、SQM2017 年、2016 年净利润分别为 4.28 亿美元、2.82 亿美元，而预测
SQM2021 年、2022 年净利润分别为 11.46 亿美元、17.21 亿美元。请补充说明上述
盈利预测依据、合理性和可实现性，是否充分考虑智利政府配额管理等政策因素的
影响。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）估值报告对 SQM 盈利预测的依据充分，具有合理性和可实现性，已充分
考虑智利政府配额管理等政策因素的影响
估值报告中，SQM 的预测净利润增长主要是锂产品带来的，因此以下主要分析
锂产品的预测情况。
Atacama 盐湖锂及其衍生品产销情况表
单位：百万美元
5
项目 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
Atacama 产销量（千吨） 49.7 55 70 100 100 150 200
锂及其衍生品收入 644.86 749.31 1,001.35 1,502.02 1,577.12 2,483.96 3,411.31
付现成本（不含折旧） -112.60 -125.86 -161.78 -233.43 -235.76 -357.18 -481.01
支付 Corfo 租赁费 -42.00 -155.18 -216.58 -338.01 -368.05 -599.39 -838.92
销售利润（未扣折旧） 490.26 468.27 622.98 930.58 973.31 1,527.39 2,091.38
①本次估值按照 SQM 与 Corfo 达成的和解协议中约定至 2030 年开采量执行。
和解协议约定：Corfo 授权提高 SQM Salar 从 Atacama 盐湖开采提取锂产品的配额。
该协议约定 SQM Salar 在租赁期内（即 2030 年 12 月 31 日之前）将有权开发、处理
和销售高达 349,553 吨锂金属，加上原《租赁协议》及《项目协议》项下剩余的 64,816
吨锂金属配额，合计配额 414,369 吨锂金属，折合碳酸锂当量约 220 万吨。
根据 SQM 规划，2018 年 SQM 氢氧化锂扩产至 1.35 万吨，2020 年碳酸锂产量
扩大到 10 万吨，2023 年和 2026 年碳酸锂产量还将进一步扩大。依据上述和解协议
和 SQM 的扩产规划，本次估值预测期内约当碳酸锂开采量如下：
单位：千吨
项目 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
开采量 55 70 100 100 150 200 200
项目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 总计
开采量 200 225 225 225 225 225 2,200
注：和解协议中仅约定了锂金属量和碳酸锂约当量，本次预测期内开采量均按照碳酸锂约
当量预计。
②标的公司在 Atacama 盐湖 2017 年的锂资源开采量为 49.7 千吨，根据标的公
司 2017 年年报，锂产品盈利情况如下：
收入 成本 销售量 单位毛利
项目 毛利率
（千美元） （千美元） （千吨） （美元/吨）
2017 年年报数据 644,573 189,242 49.7 70.64% 9,161.59
预测期内，标的公司如根据 Corfo 授权提高 SQM Salar 从 Atacama 盐湖开采提
取锂产品的配额，进行产能扩建，2030 年完成限定配额的开采，则公司盈利能力将
快速增长，按照基准日锂产品单位毛利和扩建后 225 千吨产销量计算，标的公司产
6
能完全达产后，在 Atacama 盐湖开采提取锂产品所带来的毛利为 20.61 亿美元，故
预测期内随着标的公司在 Atacama 盐湖产能的不断扩大，其经营业绩也将快速增长。
2017 年 SQM 锂产品平均售价为 12,970 美元/吨，折合人民币约为 8.7 万元，而
同期中国国内碳酸锂市价维持在人民币 15 万元/吨左右，说明 SQM 对外供货价格还
有较大的提升空间。同时，SQM2018 年 1 季度公告数据显示，其锂产品对外销售均
价约为 16,400 美元/吨。本次估值预计 2018 年开始逐年增长 5%，随着每次 SQM 产
能的扩大，其价格的增长率分别下降为 3%和 2%。因此本次锂产品销售价格预测是
合理、稳健和可实现的。
综上，估值报告对 SQM 的盈利预测依据充分、预测数据合理和可实现，测算
过程已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。
（2）独立财务顾问意见
经核查，国金证券认为：估值报告对 SQM 的盈利预测依据充分、预测数据合
理，具有可实现性，测算过程中已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。
13、《报告书》披露，根据 SQM 的公告碳酸锂（智利地区）、氢氧化锂（智利
地区）的产能至 2018 年预计将有大幅提升。请补充说明 SQM 预计上述产能大幅提
升的原因及合理性，并说明对 SQM 未来盈利能力预测时是否充分考虑上述产能未
达标的风险。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
回复：
（1）SQM 预计上述产能大幅提升的原因及合理性
SQM Salar、SQM 与 Corfo 之间关于 Atacama 盐湖矿业权租赁事项的仲裁案件
已于 2018 年 1 月 17 日达成和解协议。和解协议在原《租赁协议》及《项目协议》
项下剩余 64,816 吨锂金属配额的基础上，新增配额 349,553 吨锂金属，合计配额
414,369 吨锂金属，折合碳酸锂当量约 220 万吨。原协议剩余配额同比换算为
344,126.13 吨碳酸锂, SQM 所拥有的生产能力能够满足在 2030 年之前开采完原协议
剩余配额 344,126.13 吨碳酸锂。由于下游需求旺盛，SQM 现有产能无法满足新增配
额的开采需求，故需要进行产能扩建。
根据 SQM 的公告，SQM 拟扩充产能情况如下：
7
序号 产品名称 现有产能（吨） 扩建产能 达产情况
2018 年扩建为 70,000 吨 扩建产能 2019 年达产
1 碳酸锂（智利地区） 48,000
2019 扩建至 100,000 吨 扩建产能 2020 年达产
2 氢氧化锂（智利地区） 6,000 2018 年增至 13,500 吨 扩建产能 2019 年达产
SQM 公布的年报数据显示，其将 Atacama 盐湖出产的碳酸锂和氢氧化锂均划归
为锂及其衍生品，合并披露相应的收入、成本；故本次预测期内均按照碳酸锂当量
计算锂及其衍生品的产销量和收益。
根据 SQM 的公开信息，SQM 提升产能的合理性如下：
①SQM 生产时，首先从地下抽取卤水生产卤水浓缩液再供后端的转化工厂生产
使用。根据 SQM 的现有生产布局，前端设备的卤水浓缩液产能是大于后端工厂产
能的，卤水浓缩液供应充足，新增产能不需要新建大量的卤水池，可节约大量的基
建费用和时间；
②SQM 现有的卤水池分为不同用途，例如主要用于供应钾肥生产的钾卤水池、
主要用于供应锂产品生产的锂卤水池。SQM 前端的卤水浓缩液生产环节具有柔性生
产特点，钾卤水池和锂卤水池之间进行转换不需要过高的投入；
③资本性支出主要发生在生产后端的转化工厂，设备采购方面的投入较多，卤
水池方面的基建投入较少，在资金到位后可快速推进。
综上，SQM 增加产能在技术上可行，经济上具有一定的规模效应。
（2）估值时未考虑产能未达标的风险
①从开采量的合规性和合理性判断，SQM 与 Corfo 达成的协议中，至 2030 年
累计可开采碳酸锂储量 220 万吨，SQM 就碳酸锂扩产已列出了具体时间表和扩产计
划，在维持较高毛利率的情况下，SQM 有动力、有能力合法完成 220 万吨碳酸锂的
开采；
②从产品成本优势判断，SQM 在 Atacama 盐湖的锂资源开采方式系露天开采，
开采成本低于井巷方式开采，其产品具备成本优势；
③从锂行业下游市场判断，在未来中长期内，纯电动新能源汽车仍将是各国发
展重点，下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度，同时锂资源及锂产品价
8
格也将在较长期内维持稳定向上的态势；
④从行业情况判断，SQM 锂产品产销量居于行业前列，公司具备较强的议价能
力和行业标准制定能力。
⑤本次估值从供应量增长导致销售价格增速放缓的角度进行了综合的谨慎考
虑。以 SQM 公布数据为例，SQM 2018 年 1-3 月锂产品销售均价相比 2017 年增长
26%，本次估值考虑 2018 年全年增长率仅为 5%，低于 2018 年 1-3 月 SQM 的实际
增长率。
综上，由于下游需求持续增长，SQM 有动力、有能力合法完成 220 万吨碳酸锂
的开采，本次估值未考虑预测期内产能未达产对估值结论的影响是谨慎和合理的。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：在下游需求持续增长，标的公司所开采的锂及其衍生
品维持较高的毛利水平的情况下，SQM 有动力、有能力合法完成 220 万吨碳酸锂的
开采，本次估值未考虑预测期内产能未达产对估值结论的影响是谨慎和合理的。
9
五、公司治理
14、SQM 公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在 SQM
的持股数量不得超过 SQM 已发行的有表决权的总股份数的 32%。同时，行使 A 类
股或 B 类股表决权的比例也分别不得超过 SQM 已发行的有表决权的 A 类股或 B 类
股的 37.5%。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：
（1）SQM 公司章程的上述规定是否构成反收购条款，若是，请说明设置上述
反收购条款的主要原因，是否存在股权之争；
回复：
根据我国《证券法》及相关收购法规，我国没有对反收购条款作出规定。根据
智利律师出具的补充尽调报告，SQM 公司章程中关于股东持股比例上限和表决权比
例限制的规定可起到反收购条款的作用。该等条款系 SQM 公司于 1986 年 8 月 8 日
通过修改公司章程增加。设置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对
股权分散的要求而使得养老基金可以投资于 SQM 公司。
根据 SQM 公司的历年年度报告，Potash 曾于 2001 年至 2006 年期间数次增持
SQM 公司股份，其与 Pampa 集团之间曾经可能存在控股权之争。双方就 SQM 的持
股比例上的主要变化如下：
①Potash 作为全球最大的化肥生产商，根据 SQM 公司 2001 年年报，其于 2001
年 10 月 24 日通过其子公司受让了智利养老基金（Administradoras de Fondos de
Pensiones）等智利机构投资者所持有的 SQM 公司 48,129,128 股 A 类股，约占 SQM
公司 A 类股股份总数的 33.7%，约占 SQM 公司总股本的 18.29%，成为了 SQM 公
司的第二大股东，其持股比例仅次于 Julio Ponce Lerou 先生（Pampa 集团的实际控
制人）合计间接持有的 20.09%。在随后的几天内，Potash 通过其子公司继续对 SQM
公司的 A 类股股份进行了增持，截至 2001 年 12 月 31 日，Potash 合计间接持有 SQM
公司 33.81%的 A 类股，约占 SQM 公司总股本的 18.35%。
②根据 SQM 公司 2002 年年报，Potash 于 2002 年 4 月至 5 月期间通过其子公
司在圣地亚哥证券交易所继续增持 SQM 公司的 A 类股。截至 2003 年 5 月 31 日，
1
Potash 合计间接持有 SQM 公司 53,562,519 股 A 类股股份，约占 SQM 公司 A 类股
股份总数的 37.5%，约占 SQM 公司总股本的 20.35%，其所持有的 A 类股比例上升
到 A 类股表决权比例 37.5%的上限，与 Julio Ponce Lerou 先生间接持有的 A 类股表
决权比例持平。
③根据 SQM 公司 2004 年年报，Potash 于 2004 年底和 2005 年 1 月通过其子公
司在圣地亚哥证券交易所增持了 SQM 公司 2,699,773 股 B 类股。截至 2005 年 6 月
15 日，Potash 合计间接持有 SQM 公司的持股比例提升至 24.99%，而 Julio Ponce Lerou
先生的合计间接持股比例为 24.96%，因此，Potash 已超越 Julio Ponce Lerou 先生成
为 SQM 公司的第一大权益持有人。
④根据 SQM 公司 2006 年年报，Potash 于 2006 年底和 2017 年 1 月通过其子公
司在圣地亚哥证券交易所继续增持了 SQM 公司的股份。截至 2007 年 6 月 15 日，
Potash 间接合计持有 SQM 公司 83,211,825 股股份，约占 SQM 公司总股本的 31.62%。
虽然 Potash 在 SQM 公司的间接持股比例超过了 Julio Ponce Lerou 先生间接持有的
30.26%，但是 Pampa 集团与 Kowa 集团于 2006 年 12 月 21 日签署了《一致行动人
协议》，通过该协议，Pampa 集团与 Kowa 集团共同构成 SQM 的“控制人集团
（Controller Group）”。
此后，SQM 公司股权结构长期稳定，主要股东一直为 Pampa 集团、Kowa 集团
及 Potash。截至 2017 月 12 月 31 日，该等主要股东合计持有的 A 类股股份占 SQM
已发行的 A 类股总股份数的 98.99%。
⑤根据 Nutrien 集团公开披露的文件，为完成与 Agrium 的合并，Potash 将自 2017
年 11 月 2 日起 18 个月内剥离其持有 SQM 公司的股份。至此，Potash 拟出售所持
SQM 公司的股份产生了本次交易机会。
经核查，国金证券认为：SQM 公司章程的上述规定可起到反收购条款的作用，
设置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求而使得养
老基金可以投资于 SQM 公司，主要股东 Potash 与 Pampa 集团曾经可能存在控股权
之争。
2
（2）《治理协议一》中约定，三个持股集团同意采取可用的行动促使 SQM 确
保董事会决议的形成须由至少 5 名董事表决同意通过，当董事会会议投票结果出现
平局时，董事长没有最终决定权等事项。请补充说明本次交易是否会遭到 Pampa
集团和 Kowa 集团的联合抵制，是否会导致 SQM 未来难以形成有效董事会决议的
僵局出现；
回复：
①本次交易是否会遭到 Pampa 集团和 Kowa 集团的联合抵制
根据天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利与 Nutrien 及 Nutrien 集团就本次交
易签订的《协议》和智利律师出具的尽调报告，Nutrien 集团合法持有 SQM 公司 23.77%
的股权，且是所持股份法律上唯一的所有权人；该股份不存在质押、冻结或其他权
利受限制的情形，在相关法律程序和交割条件得到适当履行的情形下，标的资产的
过户或权属转移手续不存在法律障碍。此外，根据《协议》约定的交割条件、陈述
与保证条款以及根据智利律师出具的法律意见，Nutrien 集团作为卖方保证，除竞争
法要求外，无需就完成本次交易获得任何其他人士的同意。同时，《协议》约定的本
次交易的交割条件以及本次交易尚需履行审批程序也不包括需要 SQM 公司的其他
股东同意。因此， Pampa 集团和 Kowa 集团无论是否存在联合抵制本次交易的行为
均不会对本次交易构成障碍。
同时，Pampa 集团和 Kowa 集团已于 2018 年 4 月 30 日终止了其于 2006 年 12
月签署的《一致行动人协议》，Pampa 集团与 Kowa 集团不再构成 SQM 的“控制人
集团”；另根据 Pampa 集团内部成员为了 Corfo 的利益于 2017 年 12 月 18 日签署的
不可撤销的关于标的公司治理的《治理协议二》的约定，Pampa 集团不得与第三方
达成任何一致行动协议，以取得 SQM 控制人或联合控制人地位，该条款有效期至
2030 年 12 月 31 日。因此，Pampa 集团不存在通过与包括 Kowa 集团在内的其他股
东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能。
经核查，国金证券认为：Pampa 集团不存在通过与包括 Kowa 集团在内的其他
股东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能，即使遭到 Pampa 集团和
Kowa 集团的联合抵制也不会对本次交易构成障碍。
3
②本次交易是否会导致 SQM 未来难以形成有效董事会决议的僵局出现
根据 SQM 公司的公告及智利律师出具的补充尽调报告，Kowa 集团已于 2018
年 6 月 4 日发出终止《治理协议一》的通知，且根据《治理协议一》第 8 条，该《治
理协议一》将自 2018 年 7 月 4 日起终止。根据该协议的约定，其适用法律是纽约法，
根据美国律师于 2018 年 6 月 13 日的电子邮件回复，Kowa 集团的单方终止行为有
效，其对各方均有约束力。因此，《治理协议一》约定的关于 SQM 公司董事会决议
的形成须由至少 5 名董事表决通过且董事长不具有平局决定权的约定将在该协议终
止后没有约束力。根据 SQM 公司的现行章程约定，SQM 董事会会议的最少法定出
席人数为 5 人，董事会决议的形成须由出席会议的董事过半数表决通过，当董事会
会议结果出现平局时，董事长拥有最终决定权。同时，基于 SQM 公司章程对股东
持股比例和表决权比例的限制，任一股东（包含其关联方）无法单独确保提名并当
选过半数董事。
经核查，国金证券认为，SQM 公司未来不会发生难以形成有效董事会决议的僵
局。
（3）公司未来是否有取得 SQM 控制权的计划，并分析说明取得 SQM 控制权
的主要障碍。
回复：
天齐锂业目前及可预见的未来没有取得 SQM 控制权的计划。经核查，天齐锂
业目前取得 SQM 控制权的主要障碍如下：
①标的公司质地优良，决定标的公司控制权的 A 类股股份较为集中，主要股东
出售 A 类股股权意愿较弱
标的公司质地优良，其拥有租赁采矿权的 Atacama 盐湖之锂储量位居世界前列，
标的公司具备稳健可靠的盈利能力，为具有巨大成本和规模优势的优质矿业和化工
企业。
自 Nutrien 集团持股以来，标的公司股权结构长期比较稳定，主要股东一直为
Pampa 集团、Kowa 集团及 Nutrien 集团。截至 2017 月 12 月 31 日，该等主要股东
合计持有的 A 类股股份占 SQM 已发行的 A 类股总股份数的 98.99%。由于 SQM 的
4
A 类股股东可以选举 8 名董事会成员中的 7 名，各主要股东出售 A 类股的意愿较弱。
2016 年 9 月，Potash 与竞争对手 Agrium 发布公告，双方拟合并新设公司 Nutrien。
为 Potash 和 Agrium 合并之目的，印度和中国的反垄断审查机构要求 Potash 满足一
系列条件，其中包括在 2017 年 11 月 2 日起的 18 个月内剥离其持有的 SQM 之 32%
的股权。因此，产生本次交易的机会是由于 Potash 与 Agrium 进行合并而根据印度
和中国的反垄断审查机构要求出售 SQM 的股权所致。
②SQM 公司章程对股东持股比例和表决权比例均有限制
SQM 公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在 SQM 的持
股数量及表决权不得超过 SQM 已发行的有表决权的总股份数的 32%；任何 A 类股
或 B 类股股东（包含其关联方）行使表决权的比例不得超过其持有的本类股权的
37.5%。此外，修改 SQM 公司章程中关于股东持股比例及表决权比例不得超过总股
份数的 32%的内容需要由 SQM 已发行的全部有表决权股份的 75%以上表决通过。
SQM 特别股东大会于 2018 年 5 月 17 日审议通过了 SQM 公司章程修正案，规定在
2018 年 5 月 17 日至 2030 年 12 月 31 日期间内，在 A 类股股东选举董事时，如任何
现有或新增股东（包含其关联方）通过一致行动人协议或其他任何方式使其可行使
的 A 类股表决权超过 37.5%（以下简称“超限股东”），则其他任何持有 A 类股股份
超过 37.5%的股东（包含其关联方）均可按照如下孰低者行使其 A 类股表决权而不
受 A 类股表决权不能超过 37.5%的限制：（1）其自身持有的 A 类股股份数；或（2）
上述超限股东可行使表决权的 A 类股股份数。
经核查，国金证券认为，天齐锂业目前及可预见的未来没有取得 SQM 控制权
的计划，天齐锂业目前取得 SQM 控制权存在上述主要障碍。
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六、诉讼、仲裁
15、《报告书》披露，SQM Salar、SQM 与 Corfo 之间关于 Salar de Atacama
盐湖矿业权租赁事项存在一项仲裁案件，且已于 2018 年 1 月 17 日达成《和解协议》，
并对《租赁协议》和《项目协议》进行了修订。请补充说明以下事项：
（1）上述仲裁案件的具体情况，并说明未来 SQM、SQM Salar 是否仍有再次
面临类似诉讼或仲裁的可能性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；
回复：
①仲裁案件的具体情况
根据智利律师出具的尽调报告及补充尽调报告，上述仲裁案件的具体情况如下：
A、仲裁背景
该仲裁案件与 SQM 的子公司 SQM Salar 与 Corfo 于 1993 年就 Atacama 盐湖矿
业权租赁签署的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称“原协议”）有关。
根据原协议的约定，Corfo 将其在智利北部 Atacama 盐湖名为“OMA”、面积为
14 万公顷的采矿权租赁给 SQM Salar，SQM Salar 有权排他性地开采 Atacama 盐湖
中 81,920 公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产，其余面积为 SQM Salar 无权开采的
“保障区域”；SQM Salar 应支付的租金包括：（i）每季度 15,000 美元的固定租金；
以及（ii）每季度按照 SQM Salar 所提取的每一矿产产品销售额的特定参数计算的
可变租金。
2013 年，Corfo 根据原协议要求 SQM Salar 对原协议的履行情况作出多项澄清，
其中包括 SQM Salar 过去几年支付租金的依据。
根据 Corfo 针对 SQM Salar 付款的审计结果，双方就原协议项下可变租金的计
算标准存在分歧。产生该等分歧的因素包括：（i）原协议约定不明确使租金的价值
确定具有复杂性；（ii）计算方式违反原协议约定的条款；及（iii）双方对原协议的
解释存在差异。
Corfo 与 SQM Salar 之间未能通过磋商解决上述分歧。2013 年 12 月，Corfo 依
据原协议约定提起仲裁，以寻求解决该等分歧。
1
B、仲裁请求
2013 年 12 月，Corfo 向圣地亚哥商会调解和仲裁中心（CMACCS）提出申请
启动为本案委任仲裁员的程序。2014 年 5 月 16 日，Corfo 对 SQM Salar 以及 SQM
作为保证人及共同债务人提起仲裁，主要请求 SQM Salar 应按照 Corfo 的计算标准
足额支付租金并终止《租赁协议》。
作为回应，2014 年 5 月 16 日，SQM Salar 对 Corfo 提起仲裁，请求仲裁员裁决
宣告 SQM Salar 支付给 Corfo 的租金已根据《租赁协议》条款进行了调整，不存在
欠付金额，且该案与上述 CORFO 提起的仲裁由同一位仲裁员合并审理。
C、仲裁经过及和解结果
经 2015 年 7 月 9 日、2017 年 10 月 16 日及 2018 年 1 月 17 日举行的数次和解听
证会，本案最终由仲裁当事方于 2018 年 1 月 17 日达成《和解协议》。
该《和解协议》约定 SQM Salar 应向 Corfo 支付 1,750 万美元及相应利息；同时，
《和解协议》对原协议作出了修订。作为该《和解协议》的结果，Corfo、SQM Salar、
SQM 及 SQM Potasio S.A.已签署了修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》（以
下合称“新协议”）。该等《和解协议》及新协议均已生效。
②再次面临类似诉讼或仲裁的可能性
根据智利律师出具的法律备忘录，前述仲裁案件发生时的 Corfo 负责人目前已
卸任，且根据智利律师出具的补充尽调报告，Corfo 新任执行副主席及其内部顾问
已于 2018 年 1 月 17 日宣布 Corfo 将依法遵守新协议；只要 SQM 适当遵守新协议
项下的义务，Corfo 并没有恰当理由会因为新协议的履行对 SQM 启动新的仲裁。
根据我国商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017 年版），智
利市场经济体制完善、法制健全。
经核查，国金证券认为：未来 SQM、SQM Salar 再次面临类似诉讼或仲裁的
可能性很小。
2
（2）修订后的《租赁协议》以及《项目协议》提高了按不同矿产产品销售价
格向 Corfo 应付的可变租金费率并采取累进费率。请补充说明实行新的可变租金费
率对 SQM 业绩的影响，并说明对 SQM 盈利预测时是否充分考虑上述费率变化的
影响。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见；
回复：
①新的可变租金费率对 SQM 业绩的影响
《和解协议》签订之前，即 2017 年及以前年度碳酸锂执行的租赁费率为 6.8%，
氯化钾执行的租赁费率为 1.8%。调整后按照累进制计算。
以 2017 年为例，公司锂产品销售价格为 12, 970 美元/吨，按照两种模型计算
租赁费对比如下：
单位：美元/吨
项目 锂 钾
销售价格 12,970.00 282.00
原协议费率 6.80% 1.80%
原协议需缴纳租赁费 881.96 5.08
新协议需缴纳租赁费 2,560.00 8.46
单位差异 1,678.04 3.38
销售量（吨） 49,700 1,344,300
差异总金额（万美元） 8,339.86 454.91
以 2017 年实际销售数据和调整后的租赁费率计算，锂和钾产品 2017 年合计将
增加租赁费 8,794.77 万美元，占 SQM2017 年利润总额的 14.79%。
②本次估值对 SQM 盈利预测时已充分考虑上述租赁费率变化，并按照《和解
协议》约定的租赁费计算模型预测了相应的租赁费支出。
③独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：以 2017 年实际销售数据和调整后的租赁费率计算，
2017 年将增加租赁费 8,794.77 万美元，占 SQM2017 年利润总额的 14.79%，新的可
变租金费率对 SQM 业绩有一定影响。估值报告中按照《和解协议》约定的租赁费
计算模型预测了相应的租赁费支出。
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（3）修订后的《租赁协议》以及《项目协议》规定，SQM Salar 应以优惠的
价格将其部分（最多 25%）锂产品供应给智利潜在的下游生产商。请补充说明上述
优惠的价格如何确定，若将 SQM Salar25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的
下游生产商是否会对 SQM 经营业绩造成严重影响，并说明评估机构在对标的进行
评估时是否充分考虑上述情况。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
①SQM Salar 将不超过 25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商
不会对 SQM 经营业绩造成严重影响，评估机构在对标的进行估值时未考虑以优惠
价格供应给智利潜在的下游生产商的情形
锂产品如碳酸锂、氢氧化锂等可应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、
建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。其中
锂电池在锂产品的各项应用中比重最高且呈逐年增加趋势，锂电池下游应用市场又
可分为电动交通工具、数码 3C 等消费类电子产品、工业及储能三个板块。可以看
出，锂电产业为一系列综合且复杂的工业产业组成。经过近年的集中发展，目前全
球锂电产业的基本格局主要分布在东亚的中日韩三国，锂电产业的全球市场份额也
基本被中日韩三国的多家企业所持有。相比较东亚地区，南美的锂电产业发展缓慢。
智利政府一直以来希望发展本国锂电产业，但一个成熟产业链的从无到有的建立并
非一蹴而就，成熟的外部市场、长期的政策扶持和外部的巨额资金投入缺一不可。
修订后的《租赁协议》以及《项目协议》规定 SQM Salar 应以优惠的价格将其
部分（最多 25%）锂产品供应给智利潜在的下游生产商。该条款系智利政府为发展
本国锂资源后续加工行业而附加的条款，且没有明确如何定价、也没有明确下游企
业的情况。SQM 的公开信息显示，2015-2017 年其在中南美洲的锂业务收入比例仅
为 1%，占比极低。因此，在目前的情况下，智利现阶段是否具备成熟配套的下游
产业以承接该部分锂产品供应不够乐观，SQM Salar 将不超过 25%的锂产品以优惠
价格供应给智利潜在的下游生产商的条款真正执行和落地的可能性较小。
估值人员综合分析 SQM 2017 年锂产品平均售价为 12,970 美元/吨，折合人民
币约为 8.7 万元，而同期国内碳酸锂市价维持在 15 万元/吨左右，说明 SQM 对外供
4
货价格还有较大的提升空间。标的公司 2018 年 1-3 月锂及其衍生品销售均价相比
2017 年增长 26%，本次估值从销售价格增速放缓的角度进行综合的谨慎考虑，预计
2018 年开始逐年增长 5%，随着每次标的公司产能的扩大，其价格的增长率分别下
降为 3%和 2%，本次锂产品销售价格预测是合理和稳健的，可实现程度高，可抵销
以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的相应风险。
因此，修订后的《租赁协议》以及《项目协议》要求 SQM Salar 将不超过 25%
的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的事项不会对 SQM 经营业绩造
成严重影响，评估机构在对标的进行估值时未考虑以优惠价格供应给智利潜在的下
游生产商的情形。
②独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：SQM Salar 不超过 25%的锂产品未来可能以优惠价格
供应给智利潜在的下游生产商的事项，不会对 SQM 经营业绩造成严重影响；评估
机构估值时未考虑该情形，符合标的公司经营的实际情况，是合理的。
16、2016 年 11 月 28 日，环境监管部门对 SQM Salar S. A 就 Salar de Atacama
项目存在 6 项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为提出控告，其中 1 项为
非常严重，并不排除被处以临时或最终关停项目或撤销相关环保许可的可能性。请
补充说明 SQM 已提交的合规计划的批准进度，并充分若环保监管部门临时或最终
关停项目或撤销相关环保许可对 SQM 锂及其衍生品业务的影响。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述 Salar de Atacama 项目的环保调
查程序，SQM 于 2017 年 10 月 17 日向环境监管部门提交了合规计划，包含 SQM
为满足环保批复及环保相关法律规定拟采取的一系列措施。2018 年 5 月 15 日，环
境监管部门对该合规计划涉及的应急方案触发标准等事项核发了意见。因此，SQM
需针对该等意见提交更新的合规计划，环境监管部门可对该更新的合规计划作出批
准、否决或核发进一步意见的决定。
如合规计划被环境监管部门批准并被 SQM 妥善执行，则前述环保调查程序将
5
终止且不给予行政处罚。如该合规计划未被环境监管部门批准，则前述环保调查程
序将继续进行并可能给予行政处罚。
根据智利律师出具的尽调报告，环境监管部门采用“实施处罚的方法论”规定
的原则和标准，通常情况下只会施以罚款；仅会在极少数特殊情况下，出于劝阻目
的（即罚款不足以阻止未来发生进一步侵权行为时）或预防目的（即有必要避免对
环境或人身健康产生进一步损害时），并综合考虑对环境造成的损害、获得的经济利
益或实施侵权的意图等因素施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚。事
实上，环境监管部门自 2012 年 12 月开始运作至今，针对各类主体共计开展 251 例
环保调查程序，其中仅有 3 例被给予临时关停处罚、2 例被给予最终关停处罚，且
没有一例被给予撤销相关环保许可的处罚。因此，该 Salar de Atacama 项目最终被施
以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小。
此外，根据智利律师出具的补充尽调报告，智利法律项下，环境监管部门作出
的关停项目的处罚可能是临时性的，或针对部分特定生产设施的；另一方面，即使
就该 Salar de Atacama 项目作出撤销相关环保许可的处罚，也仅针对 Salar de Atacama
项目合计已取得的 18 项 EAR 中编号为 226/2006 的 1 项 EAR，在该等情况下，仅
会使 Salar de Atacama 项目相应的水提取率恢复到取得该 EAR 之前的标准。另根据
SQM 公司 2018 年第一季度财报，基于就上述环保调查程序采取的措施，Salar de
Atacama 项目在 6 个月期间的年平均水泵流量从 1500 升/秒降低到 1250 升/秒，SQM
公司估计，平均每年减少 250 升/秒将不会对当前和预计的碳酸锂及氢氧化锂生产水
平产生影响。
经核查，国金证券认为：该 Salar de Atacama 项目最终被施以临时/最终关停项
目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小，同时，即使环保监管部门可能作出相
关行政处罚，其对 SQM 锂及其衍生品业务产生不利影响的可能性也很低。
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17、2018 年 2 月 15 日，位于 Salar de Atacama 盐湖周边的原住民和灌溉者针
对 Corfo、SQM Salar S. A、SQM 以及 SQM Potasio S. A 向圣地亚哥上诉法院提起
了一项宪法保护诉讼。上述原告称，修订后的《租赁协议》及《项目协议》没有按
照《国际劳工公约》所确立的原住民协商程序征求该群体的意见。原告认为，新协
议影响了其有权生活在无污染环境中的宪法权利。请补充说明上述案件的进展情况，
并说明上述诉讼是否有可能导致 Salar de Atacama 项目的终止。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述 Atacama 盐湖周边的原住民和灌
溉者群体于 2018 年 2 月 15 日提起的宪法保护诉讼，目前 SQM、SQM Salar、SQM
Potasio S.A.及 Corfo 已提交了答辩状。下一阶段的诉讼程序为法庭辩论，具体日期
尚未确定。
根据智利律师出具的尽调报告，经修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》
的无效/撤销不应当是通过宪法保护诉讼的方式解决的事项，而应通过诉诸普通法院
的民事诉讼方式解决。宪法保护诉讼的目的在于由适格的上诉法院重申因第三方的
任意或非法行为或不作为而被剥夺、扰乱或威胁的法律和宪法权利，而新协议的签
署不应被视为妨碍该群体行使其宪法权利的直接行为，也不构成妨碍该群体行使其
宪法权利的直接威胁，特别是考虑到该等事项应由环境监管部门另行决定。
根据智利律师出具的补充尽调报告，上述宪法保护诉讼的判决结果胜诉或败诉
都不会对 SQM 继续开采 Atacama 盐湖构成障碍。
经核查，国金证券认为：上述宪法保护诉讼不会导致 Salar de Atacama 项目终
止。
7
18、《报告书》披露，本次标的公司为境外上市公司，且与你公司不存在关联
关系，由于目前尚未完成对标的公司股权的购买，无法获得标的公司的详细财务资
料并进行审议，因而无法提供按照《企业会计准则》编制的标的公司财务报告及其
相关的审计报告。请补充说明标的公司最近三年是否曾因信息披露违法违规或财务
造假等被相关的证券监督管理部门或自律组织处罚，若有，请详细说明处罚事由、
处罚金额、严重程度等。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据 SQM 公司 2015-2017 年年报中关于“处罚”部分内容的披露，标的公司
最近三年不存在因信息披露违法违规或财务造假等被相关证券监督管理部门或自律
组织处罚的情况，但 SQM 的时任董事存在因信息披露违规而被处罚的事项。
此外，根据 SQM 公司 2015-2017 年年报中关于“业务相关的风险事项”和“诉
讼和投诉”部分内容的披露，SQM 存在以下事项：
根据 SQM 公司 2015-2017 年年报，智利国税局（Chilean Internal Revenue Service）
认为，在 2009 至 2014 年纳税年度期间，SQM 公司的会计账簿、发票和费用收据中
记录的部分开支可能导致 SQM 及其两家子公司（SQM Salar S.A.和 SQM Industrial
S.A.）在上述纳税年度期间的应纳税净收入不适当减少；智利检察局（Chilean Public
Prosecutor）认为，该等事项或与 SQM 前任首席执行官（以下简称“CEO”）授权向
政府机构人员支付政治献金有关。为此，SQM 的董事会成立特设委员会展开了内部
调查，并且配合美国司法部和证券交易委员会就相关事项是否构成美国《反海外腐
败法》（以下简称“FCPA”）项下的腐败行为、是否违背美国 FCPA 项下关于会计账
簿和内部控制的相关规定实施了进一步调查。特设委员会得出的结论主要包括相关
款项确实是由 SQM 前任 CEO 授权支付，SQM 公司没有就该等款项提供充分的支
持文件，没有证据表明该等款项的支付是为了促使政府官员采取或放弃行动以帮助
SQM 获得经济利益等。
上述事项的具体情况如下：
8
事由 年份 管辖地 监管机构 结果 涉及金额 目前状态
2015 年，SQM 两次向智利国税局
确认在其前任 CEO 任职期间（即
2009 至 2014 年期间）有大约 1,260 SQM 向智利国税局提交了修订后的 2009
8,300,000
万美元的付款发票可能并未得到 2015 智利 智利国税局 至 2014 年的纳税申报表，并支付了修订后 已支付
美元
适当的服务提供支持，或不符合 的相关税项及其利息。
智利税法项下关于开支的相关规
定。
2017 年 1 月，SQM 与美国司法部达成《延
缓起诉协议》，美国司法部同意在 3 年内
SQM 与政治人物有关的不当付款 不会对 SQM 提起上述相关诉讼，如果在
行为涉嫌构成美国 FCPA 项下的 该 3 年期限内 SQM 遵守该《延缓起诉协 《延缓起诉协议》履行中，SQM 已
15,487,500
腐败行为、涉嫌违反美国 FCPA 2017 美国 美国司法部 议》中的条款规定，包括支付 15,487,500 于 2016 年就该等向美国司法部支付
美元
项下关于会计账簿和内部控制的 美元的款项，接受外部监管人在 24 个月的 的款项计提了准备金。
相关规定 期限内对 SQM 公司提交的合规计划进行
评估，并在之后的 1 年由 SQM 公司提交
独立报告，则在该 3 年期限届满后免除
9
SQM 的该等责任。
相关调查现已终止，SQM 已于 2016
年就该等向美国证券交易委员会支
付的款项计提了准备金。美国证券
交易委员会已下发行政停止令，指
出 SQM 不存在违反美国相关适用标
2017 年 1 月，SQM 与美国证券交易委员
准的其他事项，且 SQM 已采取相应
美国证券和 会达成协议，SQM 公司同意向美国证券交 15,000,000
纠正措施，包括辞退前任 CEO、设
交易委员会 易委员会支付 15,000,000 美元的款项并接 美元
立公司治理委员会、隔离并加强内
受上述监管期的约束。
部审计与合规和风险管理部门、聘
请更多有经验的合规和审计人员、
扩大会计和合规体系、雇用外部专
家审查和改进 SQM 公司的控制和支
付审批流程等。
智利检察局就 SQM 及其子公司 智利刑事法 2018 年 1 月，圣地亚哥第八法院批准了智 4,300,000 调查程序已暂停。SQM 及其子公司
2018 智利
的潜在腐败问题和缺乏监管责任 院 利检察局提出的关于对 SQM 及其子公司 美元 已同意向智利检察局报告其近年来
10
进行调查 的《延缓起诉协议》，暂停相关调查程序。 实施的合规方案及改进情况，特别
根据该《延缓起诉协议》，SQM 及其子公 强调其采纳了各个行政辖区的最佳
司未承认对相关调查事项负有责任，但同 实践。
意向智利政府支付 1,500,000 美元的款项，
并向各种慈善组织支付 2,800,000 美元的
款项。
2015 年，智利证券和保险监督管
理局针对 SQM 时任的五名董事
2015 年 9 月 30 日，智利金融市场委员会
提起行政诉讼，因其没有及时和
智利金融市 向该五名董事下发了处罚决定，要求每人
真实地向市场提供可能对投资决
场 委 员 会 支付 36,000 美元的罚款。2015 年 12 月 31
策有重大意义的信息，该等信息
（前身为智 日，SQM 向智利金融市场委员会通报了其 每人 36,000 相关董事正在就该等处罚向智利法
主要涉及 SQM 公司于 2008 年至 2015 智利
利证券和保 对上述五名董事的处罚决定，要求每人支 美元 院提起申诉。
2014 年期间的部分开支对 SQM
险监督管理 付约 36,000 美元的罚款，因其作为 SQM
公司财务报表产生的影响，该部
局） 公司的时任董事在 2015 年 3 月未能及时向
分开支不符合智利税法项下关于
市场披露重大事项。
开支的相关规定且缺乏相应的支
持文件。
11
标的公司就上述事项已支付相应款项、计提风险准备金或签署《延期起诉协
议》，且针对标的公司的相关调查程序已终止或暂停。
经核查，国金证券认为：上述事项不会对本次交易构成法律障碍，不会对标
的公司的持续经营造成重大影响。
12
七、反垄断审查
19、CCHEN 于 2018 年 3 月 8 日核发的对修订及重述的《租赁协议》及《项
目协议》的批准文件中，同时规定了如任何人或主体拟直接或间接（包括通过
一致行动协议或与第三方合资经营的方式）、通过其自身或关联方，取得 SQM
的控制权或对其施加决定性影响，应事先通过智利相关部门的反垄断审批的这
一前提条件。SQM 已对 CCHEN 设立的上述条件提出了异议。请补充说明 SQM
对上述前提条件提出异议的进展情况，本次交易是否需要根据这一前提条件向
智利相关部门提出反垄断审批。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）SQM 对上述前提条件提出异议的进展情况
根据智利律师出具的补充尽调报告，经 SQM Salar 对 CCHEN 设立的上述前
提条件提出异议，CCHEN 已发布一项新的决议将批准文件中的上述前提条件修
改为“任何人或主体通过股份转让使其作为股东拟直接对 SQM Salar 施加决定性
影响，SQM Salar 应在得到正式通知后 10 个工作日内向反垄断法院通报该等事
项，以便反垄断法院根据其法定权力进行审议。”也即，触发上述申报义务的情
形仅限于 SQM Salar 股权变更使任何人或主体直接对 SQM Salar 施加决定性影响，
不适用于 SQM 或 SQM 的其他关联方发生股权变更的情形。此外，只要 SQM Salar
适当履行前述通知程序，CCHEN 对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》
的批准文件将持续有效，否则，该批准文件将被暂停，直到满足此要求，且即使
SQM Salar 违反该等通知义务，也不会导致修订及重述的《租赁协议》及《项目
协议》提前终止。
（2）本次交易是否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断审批
根据上述修改后的 CCHEN 对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的
批准文件中的前提条件，由于本次交易系购买 SQM 的股权而非 SQM Salar 的股
权，并不会触发 SQM Salar 按此前提条件向反垄断法院通报的义务。
此外，根据智利律师于 2018 年 4 月 24 日就本次交易反垄断相关事项出具的
法律备忘录，本次交易不构成智利反垄断监管法律项下的经营者集中，无需向智
利的反垄断机构（智利国家经济检察官办公室, the National Economic Prosecutor’
13
s Office ，以下简称“FNE”）进行申报。2018 年 6 月 16 日，公司收到 FNE 的
调查通知，拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。
根据智利律师的意见，该调查并不意味着 FNE 已就该事项作出了结论，也不代
表 FNE 已经认定本次交易存在反垄断方面的风险；FNE 的调查对本次交易不具
有中止效力，其调查不构成本次交易的交割先决条件。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：本次交易无需根据上述前提条件向智利相关部门提
出反垄断审批。
20、本次尚需履行的审批程序之一为尚需取得中国和印度反垄断机构就
Potash 与 Agrium 合并意见项下有关你公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
请补充说明你公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的
主要原因，并说明本次交易目前尚需履行的审批程序进展情况，是否存在实质
性法律障碍，是否将影响本次交易进程。请独立财务顾问、律师核查并发表专
业意见。
回复：
（1）公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的原因
关于 Agrium 与 Potash 合并事项，中国商务部及印度反垄断机构（Competition
Commission of India）分别于 2017 年 11 月 6 日、2017 年 10 月 27 日作出附条件
批准的审查决定。该等附条件审查决定要求合并后的实体（即本次交易的卖方
Nutrien）剥离 Potash 持有的阿拉伯钾肥、以色列化工和 SQM 的股权。根据中国
商务部的审查决定书，Nutrien 应将买方人选以及出售股权的协议经中国商务部
批准；根据印度反垄断机构的审查决定书，Nutrien 有关剥离资产的最终约束性
买卖协议应以印度反垄断机构的批准为条件。也即，任何主体拟购买 Nutrien 本
次剥离的 SQM 股权，Nutrien 均应将买方人选及出售股权的协议提交中国商务部
批准，且应将最终约束性买卖协议提交印度反垄断机构批准。因此，公司通过本
次交易购买 Nutrien 剥离的 SQM 股权，Nutrien 也负有按上述要求提交中国和印
度反垄断机构批准的义务。
（2）本次交易尚需履行的审批程序进展
如《法律意见书》所述，本次交易尚需履行的审批程序包括：
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①天齐锂业的股东大会审议通过；
②完成国家发改委就本次交易进行境外投资备案；
③完成四川省商务厅就本次交易进行境外投资备案；
④办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资金涉及
境内主体提供担保的境外融资，尚需取得国家发改部门、外汇管理部门的登记或
备案；
⑤向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；
⑥获得印度和中国反垄断审查机构就 Potash 与 Agrium 合并事项出具的反垄
断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
根据公司的说明，目前公司正在就上述审批程序积极推进，且已经取得国家
发改委就本次交易的境外投资项目备案通知书（发改办外资备[2018]366 号）。
SQM 的主营业务为特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生品、碘及其衍生品和工业
化学品的生产和销售，不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止类境外投
资产业，也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏
感行业，符合境外投资产业政策；根据申报方在申报经营者集中材料中的初步分
析，本次交易不具有排除、限制竞争的效果。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：本次交易尚需要履行的审批程序预计不会存在影响
本次交易进程的实质性法律障碍，相关审批程序将按照法定程序正常进行。
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八、其他类
21、Caliche 和 Salar de Atacama 资源区周边矿场的采矿特许权存在四种类
型的权利义务的限制情况，其中一种为期权协议，即授予第三方根据特定条款
和条件购买该矿业权的权利。请补充说明第三方行使期权购买相关矿业权的条
件及相关矿业权对 SQM 公司的影响，并说明在对标的公司进行评估时是否充分
考虑上述情况。请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表专业意见。
回复：
（1）第三方行使期权购买相关矿业权的条件及相关矿业权对 SQM 公司的
影响
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 及其子公司就其主要矿业生产项目持
有的已授予和正在授予过程中的矿业权共 1,513 项，其中受到期权协议限制的矿
业权共 151 项，包括（i）Pedro de Valdivia 项目的 6 项采矿权，其中 4 项采矿权
受到为 AMSA 设定的期权协议的限制、2 项采矿权受到为 Minera Antucoya 设定
的期权协议的限制；以及（ii）Pampa Blanca 项目的 145 项采矿权，其中 3 项采
矿权受到为 Antofagasta Gold Chile SpA 设定的期权协议的限制、142 项采矿权受
到为 AMSA 设定的期权协议的限制。根据智利律师出具的补充尽调报告，其就
相关矿业权涉及的第三方行使期权购买相关矿业权的具体条件目前无法获悉。
上述受到期权协议限制的矿业权仅占 SQM 及其子公司就其主要矿业生产项
目持有的矿业权中的 9.98%，占矿业权总数的比例较小。
根据 SQM 公司 2017 年年报，受到期权协议限制的矿业权数量分布在 Pedro
de Valdivia 项目及 Pampa Blanca 项目，均为 SQM 智利北部 Caliche 矿场的生硝
矿项目，涉及的产品为硝酸盐和碘，同时，自 2015 年 11 月起，SQM 在 Pedro de
Valdivia 项目的采矿和硝酸盐业务已经暂停，且碘产量已经减少，而主要利用
Nueva Victoria 项目高效的生产设施生产该等产品。此外，Pampa Blanca 项目的
采矿业务也已自 2010 年 3 月暂停。
经核查，国金证券认为：该等受到期权协议限制的矿业权对 SQM 的影响较
小。
（2）对标的公司进行评估时未考虑受到期权协议限制的矿业权对 SQM 相
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关业务的影响
根据 2017 年 SQM 年报数据显示，碘及其衍生品的收入占比为 11.69%，利
润占比为 12.21%，化工品的收入占比为 6.28%,利润占比为 10.23%。在上述期权
限制下，公司 2017 年碘及其衍生品产销量增长 17.6%，化工品产销量增长 16.4%。
据此上述期权对标的公司经营增长无实质影响，本次估值基于谨慎原则未来预测
期内没有考虑上述业务的产销量增长。
经核查，国金证券认为：受到期权协议限制的矿业权数量相对较小，受到期
权协议限制的矿业权对 SQM 相关业务的影响较小，本次估值基于谨慎原则未来
预测期内没有考虑上述业务的产销量增长。
22、目前，你公司及全资子公司天齐锂业智利已与交易对方签署了购买 SQM
股权的《协议》，《协议》同时约定了分手费。《协议》规定，如因触发双方终止
条件的第（3）项导致《协议》终止，卖方应向买方支付约为本次交易总价格 5%
的分手费。而买方需根据不同情形在《协议》终止时，支付交易总价格 8%或
4%的分手费。请补充说明上述分手费设定的合理性，请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
设定分手费条款是国际并购交易中的一种为了促成交易采取的常用保证方
式，公司聘请的交易顾问通过公开信息查询并整理了 21 家 2015 年以来中国境内
主体的境外收购案例（4 亿美元以上），如蚂蚁金融服务集团收购 MoneyGram
International（速汇金）、中国化工收购 Syngenta（先正达）等，该 21 家案例对分
手费的约定情况如下表：
约定购买方支付分手费
项目 约定出售方支付分手费
非因审批事项 因审批事项
家数 21 17
最低 2.00% 2.00% 1.00%
分手费占交易
最高 19.20% 19.20% 19.20%
金额的比例
平均 6.10% 5.60% 3.60%
经核查，国金证券认为，本次交易的交易双方经多轮谈判协商确定分手费，
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属于国际并购市场的交易惯例，反映了交易双方各自的需求和愿意支付的机会成
本，设定的分手费水平处于市场正常范围内，具有合理性。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天
齐锂业股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
唐宏 邹学森 胡洪波
国金证券股份有限公司
年 月 日
19
