证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-062
天齐锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月12日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、
“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对天齐锂业股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第9
号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，天齐锂业会
同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见
的落实情况逐条书面回复如下：
（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《天齐锂业股份有限
重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中
“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数
值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
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一、融资安排
1、本次总交易价款为 40.66 亿美元（根据《协议》签署日汇率折
算为人民币 258.93 亿元），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和
并购银团贷款三部分组成。其中，截至 2018 年 3 月 31 日，你公司合并
报表货币资金余额为 49.02 亿元和应收银行承兑汇票 12.61 亿元；与某
境外金融机构签署《融资承诺函》，该金融机构承诺提供约 10 亿美元资
金；与某商业银行签署《贷款承诺函》，该金融机构承诺提供 25 亿美元。
请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）《报告书》披露，本次交易主要资金来源包括某境外金融机构
和某商业银行提供贷款。请补充披露境外金融机构和商业银行的具体名
称；
回复：
本次重大资产购买交易对价约为 40.66 亿美元（不含交易相关费用），
资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。
主要资金及支付安排初步计划如下：
①自有资金
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 49.02
亿元和应收银行承兑汇票 12.61 亿元，除境外控股子公司文菲尔德所属
资金及前次配股募集资金外，公司在保证日常经营所需资金的前提下，
可以部分自有资金支付交易对价。
②境外筹集资金
2018 年 5 月 4 日，公司与中信银行（国际）有限公司签署了《融资
承诺函》，中信银行（国际）有限公司承诺提供 10 亿美元资金。
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③并购银团贷款
2018 年 5 月 4 日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署了《贷
款承诺函》，该银行承诺以银团贷款方式提供 25 亿美元并购贷款。
预计本次交易所涉及的境外金融机构融资和并购银团贷款能够在本
次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
上述楷体加粗内容已在重组报告书“重大事项提示 一、（三）融资
及支付安排”和“第五章 二、本次交易资金来源及支付安排”等处补
充披露。
（2）你公司预计自境外金融机构和并购银团取得的资金合计 35 亿
美元，而交易总价约为 40.66 亿美元。请补充说明上述价款差额是否全
部由你公司自有货币资金等进行支付，若是，请说明你公司自有资金转
出是否需要取得外汇管理部门的审批及目前审批进度、是否存在实质性
障碍；
回复：
经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约 42.26 亿美元，扣除
并购银团贷款和境外筹集资金合计 35 亿美元后的差额部分 7.26 亿美元
由公司自有资金解决。
扣除已支付给交易对方的 3.25 亿美元保证金，用于本次交易的自有
资金中有约 4.01 亿美元的款项需转出至境外，应办理完成外汇管理部门
境外直接投资项下的外汇登记手续。公司已经取得国家发改委境外投资
项目备案通知书（发改办外资备[2018]366 号），目前正在商务部门办理
本次交易的境外投资备案手续，然后即可办理外汇登记手续。公司认为
该项资金转出并无实质性障碍。
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（3）截至 2018 年 3 月 31 日，你公司流动负债合计 23.4 亿元，同
时，上述总交易价款中并未包含本次交易费用，请补充说明本次交易是
否会导致你公司面临严重流动性风险；
回复：
本次交易完成后，不会导致公司面临严重流动性风险。
①本次交易费用情况
经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约 42.26 亿美元，包括
交易对价 40.66 亿美元，融资服务费、交易顾问费用和印花税等交易税
费预计约 1.60 亿美元。
②本次交易完成后的偿债能力在可控范围内
本次重大资产购买的资金由公司自筹解决，包括公司自有资金和债
务融资以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
为便于投资者了解本次交易完成后的上市公司财务状况和盈利能力，
公司假定 2018 年 11 月 30 日本次交易所需的新增债务融资资金到位、
标的资产交割完成（此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断），
据此测算 2018 年度或 2018 年 12 月 31 日的主要模拟财务数据如下：
项目 2017 年 2018 年
资产负债率（%） 40.39 70.41
流动比率 3.11 2.43
速动比率 2.92 2.24
上表的主要假设条件如下：
A、2017 年数据为实际数据，摘自公司 2017 年度报告；
B、宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；
C、以 2017 年末资产、负债、净资产及 2017 年度利润表实际数为基础，2018 年及之后仅
考虑新增并购债务融资、股权融资、留存收益；
D、假定 2018 年 11 月 30 日，本次交易所需的新增债务融资资金到位、标的资产交割完成
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（此假设不构成对本次交易实际完成时间的判断）；
E、假设为 2018 年天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润与 2017 年度一致；
F、公司对 SQM 的股权投资，以开元评估出具的《估值报告》中收益法下 SQM 各年预测
净利润（目前无法确认 SQM 各项可辨认资产、负债的公允价值，因此未考虑 SQM 可辨认净资
产公允价值与账面价值的差异及分摊对净利润的影响）为基础采用权益法计算投资收益，并以
公司审议《协议》的董事会会议日期（2018 年 5 月 17 日）的汇率折算；
G、并购贷款和境外融资的期限超过 1 年，列入非流动负债中。
从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将
上升至 70.41%，流动比率下降为 2.43，速动比率下降为 2.24，偿债能力
有所下降，但仍在可控范围内。
③本次交易完成后偿债能力与同行业对比
本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司
比较如下：
项目 FMC ALB 赣锋锂业 平均数 天齐锂业（模拟）
资产负债率（%） 70.60 50.74 49.45 56.93 70.41
流动比率 1.65 2.06 1.62 1.78 2.43
速动比率 1.20 1.57 1.30 1.36 2.24
注：天齐锂业的数据为 2018 年末模拟数，同行业可比上市公司的数据为 2017 年末数。
本次交易完成后，公司资产负债率要高于同行业可比上市公司的平
均水平（略低于 FMC 的资产负债率）；公司的流动比率和速动比率高于
同行业可比上市公司的平均水平。
总体而言，本次交易完成后，公司的偿债能力仍处于合理水平，不
会导致公司面临严重流动性风险。
④经营性现金净流量和净利润持续增加，有利于降低流动性风险
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，公司净利润分别为
42,582.81 万元、178,656.04 万元、261,162.93 万元、79,454.17 万元，经
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营活动产生的现金流量净额分别为 65,955.37 万元、177,636.62 万元、
309,461.89 万元、96,673.56 万元，均呈快速增长趋势；除 2016 年外，
经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，经营状况良好。2017 年净
利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此，公
司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。
⑤标的公司的盈利能力较强，本次交易完成后，公司可望获得持续
的现金分红
SQM 章程规定，除非不同类别的股东在各自的股东大会上一致通过
（其他方案），否则公司在当前会计年度获得的净利润将至少有 30%用
于向股东按持股比例派发现金股息。2016-2017 年，SQM 的净利润分别
为 281,924 千美元、428,417 千美元，业绩持续增长。SQM 于 2017 年 4
月 28 日召开的股东大会决议，将 2016 年度净利润的 100%作为股息进
行派发；SQM 于 2018 年 4 月 28 日召开的股东大会决议，将 2017 年度
净利润的 100%作为股息进行派发，分红率均远高于公司章程规定的下
限。
本次交易完成后公司持有标的公司 25.86%股权，将因标的公司业绩
快速增长和高分红率可望获得持续的现金分红，在抵销因并购贷款和境
外融资产生的融资利息等费用后，将有助于增加公司的现金流，有利于
降低公司的流动性风险。
⑥本次交易完成后，公司如顺利通过 H 股等股权融资方式募集资金
并偿还部分并购贷款和境外融资资金，将显著改善偿债能力。
综上，本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致
公司面临严重流动性风险。如通过 H 股等股权融资方式募集资金偿还部
分并购贷款和境外融资后，将显著改善公司的偿债能力。
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⑦公司在重组报告书中“重大风险提示”、“第十章 三、（一）资产
负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”部分进行补充披露
（楷体加粗部分）如下：
由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完
成后，上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内
流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。
本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（4）目前上述借款的进展情况，并分析目前的进展情况是否会影
响本次交易进度；
回复：
本公司拟使用中信银行股份有限公司成都分行的并购贷款及中信银
行（国际）有限公司的境外融资作为主要融资方式。中信银行股份有限
公司及中信银行（国际）有限公司均已完成其内部审批手续，中信银行
股份有限公司成都分行及中信银行（国际）有限公司于 2018 年 5 月 4
日分别与公司签署了不可撤销的一系列贷款/融资承诺文件，包括《贷款
/融资承诺函（含条款清单）》等。
目前，公司与中信银行股份有限公司成都分行及中信银行（国际）
有限公司依据已经签署的《贷款承诺函》和《融资承诺函》对融资合同
项下主要融资条件达成一致意见，现就合同细节正在进行磋商。公司认
为有充足时间完成合同细节的磋商及后续审批事宜等工作，不会影响本
次交易进度。公司将根据交易进展履行相应决策程序和信息披露义务。
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（5）《报告书》披露，并购银团为你公司提供的贷款金额最终以贷
款合同为准。请补充说明境外金融机构和并购银团为你公司提供借款的
确定性，若上述借款不能足额提供，你公司将采取的补救措施；
回复：
在签署有约束力的 SQM 股权购买协议前，公司已经获得了中信银
行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司分别出具的不可
撤销的一系列贷款/融资承诺文件，这份贷款/融资承诺文件包括《贷款
/融资承诺函（含条款清单）》等，符合跨境并购中资金安排的国际惯例。
鉴于：①中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限
公司已完成其内部审批并与公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件。
②尽管目前贷款合同尚未签署，公司与中信银行股份有限公司成都分行、
中信银行（国际）有限公司已分别在前述贷款/融资承诺文件中就贷款
合同的主要条款和条件达成了共识，该等共识体现在前述《贷款/融资
承诺函》所附条款清单中。根据条款清单，贷款提款前提条件的设置采
用了市场上针对杠杆并购融资通常适用的有利于借款人的“特定资金
(Certain Funds)”机制，即除非公司及贷款项下其他义务人出现了诸如
破产、变更主营业务等重大违约情形，或对公司的合法设立、有效存续
等存在重大陈述不实，或出现控制权变更、并购交易项下的特定交割前
提条件未完成等，否则只要符合了提款前提条件，贷款人即有义务在本
次交易交割前在公司指定的时间进行放款。③本次中信银行股份有限公
司成都分行、中信银行（国际）有限公司牵头的银团贷款和境外融资均
采用余额包销方式进行承销，不论银团筹组情况如何，中信银行股份有
限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司均将按约定发放贷款。
因此，公司已经获得不可撤销的贷款/融资承诺文件，资金的确定
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性得到了保障，不会出现借款不能足额提供的情形。
（6）请结合上述借款的借款期限、利率、偿还方式、你公司负债
规模、流动比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、
短期偿债能力及应对措施；
回复：
① 并购贷款和境外融资的主要条款
2018 年 5 月 4 日，中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国
际）有限公司与天齐锂业签署了贷款/融资承诺文件，分别向天齐锂业境
外 SPV 提供 25 亿美元和 10 亿美元，用于本次交易。《贷款承诺函》和
《融资承诺函》的主要条款如下：
贷款人 贷款类别 贷款金额 期限 利率 备注
中信银行（国际）有限公司的境外融资 - 10 亿美元 1+1 年
可提前
中信银行股份有限公司成都分行牵头的银 A 部分 13 亿美元 1+1 年 待定
偿还
团 B 部分 12 亿美元 3+1+1 年
注：
I、公司与贷款人初步商定的抵质押担保条件主要包括：①天齐锂业智利本次购买的 23.77%
的 SQM 股份质押；②天齐鑫隆所持 Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（天齐澳洲 SPV2）
100%股权质押；③Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd（天齐澳洲 SPV2）所持 Tianqi
Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd（天齐澳洲 SPV1）100%股权质押；④天齐锂业提供连带
责任保证等。
II、本次银团贷款合同磋商正在进行中，借款利率暂未最终确认。
②公司的财务风险和偿债能力情况分析
截至 2018 年 3 月 3 日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价
值为 640,562.62 万元，为资产总额的 35.63%，占比较低，资产用于抵押
（质押）融资的空间较大。
如本问询函问题 1（3）之回复所述，本次交易前，公司资产负债率、
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流动比率和速动比率等指标正常，财务状况和偿债能力较好，财务风险
极低。本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司
面临严重流动性风险。
③财务风险的应对措施
为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：
A、积极推进 H 股发行融资
公司已于 2018 年 4 月 24 日通过了股东大会决议，拟在香港联合交
易所发行 H 股发行融资，公司将积极推进 H 股的发行上市工作。若 H 股
发行成功，上市公司的股本将会增加，资产负债率得到降低，增强公司
的抗风险能力。
B、持续提高财务管理水平
公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中
的作用。公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强
对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司
在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。
C、积极拓宽融资渠道
公司在境内成功发行了短期融资券、中期票据、公司债等，并通过
成功发行美元债、积极推进 H 股发行等工作，将公司的融资平台拓展至
境外，已获得境内外投资者的认可。公司将继续与各方投资者建立良好
的关系，积极拓宽各种融资渠道，努力降低融资成本，以保障稳定的现
金流。此外，公司尚有部分资产可用于抵押或质押、尚未使用的授信额
度为 20.10 亿元人民币及 0.75 亿美元、已获注册但尚未发行的各类融资
工具余额为 33 亿元人民币，公司在必要时可以利用这些融资额度，缓
解可能面临的流动性压力。
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为确保本次交易顺利实施，公司全面考虑了负债融资、包括但不限
于 H 股在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司管理层对成
功完成 H 股融资充满信心，公司将继续积极推进 H 股等股权融资工作，
最大限度降低财务风险；基于明朗的行业发展前景、公司稳健的经营和
本次购买标的的良好投资回报，公司管理层将切实履行勤勉尽责义务，
有效控制融资成本，有信心将交易完成后的资产负债率控制在安全范围
内，防范财务风险，为股东带来持续、稳定的投资回报。
（7）截至 2017 年 12 月 31 日，你公司资产负债率为 40.39%，本
次交易完成后你公司备考资产负债率将上升至 78.41%，而你公司应对
上述资产负债率、财务风险大幅上升风险的主要途径之一就是通过发行
H 股以提升公司的偿债能力。请补充说明若你公司 H 股发行失败对你公
司财务风险的影响，是否还有其他股权融资计划。
回复：
①若公司 H 股发行失败对公司财务风险的影响
本次交易完成后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本
次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间，若公司未能通过合理的股
权融资等措施优化财务结构，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，
将对公司的经营业绩产生较大影响。
假设 2018 年及之后天齐锂业本身归属于母公司股东的净利润年均
增速为零，以贷款等债务融资方式筹集本次交易所需资金，且无法通过
H 股等股权融资方式偿还并购贷款和境外融资的情况下，经公司测算，
在本次交易完成后的第二个会计年度（2020 年）末资产负债率有望降低
到 65%以内。因此虽然本次交易完成后存在一定的财务风险，但仍处于
可控范围内。
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②如 H 股发行失败，公司将启动其他股权融资计划
公司已于 2018 年 4 月 24 日通过了股东大会决议，拟在香港联合交
易所发行 H 股融资。发行完成后，上市公司的股本将会增加，资产负债
率得到降低，增强公司的抗风险能力。公司正在积极推进 H 股发行的相
关工作，公司管理层对能完成 H 股融资成功充满信心。
如 H 股发行失败，公司将通过境内外股权融资等多种方式减少或消
除本次交易带来的财务风险。
根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“上市公司申请增发、配股、
非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开
发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适
用本条规定”的要求，公司如 H 股发行失败，可适时启动发行可转债、
优先股等方式，也可在前次配股满 18 个月后启动增发、配股、非公开
发行股票的相关工作，在 A 股市场通过股权融资方式募集资金归还并购
贷款和境外融资，以降低财务风险。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，掌握大量优质固
体锂矿资源、矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国
锂业集团，并通过发行美元债、推进 H 股发行等工作，获得了境外资本
市场的经验和声誉，因此即使 H 股发行失败，公司也可在其他境外市场
通过股权融资、低成本的债务融资等方式募集资金以优化资产负债结构
和降低财务风险。
（8）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：
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①中信银行股份有限公司成都分行和中信银行（国际）有限公司为
本次交易出具了贷款承诺函和融资承诺函。
②交易价款转出需办理外汇登记手续的部分，通过外汇管理部门审
批无实质性障碍。
③本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司
面临严重流动性风险。
④中信银行股份有限公司成都分行和中信银行（国际）有限公司与
公司签署了不可撤销的贷款/融资承诺文件，公司正在与贷款人就借款
细节事项进行磋商，融资事项不会影响本次交易进度。
⑤贷款人将在本次交易提款前提条件全部达成后无条件放款，因此，
资金的确定性已得到保障。
⑥本次交易前，公司的财务状况和偿债能力较好，财务风险极低。
本次交易完成后，公司的偿债能力在可控范围内，不会导致公司面临严
重流动性风险。公司将采取积极推进 H 股发行融资、持续提高财务管理
水平、积极拓宽融资渠道等措施应对可能出现的财务风险，应对措施可
行。
⑦若公司 H 股发行失败，财务风险仍可控，公司将启动其他股权融
资计划。
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二、信息披露
2、本次交易对手方包括 Nutrien 及其 3 个全资子公司 Inversiones
RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS
Chile Limitada。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称“《26
号准则》”）第十五条的规定补充披露除 Nutrien 以外的交易对手方情
况。
回复：
本次交易对方为 Nutrien 及其三个全资子公司 Inversiones RAC Chile
S.A.、Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile Limitada。
Nutrien 为多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司，间接持有
上述三个公司 100%股权。根据公开信息，三个全资子公司未就业务和
财务等信息进行详细披露，其主要业务为持有交易标的股权。另外，根
据《协议》的内容，买方和卖方连带且分别承担本协议下的义务。若三
个子公司存在无法履约的情况，Nutrien 可以履行相应的责任和义务。根
据智利律师的补充尽调报告，现将三家子公司有关的信息补充如下：
（一）交易对方情况
1、交易对方基本情况
根据智利律师的补充尽调报告，Nutrien 集团（原 PCS 集团）首次
持有 SQM 的股份情况如下：
首次持有 SQM
序号 股东名称 持有股份情况
股份的时间
Inversiones El 2001 年 10 月 24 8,270,506 股的 A 类股，占 A 类股 33.8%和
1
Roble Limitada 日 总股本 18.3%
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19,200,242 股的 A 类股，占 A 类股 13.44%
Inversiones RAC
2 2001 年 和总股本 7.3%；2,202,773 股的 B 类股，占
Chile S.A.
A 类股 1.83%和总股本 0.84%
Inversiones PCS 2013 年 12 月 23 15,526,000 股的 A 类股，占 A 类股 10.87%
3
Chile Limitada 日 和总股本 5.90%
根据 SQM 2017 年年报，Nutrien 间接持有 Inversiones El Boldo
Limitada100% 股 权 、 Inversiones RAC Chile S.A.100% 股 权 以 及
Inversiones PCS Chile Limitada100%股权。因此，Nutrien 是 Nutrien 集团
合计持有的 SQM 总股份中 64,056,568 股 A 类股股份及 20,166,319 股
B 类股股份（合计占 SQM 已发行股份总数的 32%）的实际权益所有人。
3、Inversiones El Boldo Limitada 的具体情况
（1）业务情况
Inversiones El Boldo Limitada 的主营业务为对外股权投资。
（2）历史沿革
根据智利律师的补充尽调报告，Inversiones El Boldo Limitada 的历
史沿革情况如下：
① 2001 年 8 月 10 日公司设立
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Roble Limitada 99 % 99,000
2 JoséMarí Eyzaguirre Baeza 1% 1,000
合计 100.00% 100,000
② 2001 年 8 月 20 日股东变更
序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Roble Limitada 99.99% 9,999
2 PCS Chile II LLC 0.01% 1
合计 100.00% 10,000
③ 2002 年 8 月 1 日增资
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序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Roble Limitada 99.9930% 106,014,120,001
2 PCS Chile II LLC 0.00700% 7,430,529
合计 100.00% 106,021,550,530
④ 2006 年 12 月 27 日股东变更和增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Roble Limitada 77.6988% 120,156,811,089
2 PCS Chile II LLC 0.0054% 8,421,790
3 Inversiones El Sauce Limitada 22.2957% 34,479,051,750
合计 100.00% 154,644,284,629
⑤ 2007 年 2 月 16 日增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Roble Limitada 46.5394% 120,156,811,089
2 PCS Chile II LLC 0.0033% 8,421,790
3 Inversiones El Sauce Limitada 53.4574% 138,017,932,857
合计 100.00% 258,183,165,736
⑥ 2012 年 10 月 18 日增资
序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Roble Limitada 46.5394% 231,426,831.83
2 PCS Chile II LLC 0.0033% 16,220.71
3 Inversiones El Sauce Limitada 53.4574% 265,828,067.91
合计 100.00% 497,271,120.45
⑦ 2014 年 6 月 30 日股东变更和增资
序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Roble Limitada 46.3652% 231,426,831.84
2 PCS Chile II LLC 0.0033% 16,220.70
3 Inversiones El Sauce S.A. 53.2573% 265,828,067.91
4 RAC Investments Ltd. 0.3743% 1,868,062.66
5 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00008% 411.06
合计 100.00% 499,139,594.17
⑧ 2014 年 11 月 12 日增资
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序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Roble Limitada 43.4746% 246,510,221.60
2 PCS Chile II LLC 0.0029% 16,225
3 Inversiones El Sauce S.A. 56.1929% 318,625,793.57
4 RAC Investments Ltd. 0.3295% 1,868,557.34
5 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00007% 411.17
合计 100.00% 567,021,208.68
⑨ 2015 年 7 月 13 日减资
序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Roble Limitada 43.4746% 211,643,589.68
2 PCS Chile II LLC 0.0029% 13,930.12
3 Inversiones El Sauce S.A. 56.1929% 273,559,068.99
4 RAC Investments Ltd. 0.32954% 1,604,266.88
5 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00007% 353.01
合计 100.00% 486,821,208.68
⑩ 2015 年 12 月 18 日股东变更
序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Roble S.A. 43.4747% 211,643,942.69
2 PCS Chile II LLC 0.0029% 13,930.12
3 Inversiones El Sauce S.A. 56.1929% 273,559,068.99
4 RAC Investments Ltd. 0.3295% 1,604,266.88
合计 100.00% 486,821,208.68
2016 年 12 月 30 日至今股权结构
序号 股东名称 持股比例 股本（美元）
1 Inversiones El Sauce S.A 56.1929% 268,229,702.71
2 Inversiones El Roble S.A 43.4747% 207,520,781.66
3 RAC Investments Ltd 0.3295% 1,573,013.21
4 PCS Chile II. LLC 0.0029% 13,658.74
合计 100.00% 477,337,156.32
4、Inversiones RAC Chile S.A. 的具体情况
（1）业务情况
17 / 82
Inversiones RAC Chile S.A.的主营业务为对外股权投资。
（2）历史沿革
根据智利律师的补充尽调报告，Inversiones RAC Chile S.A.的历史
沿革情况如下：
① 公司设立 1987 年 8 月 10 日
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Capricorn Holdings Inc. 99 % 99,000
2 BT (Pacific) Limited y Compaí Limitada 1% 1,000
合计 100.00% 100,000
②1987 年 9 月 10 日股东增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Capricorn Holdings Inc. 99.99996% 2,401,508,814
2 BT (Pacific) Limited y Compaí Limitada 0.00004% 1,000
合计 100.00% 2,401,509,814
③1989 年 1 月 10 日股东变更
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Capricorn Holdings Inc. 99.99996% 2,401,508,814
2 Bankers Trust Inversiones Limitada 0.00004% 1,000
合计 100.00% 2,401,509,814
④1990 年 1 月 29 日股东变更和股份转让
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 RAC Investments Ltd. 99.9958% 2,401,409,814
2 Bankers Trust Inversiones Limitada 0.0042% 100,000
合计 100.00% 2,401,509,814
⑤1992 年 1 月 2 日股东变更
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 RAC Investments Ltd. 99.9958% 2,401,409,814
2 Intracil II B.V. 0.0042% 100,000
合计 100.00% 2,401,509,814
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⑥2004 年 12 月 21 日股东变更
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 RAC Investments Ltd. 99.9958% 2,401,409,814
2 PCS Chile I LLC 0.0042% 100,000
合计 100.00% 2,401,509,814
⑦2014 年 1 月 3 日至今股权结构
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 RAC Investments Ltd. 99.996% 15,274,606,527
2 PCS Chile I LLC 0.004% 636,062
合计 100.00% 15,275,242,589
5、Inversiones PCS Chile Limitada 的基本情况
（1）业务情况
Inversiones PCS Chile Limitada 的主营业务为对外股权投资。
（2）历史沿革
根据智利律师的补充尽调报告，Inversiones PCS Chile Limitada 的
历史沿革情况如下：
① 1999 年 6 月 14 日公司设立
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Potash Corporation of Saskatchewan Inc. 99.977% 19,940,712,330
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.023% 4,487,670
合计 100.00% 19,945,200,000
② 2004 年 11 月 29 日增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Potash Corporation of Saskatchewan Inc. 99.9809% 23,452,682,168
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.0002% 4,487,670
合计 100.00% 23,457,169,838
③ 2004 年 12 月 7 日减资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
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1 Potash Corporation of Saskatchewan Inc. 99.9809% 457,082,519
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.0002% 87,319
合计 100.00% 457,169,838
④ 2005 年 6 月 8 日增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Potash Corporation of Saskatchewan Inc. 99.99992% 106,973,029,384
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00008% 85,900
合计 100.00% 106,973,115,284
⑤ 2013 年 10 月 30 日增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Coigüe S.A. 99.99992% 131,068,294,557
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00008% 105,249
合计 100.00% 131,068,399,806
⑥ 2013 年 12 月 19 日增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Coigüe S.A. 48.45219% 131,068,294,557
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00004% 105,249
3 PCS Chile II LLC 51.54777% 139,442,160,000
合计 100.00% 270,510,559,806
⑦ 2013 年 12 月 30 日股东变更和增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Coigüe S.A. 35.78065% 131,068,294,557
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00003% 105,249
3 PCS Chile II LLC 38.06665% 139,442,160,000
4 RAC Investments Ltd. 26.15267% 95,800,000,000
合计 100.00% 366,310,559,806
⑧ 2014 年 11 月 12 日股东变更和增资
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Boldo Limitada 42.10448% 171,079,758,130
2 628550 Saskatchewan Ltd. 0.00003% 105,249
3 PCS Chile II LLC 34.31814% 139,442,160,000
20 / 82
4 RAC Investments Ltd. 23.57736% 95,800,000,000
合计 100.00% 406,322,023,379
⑨ 2015 年 12 月 18 日至今股权结构
序号 股东名称 持股比例 股本（智利比索）
1 Inversiones El Boldo Limitada 42.1045% 171,079,863,379
2 PCS Chile II LLC 34.3181% 139,442,160,000
3 RAC Investments Ltd. 23.5774% 95,800,000,000
合计 100.00% 406,322,023,379
根据智利律师的补充尽调报告，上述三家公司不存在重大的民事或
经济的诉讼。
以上楷体加粗部分在重组报告书“第二章 二、（一）交易对方情况”
中补充披露。
3、请你公司按照《26 号准则》第十六条第（六）款的规定补充披
露 SQM 公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损
益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益
是否具备持续性。
回复：
公司在重组报告书中“第七章 三、（二）、4、非经常性损益”部分
进行补充披露（楷体加粗部分）如下：
SQM 的 2016 年度和 2017 年度财务报表中未披露非经常性损益的相
关信息，公司根据 SQM 的已披露信息并参照《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定分析和列示 SQM
非经常性损益的相关信息如下。
（1）扣除非经常性损益的净利润
2016 年、2017 年，SQM 扣除非经常性损益的净利润如下表所示：
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单位：千美元
项目 2017 年度 2016 年度
净利润 428,417 281,924
非经常性损益净额 -26,493 -51,106
扣除非经常性损益后的净利润 454,910 333,030
非经常性损益占净利润的比例 -6.18% -18.13%
（2）报告期非经常性损益的构成及原因
报告期内，SQM 的非经常性损益的主要构成内容如下：
单位：千美元
项目 2017 年度 2016 年度
企业重组费用 -15,814 -38,197
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -26,709 -37,604
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
501 -826
对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,837 9,382
非经常性损益合计 -34,185 -67,245
减：所得税费用 -7,692 -16,139
非经常性损益净额 -26,493 -51,106
非经常性损益主要包括企业重组费用和与 Corfo（智利政府经济部
下属生产促进局）的诉讼赔偿及补偿金、与美国司法部和证券交易委员
会罚款等，大部分为与 SQM 日常经营非直接相关的一次性或偶发性损
益，预计不会对 SQM 盈利能力的稳定性造成重大影响，不具备持续性。
4、请你公司按照《26 号准则》第二十一条第（五）款、第（六）
款的相关规定详细披露 SQM 公司客户、供应商相关情况，并说明 SQM
的锂及其衍生品业务是否对前十大客户存在重大依赖。
回复：
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根据《26 号准则》第二十一条第（五）款、第（六）款的相关规定，
本次重组报告书应当披露拟购买资产“报告期各期向前五名客户合计的
销售额占当期销售总额的百分比”及“报告期各期向前五名供应商合计
的采购额占当期采购总额的百分比”情况。本次重组报告书依据 SQM 年
报已按各业务线披露了前十大客户、前十大供应商占比信息。
根据 SQM 年报，标的公司 SQM 不存在向单个客户的销售比例超
过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
SQM 的锂及其衍生品业务不存在对单一客户以及前十大客户重大
依赖。
根据 SQM 年报，标的公司 SQM 不存在向单个供应商的采购比例
超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
在锂及其衍生品业务领域，根据 SQM 年报， 2016 年 SQM 向约 44
个国家超过 235 家客户出售锂产品，大部分为智利以外的客户；其中一
位客户的收入占锂产品收入的比例约为 12%，前十大客户占该类产品收
入的比例约为 62%。2017 年，SQM 向约 42 个国家超过 198 家客户出售
锂产品，大部分为智利以外的客户；其中向两位客户实现的收入占锂产
品收入分别超过 10%，合计超过 22%；SQM 前十大客户占该类产品收
入约 68%。
基于上述情况，公司认为，SQM 的锂及其衍生品业务不存在对单
一客户以及前十大客户重大依赖。
以上楷体加粗部分在重组报告书 “第三章 五、（六）3、向前十名
客户的销售情况”、“第三章 五、（七）3、向前十名供应商采购的情况”
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中补充披露。
三、财务会计
5、根据《报告书》，由于无法在股权交割前对标的公司进行全面审
计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司
财务报表及审计报告。请你公司说明是否违反《上市公司重大资产重组
管理办法（2016 年修订）》等相关规定，后续是否将补充披露财务报告
和审计报告。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
（1）本次交易未提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标
的公司财务报表及审计报告，符合《重组管理办法》等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第二十二条规
定：本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书
以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开
股东大会的通知同时公告。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十三条规
定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会
计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关
资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
由于本次交易系竞争性谈判获得，公司未获得标的公司的控股权，
加之标的公司是美国和智利上市公司，按照国际并购的惯例，公司无法
对标的公司进行全面审计，因此，无法提供按照公司适用的中国企业会
计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
为解决无法披露标的公司按照中国会计准则编制的财务报告及审
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计报告的问题，本次重大资产购买的信息披露过程中，以“按照国际财
务报告准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替
代出具审计报告的要求。信永中和对标的公司重要会计政策与中国会计
准则的差异情况说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》
（信永中和 XYZH/2018CDA90065 号），根据信永中和出具的《鉴证报
告》，标的公司采用的重要会计政策与中国会计准则仅存在个别差异，
且差异金额影响很小（参见《问询函》问题 6 之回复），因此公司认为
已在所有重大方面披露了标的公司的相关财务信息，并已将标的公司完
整的财务报告、审计报告进行了补充披露。
综上，公司在重组报告书中就无法对标的公司进行审计的原因进行
了说明，并对标的公司的重要会计政策与中国会计准则的差异进行了说
明和鉴证，且差异金额影响很小。公司已将标的公司 2017 年度、2016
年度的财务报告进行了翻译并公开披露，标的公司的主要财务信息已在
重组报告书中披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2017 年修订）》的相关规定。
（2）后续可能无法补充披露标的公司财务报告和审计报告
本次交易完成后，公司不能取得标的公司的控股权，可能无法对标
的公司进行审计，因此后续仍可能无法补充披露按公司适用的中国企业
会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告。
同时，标的公司依据国际财务报告准则编制的财务报告在信息披露、
列报方式等方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果天齐锂业后续
可披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和对应的审计报告，
将披露标的公司财务报告中未披露的信息，可能导致标的公司的公众股
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东不能平等获得相关信息。
本次重大购买完成后，公司将在 SQM 维持其独立上市公司地位并
遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露 SQM 相关情况，
并在 SQM 定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务
报告或审计报告。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：参照中国证监会《保荐创新企业境内发行
股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》关于对保荐人可以通过查阅具
有法律效力的公开披露文件、利用境外中介机构出具的专业意见等方式
进行尽职调查的规定，公司及中介机构查阅了标的公司公开披露的相关
信息，公司披露了 SQM 的国际财务报告准则下的审计财务报告中文翻
译稿和信永中和出具的差异鉴证报告，因此未提供按照公司适用的中国
企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告不违反《上市公司重
大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定。
（4）会计师核查意见
经核查，信永中和认为：SQM 公司在多地资本市场公开披露的已
审国际财务报告准则编制的财务报告和审计报告以及本所出具的差异
鉴证报告，在相关重大方面披露了标的公司的财务信息。
6、《报告书》披露了标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的
差异情况。请补充说明存在差异事项涉及的具体影响金额。请会计师发
表专业意见。
回复：
（1）差异事项及涉及的具体影响金额
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为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依
赖程度和提高可比性，公司编制了标的公司 2016 年度和 2017 年度根据
国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的重要会计政策与财政部
颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准
则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情
况表，并委托信永中和对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务
并出具《鉴证报告》（信永中和 XYZH/2018CDA90065 号）。
标的公司重要会计政策与中国企业会计准则的主要差异及其具体
影响金额如下：
①不动产、工厂及设备
在 SQM 会计政策下，固定资产与在建工程同在固定资产会计科目
下核算。在企业会计准则要求下，固定资产与在建工程分两个科目进行
列示。在 SQM 会计政策下，在建工程转入到固定资产后，当月开始计
提折旧或摊销。在企业会计准则要求下，当月增加的固定资产，当月不
提折旧，从下月起计提折旧。
A、科目分类差异
根据标的公司公开披露的 2017 年年度报告，截止 2017 年 12 月 31
日及 2016 年 12 月 31 日，标的公司“不动产、工厂及设备”净值分别
为 1,437,193 千美元及 1,532,710 千美元, 在“不动产、工厂及设备”中
单项列示出的在建工程净值分别为 165,054 千美元及 170,710 千美元，
其他单项列示的项目均可归类于固定资产。
该项差异对资产负债表总体无影响，只影响资产负债表中“非流动
资产”的内部结构。
B、固定资产折旧计提政策差异
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根据标的公司公开披露的 2017 年年度报告，分别对其 2017 年度及
2016 年度增加的各项可归类于固定资产项目按照标的公司披露的各项
目的最低折旧年限简单测算各项目单月的折旧，金额分别为 1,183.76 千
美元及 155.75 千美元（即固定资产折旧计提政策差异的最大影响金额），
占标的公司 2017 年度及 2016 年度净利润比例分别为 0.2763%、0.0552%，
占标的公司 2017 年末及 2016 年末净资产比例为 0.0527%、0.0068%，
该项差异对标的公司的净利润影响很小。
②非金融资产减值转回
在 SQM 会计政策下，除商誉外的长期资产的减值准备可以转回计
入当期损益。在企业会计准则下，不允许长期资产的资产减值准备转回。
根据标的公司公开披露的 2016-2017 年年度报告，标的公司在 2017
年度无长期资产减值损失转回，该会计准则差异事项对标的公司 2017
年度净利润无影响。2016 年度标的公司转回资产减值总额为 2,907 千美
元，其中 815 千美元系存货减值转回，其余金额 2,092 千美元，从披露
信息中无法对应到具体哪项资产减值的转回。假设该 2,092 千美元全部
属除商誉外的长期资产减值的转回，该金额占标的公司公开披露的 2016
年年度净利润的比例为 0.0742%，占 2016 年末净资产的比例为 0.0907%。
该项差异对标的公司的净利润影响很小。
（2）会计师核查意见
经核查，信永中和认为：固定资产与在建工程科目分类差异对资产
负债表总体无影响，只影响资产负债表中“非流动资产”的内部结构；
固定资产折旧计提政策和非金融资产减值转回对标的公司的利润影响
较小。
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7、请结合 SQM 所处市场环境变化、营业收入、毛利率变化等因
素分析说明其 2017 年净利润较 2016 年大幅增长的主要原因。
回复：
SQM2016 年度与 2017 年度的合并利润表主要数据如下：
单位：千美元
项目 2017 年度 2016 年度 变化额 增长率
营业收入 2,157,323 1,939,322 218,001 11.24%
营业成本 1,394,822 1,328,285 66,537 5.01%
销售毛利 762,501 611,037 151,464 24.79%
毛利率 35.34% 31.51% 3.83% -
营业利润 618,062 448,751 169,311 37.73%
利润总额 594,590 414,889 179,701 43.31%
净利润 428,417 281,924 146,493 51.96%
由上表可见，SQM 公司 2017 年度净利润较上年增加了 146,493 千
美元，增长 51.96%，主要原因系毛利增长了 151,464 千美元。
最近两年，SQM 各类产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：千美元
2017 年度 2016 年度
项目
毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率
特种植物肥料 141,895 18.61% 20.35% 145,779 23.86% 23.37%
化肥
钾肥 65,636 8.61% 17.30% 43,846 7.18% 10.87%
小计 207,531 27.22% 19.28% 189,625 31.03% 18.46%
锂及其衍生品 455,331 59.72% 70.64% 339,011 55.48% 65.88%
碘及其衍生品 52,315 6.86% 20.75% 39,846 6.52% 17.24%
工业化学品 43,825 5.75% 32.32% 36,759 6.02% 35.30%
其他产品及服务 3,499 0.46% 7.22% 5,796 0.95% 9.31%
合计 762,501 100.00% 35.34% 611,037 100.00% 31.51%
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2016 年度及 2017 年度，标的公司的综合毛利率由 31.51%上升至
35.34%，增加了 3.84 个百分点，主要原因系高毛利率的锂及其衍生品的
收入占比有所上升，带动了整体业务毛利率的上升。近 2 年锂产品毛利
占整体毛利的比例最高，分别为 55.48%和 59.72%，均超过当年整体毛
利的 1/2，是目前 SQM 盈利能力最强和销售增长最快的业务板块。
Roskill 在 2017 年最新发布的行业报告显示，到 2026 年下游行业全
球锂需求量综合预计将比 2016 年增长 411.87%。其中，玻璃陶瓷行业等
传统应用领域长期保持平稳，而电池行业对锂的需求量将长期处于增长
态势。报告期内，标的公司锂及其衍生品的毛利及占比持续上升，其毛
利率从 2016 年度的 65.88%上升至 2017 年度的 70.64%。标的公司锂产
品的盈利能力快速提升，主要系得益于新能源汽车行业带来的锂电池广
泛的应用和良好的前景，以及全球市场锂产品需求大幅上升；由于锂产
品保持供不应求的状态，使得锂产品的销售价格大幅增加，平均售价由
2016 年的 10,362 美元/吨提升至 2017 年的 12,970 美元/吨，升幅为 25.17%。
综上所述，下游锂产品需求持续旺盛，锂及其衍生品业务的销售收
入及毛利率均快速增长，是标的公司 2017 年净利润大幅增长的主要原
因。
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四、资产评估
8、本次交易采用收益法和市场比较法两种方法对交易标的全部股
权进行评估，但最终你公司并未以法定评估报告的评估值作为本次交易
的定价。请补充说明你公司未采用法定评估报告的评估值作为本次交易
定价的主要原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有
合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受
到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、
企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Nutrien
集团采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。
以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备稳健可靠的盈利
能力等多种因素，天齐锂业参考市场价，经过多轮报价，最终通过交易
双方协商谈判确定交易价格。交易双方签署的《协议》确定购买价格为
65 美元/股。截至 2018 年 5 月 17 日，SQM 的 A 类股的收盘价为 55.10
美元（根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），纽约证券交易所 B
类股的收盘价为 54.96 美元，本次交易价格较 2018 年 5 月 17 日 A 类股
和 B 类股价格分别溢价 17.97%及 18.27%。
本次交易总价款约为 40.66 亿美元，根据开元评估的估值，SQM 股
东权益于 2017 年 12 月 31 日市场价值的估值为 160.05 亿美元，23.77%
股份对应的估值为 38.04 亿美元。尽管公司没有以估值结果作为定价依
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据，但本次交易价格较估值结论的溢价率仅为 6.89%，溢价幅度不高，
在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有
合理性。
以上楷体加粗部分在重组报告书 “第一章 三、（三）交易价格确
定依据”中补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：本次交易符合公司长期、稳定、持续发展
战略的需要。考虑到锂行业的未来发展前景以及潜在竞买方的报价等因
素，公司未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
9、经采用收益法，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于
Atacama 盐湖开采权在 2030 年截止的前提下，SQM 的股东全部权益于
2017 年 12 月 31 日市场价值为 160.05 亿美元。而假设 SQM 拥有 Atacama
盐湖永续开采权条件下，测算结果则为 211.98 亿美元。请补充说明在两
种不同假设前提下，测算结果相差较小的主要原因。请独立财务顾问、
评估机构核查并发表专业意见。
回复：
（1）两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因
Atacama 盐湖开采权在 2030 年截止或者永续两种假设前提下价值的
差异主要为 Atacama 盐湖开采权 2031 年以后所带来的锂资源和钾资源
的开采收益。
①本次估值基准日为 2017 年 12 月 31 日，经分析测算，SQM 适用
的折现率为 8.93%。由于资金的时间价值，2031 年起永续期的折现系数
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累计为 3.5290。
②假设 Atacama 盐湖永续开采权条件下，2031 年起每年影响公司净
现金流量为 17.11 亿美元，按照永续年金系数 3.5290 折现的现值为 60.38
亿美元。本次列示价值差异为 51.93 亿美元，与上述 60.38 亿美元的差
异原因包括 Atacama 盐湖新增固定资产 2030 年资产回收价值以及占用
营运资金回收差异。
综上，上述两种不同假设前提下测算结果相差较小的主要原因系开
始永续计算期距离基准日较远，对 Atacama 盐湖开采权 2031 年以后所
带来的锂资源和钾资源的开采收益按照年金折算后价值影响相对较小。
（2）独立财务顾问和评估机构核查意见
经核查，国金证券和开元评估认为：两种不同假设前提下测算结果
相差较小的主要原因系开始永续计算期距离基准日较远，对 Atacama 盐
湖开采权 2031 年以后所带来的锂资源和钾资源的开采收益按照年金折
算后价值影响相对较小。
10、市场法下，FMC、MOS、ALB 的可比市净率分别为 3.18、0.97、
3.3，调整系数分别为 2.88、4.45、2.10。请补充说明上述调整系确定的
合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
回复：
（1）PB 调整系数确定的合理性
①影响市场对企业价值的判断有诸多指标，对于传统企业来说，盈
利能力直接影响其公司价值，同时营运能力和成长能力也是影响投资者
对公司价值判断的主要因素，基于此，本次估值从盈利能力、营运能力
和成长能力三个方面来建立修正体系对 SQM 的市场价值进行分析判断。
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A、盈利能力
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值
能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保
障倍数、总资产报酬率、净资产收益率和资本收益率等。
考虑到本次估值为股权购买，从投资者的角度，选择净资产收益率
和销售利润率作为反映公司盈利能力的对比指标。净资产收益率越高，
说明投资带来的收益越高，该指标体现了自有资本获得净收益的能力，
是衡量股东资金使用效率的重要财务指标；利润是企业经营获利的基础，
销售利润率反映公司销售收入收益水平的指标，该指标越高说明公司盈
利能力越强。
B、营运能力
营运能力分析包括流动资产周转情况分析、固定资产周转情况分析
和总资产周转情况分析。
考虑到标的公司为多元化集团性企业，所处行业为资本密集型行业，
可选择的可比案例与公司业务无法做到完全的一致，故流动资产的周转
也存在较大的差异，据此本次估值选择固定资产周转率和总资产收益率
作为反映公司营运能力的对比指标。公司主营业务为矿产资源开采和化
工品生产销售，属于资本密集型行业，需要大量的固定资产投入，固定
资产周转率能够反映公司固定资产的利用情况，总资产收益率能够反映
公司资本的周转情况。
C、成长能力
企业成长能力分析的目的是为了说明企业的长远扩展能力，企业未
来生产经营实力，衡量指标包括：营业收入增长率、营业利润增长率、
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净利润增长率、净资产增长率和总资产增长率等。
考虑到标的公司为资本密集型企业，利润类增长率指标不能有效的
反映公司成长能力，且在盈利指标中已经将销售利润率作为对比指标，
故估值人员将该指标调整为能够有效反映公司现金流的 EBIT 增长率；
因为标的公司和对比案例存在分红和新增注册资本的情况，净资产增长
率和总资产增长率不能合理量化公司成长能力，故本次估值选择营业收
入增长率和 EBIT 增长率作为反映公司成长能力的对比指标。营业收入
的增长反映公司业务规模的扩张情况，EBIT 增长率一方面反映公司经
营净现金流的成长能力，结合营业收入增长率对比能够反映公司成长能
力的健康性。
综合上述指标，估值人员认为，在充分考虑本次项目掌握的资料和
数据前提下，指标体系的设定能够反映标的公司所处行业特色以及投资
者普遍关注的重点。此修正体系能够合理的反映标的公司的对比市场价
值。
②上述 FMC、MOS、ALB 调整系数系上述六种指标（销售利润率、
净资产收益率、总资产收益率、固定资产周转率、EBIT 增长率）比较
后综合确定的，计算过程如下：
A、可比公司及标的公司可比指标数据，详见下表：
指标数据 销售 净资产 总资产 固定资产 EBIT 营业收入
序号
公司名称 利润率 收益率 收益率 周转率 增长率 增长率
1 FMC 18.61% 19.79% 5.82% 51.83% -21.77% -10.67%
2 MOS -1.45% -1.11% -0.58% 52.86% -28.07% -6.47%
3 ALB 1.79% 1.44% 0.71% 58.26% 30.60% 7.90%
4 标的公司 19.86% 19.06% 10.06% 117.89% 15.57% 10.03%
B、可比上市公司各项指标修正系数
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指标数据 销售 净资产 总资产 固定资产 EBIT 营业收入
序号
公司名称 利润率 收益率 收益率 周转率 增长率 增长率
1 FMC 1.01 0.99 1.04 1.66 1.37 1.21
2 MOS 1.21 1.20 1.11 1.65 1.44 1.17
3 ALB 1.18 1.18 1.09 1.60 0.85 1.02
注：各项指标修正系数=1+(标的公司可比指标-可比公司可比指标)
C、市净率的计算确定
根据上述修正，可得到对比交易案例修正计算表，见下表：
序号 公司名称 可比公司市净率（PB） PB 调整系数 调整后市净率（PB）
1 FMC 3.81 2.88 10.99
2 MOS 0.97 4.45 4.32
3 ALB 3.3 2.1 6.95
标的公司 PB 7.42
注：①上标中因显示精度存在一定的尾差，本次估值以计算精度为准。
②各可比公司的 PB 调整系数=各可比公司的各项指标修正系数的乘积（如 FMC 的 PB 调
整系数 2.88=1.01×0.99×1.04×1.66×1.37×1.21），调整后市净率=可比公司市净率×PB 调整系数。
综上所述，可比上市公司与标的公司可比指标的选取是反映了标的
公司所处的行业特性的，PB 调整系数的计算过程是科学的，因此可比
上市公司 PB 调整系数的确定是合理的。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：可比上市公司与标的公司可比指标的选取
合理，PB 调整系数的计算过程科学，可比上市公司 PB 调整系数的确定
是合理的。
（3）评估机构核查意见
经核查，开元评估认为：标的公司为矿产资源开采和化工生产企业，
标的公司的盈利能力直观的体现企业价值，是市场投资者关注的重点，
公司营运能力反映公司资本周转利用情况，公司成长能力反映预期未来
发展空间，可比上市公司 PB 调整系数的确定是合理的。
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11、本次交易对手方共持有 SQM 的 A 类股 64,056,568 股，而本次
交易涉及 SQM 的 A 类股共计 62,556,568 股。请补充说明本次交易对手
方持有剩余 A 类股份的后续转让安排和转让价格，并分析本次交易价格
的合理性。
回复：
本次交易对手方 Nutrien 间接持有 SQM 的 A 类股的变动情况如下：
（1）根据 SQM 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，Nutrien 间
接持有 SQM 公司 64,056,568 股 A 类股股份；
（2）根据 Nutrien 公告，截至 2018 年 5 月 17 日，其间接持有 SQM
公司 62,556,568 股 A 类股股份。
由此可见，在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日期间，Nutrien
通过智利圣地亚哥证券交易所减持了 SQM 150 万股 A 类股。由于 Nutrien
未披露该次减持的相关信息，因此不能从公开信息渠道获得 Nutrien 减
持 150 万股 A 类股份的具体价格。
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日期间，SQM 公司 A 类股的收
盘价格情况如下：
SQM公司A类股收盘价(美元)
60.00
55.00
50.00
45.00
40.00
2018-1-2 2018-2-2 2018-3-2 2018-4-2 2018-5-2
注：上图 SQM 公司 A 类股收盘价根据 2018 年 5 月 17 日智利比索与美元的汇率收盘价进行
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折算。
由上图可见，在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日期间，A 类股
最低收盘价为 47.12 美元/股，最高收盘价为 56.92 美元/股。
由于 SQM 的 A 类股股权可以选举 8 名董事会成员中的 7 名，各主
要股东出售 A 类股的意愿较弱，标的公司股权结构长期比较稳定。截至
2017 月 12 月 31 日，SQM 主要股东 Pampa 集团、Kowa 集团及 Nutrien
集团合计持有 A 类股股份占 A 类股总股本的 98.99%。Nutrien 集团本次
转让标的公司 A 类股股权是为了完成 Potash 与 Agrium 的合并，从而产
生了本次交易机会。由于 SQM 股东出售 A 类股的意愿较弱，导致 A 类
股的流动性较弱，故公司通过其他途径一次性购买上述数量相同的 A 类
股股份难度较大。
截至 2018 年 5 月 17 日，SQM 的 A 类股的收盘价为 55.10 美元（根
据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），纽约证券交易所 B 类股的
收盘价为 54.96 美元，本次交易价格（65 美元/股）较 2018 年 5 月 17
日 A 类股溢价 17.97%。
综上所述，本次交易价格通过采用市场化报价及谈判协商确定，对
于二级市场流通量较小的标的公司 A 类股权，协议确定的交易价格具有
合理性。
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12、SQM2017 年、2016 年净利润分别为 4.28 亿美元、2.82 亿美元，
而预测 SQM2021 年、2022 年净利润分别为 11.46 亿美元、17.21 亿美元。
请补充说明上述盈利预测依据、合理性和可实现性，是否充分考虑智利
政府配额管理等政策因素的影响。请独立财务顾问、评估机构核查并发
表明确意见。
回复：
（1）估值报告对 SQM 盈利预测的依据充分，具有合理性和可实现
性，已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响
估值报告中，SQM 的预测净利润增长主要是锂产品带来的，因此以
下主要分析锂产品的预测情况。
Atacama 盐湖锂及其衍生品产销情况表
单位：百万美元
项目 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
Atacama 产销量（千吨） 49.7 55 70 100 100 150 200
锂及其衍生品收入 644.86 749.31 1,001.35 1,502.02 1,577.12 2,483.96 3,411.31
付现成本（不含折旧） -112.60 -125.86 -161.78 -233.43 -235.76 -357.18 -481.01
支付 Corfo 租赁费 -42.00 -155.18 -216.58 -338.01 -368.05 -599.39 -838.92
销售利润（未扣折旧） 490.26 468.27 622.98 930.58 973.31 1,527.39 2,091.38
①本次估值按照 SQM 与 Corfo 达成的和解协议中约定至 2030 年开
采量执行。和解协议约定：Corfo 授权提高 SQM Salar 从 Atacama 盐湖
开采提取锂产品的配额。该协议约定 SQM Salar 在租赁期内（即 2030
年 12 月 31 日之前）将有权开发、处理和销售高达 349,553 吨锂金属，
加上原《租赁协议》及《项目协议》项下剩余的 64,816 吨锂金属配额，
合计配额 414,369 吨锂金属，折合碳酸锂当量约 220 万吨。
根据 SQM 规划，2018 年 SQM 氢氧化锂扩产至 1.35 万吨，2020 年
碳酸锂产量扩大到 10 万吨，2023 年和 2026 年碳酸锂产量还将进一步扩
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大。依据上述和解协议和 SQM 的扩产规划，本次估值预测期内约当碳
酸锂开采量如下：
单位：千吨
项目 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
开采量 55 70 100 100 150 200 200
项目 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 总计
开采量 200 225 225 225 225 225 2,200
注：和解协议中仅约定了锂金属量和碳酸锂约当量，本次预测期内开采量均按照碳酸锂约
当量预计。
②标的公司在 Atacama 盐湖 2017 年的锂资源开采量为 49.7 千吨，
根据标的公司 2017 年年报，锂产品盈利情况如下：
收入 成本 销售量 单位毛利
项目 毛利率
（千美元） （千美元） （千吨） （美元/吨）
2017 年年报数据 644,573 189,242 49.7 70.64% 9,161.59
预测期内，标的公司如根据 Corfo 授权提高 SQM Salar 从 Atacama
盐湖开采提取锂产品的配额，进行产能扩建，2030 年完成限定配额的开
采，则公司盈利能力将快速增长，按照基准日锂产品单位毛利和扩建后
225 千吨产销量计算，标的公司产能完全达产后，在 Atacama 盐湖开采
提取锂产品所带来的毛利为 20.61 亿美元，故预测期内随着标的公司在
Atacama 盐湖产能的不断扩大，其经营业绩也将快速增长。
2017 年 SQM 锂产品平均售价为 12,970 美元/吨，折合人民币约为
8.7 万元，而同期中国国内碳酸锂市价维持在人民币 15 万元/吨左右，说
明 SQM 对外供货价格还有较大的提升空间。同时，SQM2018 年 1 季度
公告数据显示，其锂产品对外销售均价约为 16,400 美元/吨。本次估值
预计 2018 年开始逐年增长 5%，随着每次 SQM 产能的扩大，其价格的
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增长率分别下降为 3%和 2%。因此本次锂产品销售价格预测是合理、稳
健和可实现的。
综上，估值报告对 SQM 的盈利预测依据充分、预测数据合理和可
实现，测算过程已充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。
（2）独立财务顾问及评估机构意见
经核查，国金证券和开元评估认为：估值报告对 SQM 的盈利预测
依据充分、预测数据合理，具有可实现性，测算过程中已充分考虑智利
政府配额管理等政策因素的影响。
13、《报告书》披露，根据 SQM 的公告碳酸锂（智利地区）、氢氧
化锂（智利地区）的产能至 2018 年预计将有大幅提升。请补充说明 SQM
预计上述产能大幅提升的原因及合理性，并说明对 SQM 未来盈利能力
预测时是否充分考虑上述产能未达标的风险。请独立财务顾问、评估机
构核查并发表专业意见。
回复：
（1）SQM 预计上述产能大幅提升的原因及合理性
SQM Salar、SQM 与 Corfo 之间关于 Atacama 盐湖矿业权租赁事项
的仲裁案件已于 2018 年 1 月 17 日达成和解协议。和解协议在原《租赁
协议》及《项目协议》项下剩余 64,816 吨锂金属配额的基础上，新增配
额 349,553 吨锂金属，合计配额 414,369 吨锂金属，折合碳酸锂当量约
220 万吨。原协议剩余配额同比换算为 344,126.13 吨碳酸锂, SQM 所拥
有 的 生 产 能 力 能 够 满 足 在 2030 年 之 前 开 采 完 原 协 议 剩 余 配 额
344,126.13 吨碳酸锂。由于下游需求旺盛，SQM 现有产能无法满足新增
配额的开采需求，故需要进行产能扩建。
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根据 SQM 的公告，SQM 拟扩充产能情况如下：
序号 产品名称 现有产能（吨） 扩建产能 达产情况
2018 年扩建为 70,000 吨 扩建产能 2019 年达产
1 碳酸锂（智利地区） 48,000
2019 扩建至 100,000 吨 扩建产能 2020 年达产
2 氢氧化锂（智利地区） 6,000 2018 年增至 13,500 吨 扩建产能 2019 年达产
SQM 公布的年报数据显示，其将 Atacama 盐湖出产的碳酸锂和氢
氧化锂均划归为锂及其衍生品，合并披露相应的收入、成本；故本次预
测期内均按照碳酸锂当量计算锂及其衍生品的产销量和收益。
根据 SQM 的公开信息，SQM 提升产能的合理性如下：
①SQM 生产时，首先从地下抽取卤水生产卤水浓缩液再供后端的
转化工厂生产使用。根据 SQM 的现有生产布局，前端设备的卤水浓缩
液产能是大于后端工厂产能的，卤水浓缩液供应充足，新增产能不需要
新建大量的卤水池，可节约大量的基建费用和时间；
②SQM 现有的卤水池分为不同用途，例如主要用于供应钾肥生产的
钾卤水池、主要用于供应锂产品生产的锂卤水池。SQM 前端的卤水浓
缩液生产环节具有柔性生产特点，钾卤水池和锂卤水池之间进行转换不
需要过高的投入；
③资本性支出主要发生在生产后端的转化工厂，设备采购方面的投
入较多，卤水池方面的基建投入较少，在资金到位后可快速推进。
综上，SQM 增加产能在技术上可行，经济上具有一定的规模效应。
（2）估值时未考虑产能未达标的风险
①从开采量的合规性和合理性判断，SQM 与 Corfo 达成的协议中，
至 2030 年累计可开采碳酸锂储量 220 万吨，SQM 就碳酸锂扩产已列出
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了具体时间表和扩产计划，在维持较高毛利率的情况下，SQM 有动力、
有能力合法完成 220 万吨碳酸锂的开采；
②从产品成本优势判断，SQM 在 Atacama 盐湖的锂资源开采方式系
露天开采，开采成本低于井巷方式开采，其产品具备成本优势；
③从锂行业下游市场判断，在未来中长期内，纯电动新能源汽车仍
将是各国发展重点，下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度，
同时锂资源及锂产品价格也将在较长期内维持稳定向上的态势；
④从行业情况判断，SQM 锂产品产销量居于行业前列，公司具备较
强的议价能力和行业标准制定能力。
⑤本次估值从供应量增长导致销售价格增速放缓的角度进行了综合
的谨慎考虑。以 SQM 公布数据为例，SQM 2018 年 1-3 月锂产品销售均
价相比 2017 年增长 26%，本次估值考虑 2018 年全年增长率仅为 5%，
低于 2018 年 1-3 月 SQM 的实际增长率。
综上，由于下游需求持续增长，SQM 有动力、有能力合法完成 220
万吨碳酸锂的开采，本次估值未考虑预测期内产能未达产对估值结论的
影响是谨慎和合理的。
（3）独立财务顾问和评估机构核查意见
经核查，国金证券和开元评估认为：在下游需求持续增长，标的公
司所开采的锂及其衍生品维持较高的毛利水平的情况下，SQM 有动力、
有能力合法完成 220 万吨碳酸锂的开采，本次估值未考虑预测期内产能
未达产对估值结论的影响是谨慎和合理的。
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五、公司治理
14、SQM 公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接
合计在 SQM 的持股数量不得超过 SQM 已发行的有表决权的总股份数
的 32%。同时，行使 A 类股或 B 类股表决权的比例也分别不得超过 SQM
已发行的有表决权的 A 类股或 B 类股的 37.5%。请补充说明以下事项，
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：
（1）SQM 公司章程的上述规定是否构成反收购条款，若是，请说
明设置上述反收购条款的主要原因，是否存在股权之争；
回复：
根据我国《证券法》及相关收购法规，我国没有对反收购条款作出
规定。根据智利律师出具的补充尽调报告，SQM 公司章程中关于股东
持股比例上限和表决权比例限制的规定可起到反收购条款的作用。该等
条款系 SQM 公司于 1986 年 8 月 8 日通过修改公司章程增加。设置该等
条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求而使得
养老基金可以投资于 SQM 公司。
根据 SQM 公司的历年年度报告，Potash 曾于 2001 年至 2006 年期
间数次增持 SQM 公司股份，其与 Pampa 集团之间曾经可能存在控股权
之争。双方就 SQM 的持股比例上的主要变化如下：
①Potash 作为全球最大的化肥生产商，根据 SQM 公司 2001 年年报，
其 于 2001 年 10 月 24 日 通 过 其 子 公 司 受 让 了 智 利 养 老 基 金
（Administradoras de Fondos de Pensiones）等智利机构投资者所持有的
SQM 公司 48,129,128 股 A 类股，约占 SQM 公司 A 类股股份总数的 33.7%，
约占 SQM 公司总股本的 18.29%，成为了 SQM 公司的第二大股东，其
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持股比例仅次于 Julio Ponce Lerou 先生（Pampa 集团的实际控制人）合
计间接持有的 20.09%。在随后的几天内，Potash 通过其子公司继续对
SQM 公司的 A 类股股份进行了增持，截至 2001 年 12 月 31 日，Potash
合计间接持有 SQM 公司 33.81%的 A 类股，约占 SQM 公司总股本的
18.35%。
②根据 SQM 公司 2002 年年报，Potash 于 2002 年 4 月至 5 月期间
通过其子公司在圣地亚哥证券交易所继续增持 SQM 公司的 A 类股。截
至 2003 年 5 月 31 日，Potash 合计间接持有 SQM 公司 53,562,519 股 A
类股股份，约占 SQM 公司 A 类股股份总数的 37.5%，约占 SQM 公司
总股本的 20.35%，其所持有的 A 类股比例上升到 A 类股表决权比例 37.5%
的上限，与 Julio Ponce Lerou 先生间接持有的 A 类股表决权比例持平。
③根据 SQM 公司 2004 年年报，Potash 于 2004 年底和 2005 年 1 月
通过其子公司在圣地亚哥证券交易所增持了 SQM 公司 2,699,773 股 B
类股。截至 2005 年 6 月 15 日，Potash 合计间接持有 SQM 公司的持股
比例提升至 24.99%，而 Julio Ponce Lerou 先生的合计间接持股比例为
24.96%，因此，Potash 已超越 Julio Ponce Lerou 先生成为 SQM 公司的
第一大权益持有人。
④根据 SQM 公司 2006 年年报，Potash 于 2006 年底和 2017 年 1 月
通过其子公司在圣地亚哥证券交易所继续增持了 SQM 公司的股份。截
至 2007 年 6 月 15 日，Potash 间接合计持有 SQM 公司 83,211,825 股股
份，约占 SQM 公司总股本的 31.62%。虽然 Potash 在 SQM 公司的间接
持股比例超过了 Julio Ponce Lerou 先生间接持有的 30.26%，但是 Pampa
集团与 Kowa 集团于 2006 年 12 月 21 日签署了《一致行动人协议》，通
过该协议，Pampa 集团与 Kowa 集团共同构成 SQM 的“控制人集团
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（Controller Group）”。
此后，SQM 公司股权结构长期稳定，主要股东一直为 Pampa 集团、
Kowa 集团及 Potash。截至 2017 月 12 月 31 日，该等主要股东合计持有
的 A 类股股份占 SQM 已发行的 A 类股总股份数的 98.99%。
⑤根据 Nutrien 集团公开披露的文件，为完成与 Agrium 的合并，
Potash 将自 2017 年 11 月 2 日起 18 个月内剥离其持有 SQM 公司的股份。
至此，Potash 拟出售所持 SQM 公司的股份产生了本次交易机会。
经核查，国金证券和北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦
律所”）认为：SQM 公司章程的上述规定可起到反收购条款的作用，设
置该等条款的原因系为了满足智利《养老基金法》中对股权分散的要求
而使得养老基金可以投资于 SQM 公司，主要股东 Potash 与 Pampa 集团
曾经可能存在控股权之争。
（2）《治理协议一》中约定，三个持股集团同意采取可用的行动促
使 SQM 确保董事会决议的形成须由至少 5 名董事表决同意通过，当董
事会会议投票结果出现平局时，董事长没有最终决定权等事项。请补充
说明本次交易是否会遭到 Pampa 集团和 Kowa 集团的联合抵制，是否
会导致 SQM 未来难以形成有效董事会决议的僵局出现；
回复：
① 本次交易是否会遭到 Pampa 集团和 Kowa 集团的联合抵制
根据天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利与 Nutrien 及 Nutrien 集
团就本次交易签订的《协议》和智利律师出具的尽调报告，Nutrien 集团
合法持有 SQM 公司 23.77%的股权，且是所持股份法律上唯一的所有权
人；该股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程
序和交割条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续
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不存在法律障碍。此外，根据《协议》约定的交割条件、陈述与保证条
款以及根据智利律师出具的法律意见，Nutrien 集团作为卖方保证，除竞
争法要求外，无需就完成本次交易获得任何其他人士的同意。同时，《协
议》约定的本次交易的交割条件以及本次交易尚需履行审批程序也不包
括需要 SQM 公司的其他股东同意。因此， Pampa 集团和 Kowa 集团无
论是否存在联合抵制本次交易的行为均不会对本次交易构成障碍。
同时，Pampa 集团和 Kowa 集团已于 2018 年 4 月 30 日终止了其于
2006 年 12 月签署的《一致行动人协议》，Pampa 集团与 Kowa 集团不再
构成 SQM 的“控制人集团”；另根据 Pampa 集团内部成员为了 Corfo 的
利益于 2017 年 12 月 18 日签署的不可撤销的关于标的公司治理的《治
理协议二》的约定，Pampa 集团不得与第三方达成任何一致行动协议，
以取得 SQM 控制人或联合控制人地位，该条款有效期至 2030 年 12 月
31 日。因此，Pampa 集团不存在通过与包括 Kowa 集团在内的其他股东
达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交易的可能。
经核查，国金证券和中伦律所认为：Pampa 集团不存在通过与包括
Kowa 集团在内的其他股东达成一致行动的方式阻止或联合抵制本次交
易的可能，即使遭到 Pampa 集团和 Kowa 集团的联合抵制也不会对本次
交易构成障碍。
② 本次交易是否会导致 SQM 未来难以形成有效董事会决议的僵局
出现
根据 SQM 公司的公告及智利律师出具的补充尽调报告，Kowa 集团
已于 2018 年 6 月 4 日发出终止《治理协议一》的通知，且根据《治理
协议一》第 8 条，该《治理协议一》将自 2018 年 7 月 4 日起终止。根
据该协议的约定，其适用法律是纽约法，根据美国律师于 2018 年 6 月
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13 日的电子邮件回复，Kowa 集团的单方终止行为有效，其对各方均有
约束力。因此，《治理协议一》约定的关于 SQM 公司董事会决议的形成
须由至少 5 名董事表决通过且董事长不具有平局决定权的约定将在该协
议终止后没有约束力。根据 SQM 公司的现行章程约定，SQM 董事会会
议的最少法定出席人数为 5 人，董事会决议的形成须由出席会议的董事
过半数表决通过，当董事会会议结果出现平局时，董事长拥有最终决定
权。同时，基于 SQM 公司章程对股东持股比例和表决权比例的限制，
任一股东（包含其关联方）无法单独确保提名并当选过半数董事。交易
完成后，公司将依法派出 3 名董事参与 SQM 公司董事会的正常经营决
策，在该公司合规经营、发展、分红等重大方面正常行使法定表决权利，
以充分保障本公司的投资利益和广大中小投资者的利益，维护本项投资
的安全和各项权利。
经核查，国金证券和中伦律师认为，SQM 公司未来不会发生难以
形成有效董事会决议的僵局。
（3）公司未来是否有取得 SQM 控制权的计划，并分析说明取得
SQM 控制权的主要障碍。
回复：
天齐锂业目前及可预见的未来没有取得 SQM 控制权的计划。经核
查，天齐锂业目前取得 SQM 控制权的主要障碍如下：
①标的公司质地优良，决定标的公司控制权的 A 类股股份较为集中，
主要股东出售 A 类股股权意愿较弱
标的公司质地优良，其拥有租赁采矿权的 Atacama 盐湖之锂储量位
居世界前列，标的公司具备稳健可靠的盈利能力，为具有巨大成本和规
模优势的优质矿业和化工企业。
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自 Nutrien 集团持股以来，标的公司股权结构长期比较稳定，主要
股东一直为 Pampa 集团、Kowa 集团及 Nutrien 集团。截至 2017 月 12
月 31 日，该等主要股东合计持有的 A 类股股份占 SQM 已发行的 A 类
股总股份数的 98.99%。由于 SQM 的 A 类股股东可以选举 8 名董事会成
员中的 7 名，各主要股东出售 A 类股的意愿较弱。
2016 年 9 月，Potash 与竞争对手 Agrium 发布公告，双方拟合并新
设公司 Nutrien。为 Potash 和 Agrium 合并之目的，印度和中国的反垄断
审查机构要求 Potash 满足一系列条件，其中包括在 2017 年 11 月 2 日起
的 18 个月内剥离其持有的 SQM 之 32%的股权。因此，产生本次交易的
机会是由于 Potash 与 Agrium 进行合并而根据印度和中国的反垄断审查
机构要求出售 SQM 的股权所致。
②SQM 公司章程对股东持股比例和表决权比例均有限制
SQM 公司章程规定，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计
在 SQM 的持股数量及表决权不得超过 SQM 已发行的有表决权的总股份
数的 32%；任何 A 类股或 B 类股股东（包含其关联方）行使表决权的
比例不得超过其持有的本类股权的 37.5%。此外，修改 SQM 公司章程
中关于股东持股比例及表决权比例不得超过总股份数的 32%的内容需
要由 SQM 已发行的全部有表决权股份的 75%以上表决通过。SQM 特别
股东大会于 2018 年 5 月 17 日审议通过了 SQM 公司章程修正案，规定
在 2018 年 5 月 17 日至 2030 年 12 月 31 日期间内，在 A 类股股东选举
董事时，如任何现有或新增股东（包含其关联方）通过一致行动人协议
或其他任何方式使其可行使的 A 类股表决权超过 37.5%（以下简称“超
限股东”），则其他任何持有 A 类股股份超过 37.5%的股东（包含其关联
方）均可按照如下孰低者行使其 A 类股表决权而不受 A 类股表决权不
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能超过 37.5%的限制：（1）其自身持有的 A 类股股份数；或（2）上述
超限股东可行使表决权的 A 类股股份数。
此外，SQM 公司是全球领先的锂产品供应商，本次交易紧密围绕
公司现有主营业务进行，属于同行业产业投资行为。公司报告期内主营
业务和经营业绩持续增长，不存在以获取短期财务价值为目的而购买少
数股权的动机，本次交易不以通过溢价退出实现资本增值为目的，不属
于与主业无关的投资行为。
本次交易完成后，公司仍将一如既往地聚焦于锂行业主营业务的深
耕细作，专注主业发展，稳妥推进发展战略的实施，努力实现公司资产
规模的有序扩张、主营业务的稳定发展和经营业绩的持续增长，不会成
为以对外财务性投资谋取投资收益为主业的投资性公司。
经核查，国金证券和中伦律所认为，天齐锂业目前及可预见的未来
没有取得 SQM 控制权的计划，天齐锂业目前取得 SQM 控制权存在上述
主要障碍。
六、诉讼、仲裁
15、《报告书》披露，SQM Salar、SQM 与 Corfo 之间关于 Salar de
Atacama 盐湖矿业权租赁事项存在一项仲裁案件，且已于 2018 年 1 月
17 日达成《和解协议》，并对《租赁协议》和《项目协议》进行了修订。
请补充说明以下事项：
（1）上述仲裁案件的具体情况，并说明未来 SQM、SQM Salar 是
否仍有再次面临类似诉讼或仲裁的可能性。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见；
回复：
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① 仲裁案件的具体情况
根据智利律师出具的尽调报告及补充尽调报告，上述仲裁案件的具
体情况如下：
A、仲裁背景
该仲裁案件与 SQM 的子公司 SQM Salar 与 Corfo 于 1993 年就
Atacama 盐湖矿业权租赁签署的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称
“原协议”）有关。
根据原协议的约定，Corfo 将其在智利北部 Atacama 盐湖名为
“OMA”、面积为 14 万公顷的采矿权租赁给 SQM Salar，SQM Salar 有权
排他性地开采 Atacama 盐湖中 81,920 公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿
产，其余面积为 SQM Salar 无权开采的“保障区域”；SQM Salar 应支付
的租金包括：（i）每季度 15,000 美元的固定租金；以及（ii）每季度按
照 SQM Salar 所提取的每一矿产产品销售额的特定参数计算的可变租金。
2013 年，Corfo 根据原协议要求 SQM Salar 对原协议的履行情况作
出多项澄清，其中包括 SQM Salar 过去几年支付租金的依据。
根据 Corfo 针对 SQM Salar 付款的审计结果，双方就原协议项下可
变租金的计算标准存在分歧。产生该等分歧的因素包括：（i）原协议约
定不明确使租金的价值确定具有复杂性；（ii）计算方式违反原协议约定
的条款；及（iii）双方对原协议的解释存在差异。
Corfo 与 SQM Salar 之间未能通过磋商解决上述分歧。2013 年 12
月，Corfo 依据原协议约定提起仲裁，以寻求解决该等分歧。
B、仲裁请求
2013 年 12 月，Corfo 向圣地亚哥商会调解和仲裁中心（CMACCS）
提出申请启动为本案委任仲裁员的程序。2014 年 5 月 16 日，Corfo 对
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SQM Salar 以及 SQM 作为保证人及共同债务人提起仲裁，主要请求 SQM
Salar 应按照 Corfo 的计算标准足额支付租金并终止《租赁协议》。
作为回应，2014 年 5 月 16 日，SQM Salar 对 Corfo 提起仲裁，请求
仲裁员裁决宣告 SQM Salar 支付给 Corfo 的租金已根据《租赁协议》条
款进行了调整，不存在欠付金额，且该案与上述 CORFO 提起的仲裁由
同一位仲裁员合并审理。
C、仲裁经过及和解结果
经 2015 年 7 月 9 日、2017 年 10 月 16 日及 2018 年 1 月 17 日举行的
数次和解听证会，本案最终由仲裁当事方于 2018 年 1 月 17 日达成《和
解协议》。
该《和解协议》约定 SQM Salar 应向 Corfo 支付 1,750 万美元及相应
利息；同时，《和解协议》对原协议作出了修订。作为该《和解协议》
的结果，Corfo、SQM Salar、SQM 及 SQM Potasio S.A.已签署了修订及
重述的《租赁协议》及《项目协议》（以下合称“新协议”）。该等《和解
协议》及新协议均已生效。
② 再次面临类似诉讼或仲裁的可能性
根据智利律师出具的法律备忘录，前述仲裁案件发生时的 Corfo
负责人目前已卸任，且根据智利律师出具的补充尽调报告，Corfo 新任
执行副主席及其内部顾问已于 2018 年 1 月 17 日宣布 Corfo 将依法遵守
新协议；只要 SQM 适当遵守新协议项下的义务，Corfo 并没有恰当理由
会因为新协议的履行对 SQM 启动新的仲裁。
根据我国商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017
年版），智利市场经济体制完善、法制健全。
经核查，国金证券和中伦律所认为：未来 SQM、SQM Salar 再次面
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临类似诉讼或仲裁的可能性很小。
（2）修订后的《租赁协议》以及《项目协议》提高了按不同矿产
产品销售价格向 Corfo 应付的可变租金费率并采取累进费率。请补充说
明实行新的可变租金费率对 SQM 业绩的影响，并说明对 SQM 盈利预
测时是否充分考虑上述费率变化的影响。请独立财务顾问、评估机构核
查并发表专业意见；
回复：
①新的可变租金费率对 SQM 业绩的影响
《和解协议》签订之前，即 2017 年及以前年度碳酸锂执行的租赁费
率为 6.8%，氯化钾执行的租赁费率为 1.8%。调整后按照累进制计算。
以 2017 年为例，公司锂产品销售价格为 12,970 美元/吨，按照两种
模型计算租赁费对比如下：
单位：美元/吨
项目 锂 钾
销售价格 12,970.00 282.00
原协议费率 6.80% 1.80%
原协议需缴纳租赁费 881.96 5.08
新协议需缴纳租赁费 2,560.00 8.46
单位差异 1,678.04 3.38
销售量（吨） 49,700 1,344,300
差异总金额（万美元） 8,339.86 454.91
以 2017 年实际销售数据和调整后的租赁费率计算，锂和钾产品 2017
年合计将增加租赁费 8,794.77 万美元，占 SQM2017 年利润总额的
14.79%。
②本次估值对 SQM 盈利预测时已充分考虑上述租赁费率变化，并
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按照《和解协议》约定的租赁费计算模型预测了相应的租赁费支出。
③ 独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：以 2017 年实际销售数据和调整后的租赁费
率计算，2017 年将增加租赁费 8,794.77 万美元，占 SQM2017 年利润总
额的 14.79%，新的可变租金费率对 SQM 业绩有一定影响。估值报告中
按照《和解协议》约定的租赁费计算模型预测了相应的租赁费支出。
④ 评估机构核查意见
经核查，开元评估认为，本次估值按照《和解协议》约定的租赁费
计算模型预测了标的公司在 Atacama 盐湖开采锂资源和钾资源所需支付
的租赁费，并在各期支出中扣减。
（3）修订后的《租赁协议》以及《项目协议》规定，SQM Salar
应以优惠的价格将其部分（最多 25%）锂产品供应给智利潜在的下游
生产商。请补充说明上述优惠的价格如何确定，若将 SQM Salar25%的
锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商是否会对 SQM 经营业
绩造成严重影响，并说明评估机构在对标的进行评估时是否充分考虑上
述情况。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
①SQM Salar 将不超过 25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的
下游生产商不会对 SQM 经营业绩造成严重影响，评估机构在对标的进
行估值时未考虑以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的情形
锂产品如碳酸锂、氢氧化锂等可应用于锂电池、特种工程塑料、电
子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等
行业，用途广泛。其中锂电池在锂产品的各项应用中比重最高且呈逐年
增加趋势，锂电池下游应用市场又可分为电动交通工具、数码 3C 等消
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费类电子产品、工业及储能三个板块。可以看出，锂电产业为一系列综
合且复杂的工业产业组成。经过近年的集中发展，目前全球锂电产业的
基本格局主要分布在东亚的中日韩三国，锂电产业的全球市场份额也基
本被中日韩三国的多家企业所持有。相比较东亚地区，南美的锂电产业
发展缓慢。智利政府一直以来希望发展本国锂电产业，但一个成熟产业
链的从无到有的建立并非一蹴而就，成熟的外部市场、长期的政策扶持
和外部的巨额资金投入缺一不可。
修订后的《租赁协议》以及《项目协议》规定 SQM Salar 应以优惠
的价格将其部分（最多 25%）锂产品供应给智利潜在的下游生产商。该
条款系智利政府为发展本国锂资源后续加工行业而附加的条款，且没有
明确如何定价、也没有明确下游企业的情况。SQM 的公开信息显示，
2015-2017 年其在中南美洲的锂业务收入比例仅为 1%，占比极低。因此，
在目前的情况下，智利现阶段是否具备成熟配套的下游产业以承接该部
分锂产品供应不够乐观，SQM Salar 将不超过 25%的锂产品以优惠价格
供应给智利潜在的下游生产商的条款真正执行和落地的可能性较小。
估值人员综合分析 SQM 2017 年锂产品平均售价为 12,970 美元/吨，
折合人民币约为 8.7 万元，而同期国内碳酸锂市价维持在 15 万元/吨左
右，说明 SQM 对外供货价格还有较大的提升空间。标的公司 2018 年
1-3 月锂及其衍生品销售均价相比 2017 年增长 26%，本次估值从销售价
格增速放缓的角度进行综合的谨慎考虑，预计 2018 年开始逐年增长 5%，
随着每次标的公司产能的扩大，其价格的增长率分别下降为 3%和 2%，
本次锂产品销售价格预测是合理和稳健的，可实现程度高，可抵销以优
惠价格供应给智利潜在的下游生产商的相应风险。
因此，修订后的《租赁协议》以及《项目协议》要求 SQM Salar 将
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不超过 25%的锂产品以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的事项
不会对 SQM 经营业绩造成严重影响，评估机构在对标的进行估值时未
考虑以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的情形。
②独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：SQM Salar 不超过 25%的锂产品未来可能
以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的事项，不会对 SQM 经营业
绩造成严重影响；评估机构估值时未考虑该情形，符合标的公司经营的
实际情况，是合理的。
③评估机构核查意见
经核查，开元评估认为：SQM 和 Corfo 没有明确约定承接锂资源的
下游企业名单、具体数量和优惠价格的折扣率等参数，同时根据 SQM
的公开信息显示，2015-2017 年其在中南美洲的锂业务收入比例仅为 1%，
该条款能否实施存在较大不确定性，故本次估值中采用了谨慎预计未来
锂产品销售价格的方式，预测销售价格增长稳健、可实现程度高，可抵
销以优惠价格供应给智利潜在的下游生产商的相应风险。
16、2016 年 11 月 28 日，环境监管部门对 SQM Salar S. A 就 Salar
de Atacama 项目存在 6 项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行
为提出控告，其中 1 项为非常严重，并不排除被处以临时或最终关停项
目或撤销相关环保许可的可能性。请补充说明 SQM 已提交的合规计划
的批准进度，并充分若环保监管部门临时或最终关停项目或撤销相关环
保许可对 SQM 锂及其衍生品业务的影响。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
回复：
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根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述 Salar de Atacama 项目
的环保调查程序，SQM 于 2017 年 10 月 17 日向环境监管部门提交了合
规计划，包含 SQM 为满足环保批复及环保相关法律规定拟采取的一系
列措施。2018 年 5 月 15 日，环境监管部门对该合规计划涉及的应急方
案触发标准等事项核发了意见。因此，SQM 需针对该等意见提交更新
的合规计划，环境监管部门可对该更新的合规计划作出批准、否决或核
发进一步意见的决定。
如合规计划被环境监管部门批准并被 SQM 妥善执行，则前述环保
调查程序将终止且不给予行政处罚。如该合规计划未被环境监管部门批
准，则前述环保调查程序将继续进行并可能给予行政处罚。
根据智利律师出具的尽调报告，环境监管部门采用“实施处罚的方法
论”规定的原则和标准，通常情况下只会施以罚款；仅会在极少数特殊
情况下，出于劝阻目的（即罚款不足以阻止未来发生进一步侵权行为时）
或预防目的（即有必要避免对环境或人身健康产生进一步损害时），并
综合考虑对环境造成的损害、获得的经济利益或实施侵权的意图等因素
施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚。事实上，环境监管
部门自 2012 年 12 月开始运作至今，针对各类主体共计开展 251 例环保
调查程序，其中仅有 3 例被给予临时关停处罚、2 例被给予最终关停处
罚，且没有一例被给予撤销相关环保许可的处罚。因此，该 Salar de
Atacama 项目最终被施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处
罚的可能性很小。
此外，根据智利律师出具的补充尽调报告，智利法律项下，环境监
管部门作出的关停项目的处罚可能是临时性的，或针对部分特定生产设
施的；另一方面，即使就该 Salar de Atacama 项目作出撤销相关环保许
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可的处罚，也仅针对 Salar de Atacama 项目合计已取得的 18 项 EAR 中
编号为 226/2006 的 1 项 EAR，在该等情况下，仅会使 Salar de Atacama
项目相应的水提取率恢复到取得该 EAR 之前的标准。另根据 SQM 公司
2018 年第一季度财报，基于就上述环保调查程序采取的措施，Salar de
Atacama 项目在 6 个月期间的年平均水泵流量从 1500 升/秒降低到 1250
升/秒，SQM 公司估计，平均每年减少 250 升/秒将不会对当前和预计的
碳酸锂及氢氧化锂生产水平产生影响。
经核查，国金证券和中伦律所认为：该 Salar de Atacama 项目最终被
施以临时/最终关停项目或撤销相关环保许可的处罚的可能性很小，同时，
即使环保监管部门可能作出相关行政处罚，其对 SQM 锂及其衍生品业
务产生不利影响的可能性也很低。
17、2018 年 2 月 15 日，位于 Salar de Atacama 盐湖周边的原住民
和灌溉者针对 Corfo、SQM Salar S. A、SQM 以及 SQM Potasio S. A
向圣地亚哥上诉法院提起了一项宪法保护诉讼。上述原告称，修订后的
《租赁协议》及《项目协议》没有按照《国际劳工公约》所确立的原住
民协商程序征求该群体的意见。原告认为，新协议影响了其有权生活在
无污染环境中的宪法权利。请补充说明上述案件的进展情况，并说明上
述诉讼是否有可能导致 Salar de Atacama 项目的终止。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据智利律师出具的补充尽调报告，针对上述 Atacama 盐湖周边的
原住民和灌溉者群体于 2018 年 2 月 15 日提起的宪法保护诉讼，目前
SQM、SQM Salar、SQM Potasio S.A.及 Corfo 已提交了答辩状。下一阶
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段的诉讼程序为法庭辩论，具体日期尚未确定。
根据智利律师出具的尽调报告，经修订及重述的《租赁协议》及《项
目协议》的无效/撤销不应当是通过宪法保护诉讼的方式解决的事项，而
应通过诉诸普通法院的民事诉讼方式解决。宪法保护诉讼的目的在于由
适格的上诉法院重申因第三方的任意或非法行为或不作为而被剥夺、扰
乱或威胁的法律和宪法权利，而新协议的签署不应被视为妨碍该群体行
使其宪法权利的直接行为，也不构成妨碍该群体行使其宪法权利的直接
威胁，特别是考虑到该等事项应由环境监管部门另行决定。
根据智利律师出具的补充尽调报告，上述宪法保护诉讼的判决结果
胜诉或败诉都不会对 SQM 继续开采 Atacama 盐湖构成障碍。
经核查，国金证券和中伦律所认为：上述宪法保护诉讼不会导致
Salar de Atacama 项目终止。
18、《报告书》披露，本次标的公司为境外上市公司，且与你公司
不存在关联关系，由于目前尚未完成对标的公司股权的购买，无法获得
标的公司的详细财务资料并进行审议，因而无法提供按照《企业会计准
则》编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。请补充说明标的公
司最近三年是否曾因信息披露违法违规或财务造假等被相关的证券监
督管理部门或自律组织处罚，若有，请详细说明处罚事由、处罚金额、
严重程度等。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据 SQM 公司 2015-2017 年年报中关于“处罚”部分内容的披露，
标的公司最近三年不存在因信息披露违法违规或财务造假等被相关证
券监督管理部门或自律组织处罚的情况，但 SQM 的时任董事存在因信
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息披露违规而被处罚的事项。
此外，根据 SQM 公司 2015-2017 年年报中关于“业务相关的风险事
项”和“诉讼和投诉”部分内容的披露，SQM 存在以下事项：
根据 SQM 公司 2015-2017 年年报，智利国税局（Chilean Internal
Revenue Service）认为，在 2009 至 2014 年纳税年度期间，SQM 公司的
会计账簿、发票和费用收据中记录的部分开支可能导致 SQM 及其两家
子公司（SQM Salar S.A.和 SQM Industrial S.A.）在上述纳税年度期间的
应纳税净收入不适当减少；智利检察局（Chilean Public Prosecutor）认
为，该等事项或与 SQM 前任首席执行官（以下简称“CEO”）授权向政
府机构人员支付政治献金有关。为此，SQM 的董事会成立特设委员会
展开了内部调查，并且配合美国司法部和证券交易委员会就相关事项是
否构成美国《反海外腐败法》（以下简称“FCPA”）项下的腐败行为、
是否违背美国 FCPA 项下关于会计账簿和内部控制的相关规定实施了进
一步调查。特设委员会得出的结论主要包括相关款项确实是由 SQM 前
任 CEO 授权支付，SQM 公司没有就该等款项提供充分的支持文件，没
有证据表明该等款项的支付是为了促使政府官员采取或放弃行动以帮
助 SQM 获得经济利益等。
上述事项的具体情况如下：
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事由 年份 管辖地 监管机构 结果 涉及金额 目前状态
2015 年，SQM 两次向智利国税局
确认在其前任 CEO 任职期间（即
SQM 向 智 利 国 税 局 提 交 了 修 订 后 的
2009 至 2014 年期间）有大约 1,260 8,300,000
2015 智利 智利国税局 2009 至 2014 年的纳税申报表，并支付了 已支付
万美元的付款发票可能并未得到适 美元
修订后的相关税项及其利息。
当的服务提供支持，或不符合智利
税法项下关于开支的相关规定。
2017 年 1 月，SQM 与美国司法部达成《延
缓起诉协议》，美国司法部同意在 3 年
内不会对 SQM 提起上述相关诉讼，如果
SQM 与政治人物有关的不当付款
在该 3 年期限内 SQM 遵守该《延缓起诉
行为涉嫌构成美国 FCPA 项下的腐 《延缓起诉协议》履行中，SQM
协议》中的条款规定，包括支付 15,487,500
败行为、涉嫌违反美国 FCPA 项下 2017 美国 美国司法部 已于 2016 年就该等向美国司法部
15,487,500 美元的款项，接受外部监管人 美元
关于会计账簿和内部控制的相关规 支付的款项计提了准备金。
在 24 个月的期限内对 SQM 公司提交的
定
合规计划进行评估，并在之后的 1 年由
SQM 公司提交独立报告，则在该 3 年期
限届满后免除 SQM 的该等责任。
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相关 调查现已终 止， SQM 已于
2016 年就该等向美国证券交易委
员会支付的款项计提了准备金。美
国证券交易委员会已下发行政停
止令，指出 SQM 不存在违反美国
2017 年 1 月，SQM 与美国证券交易委员 相关适用标准的其他事项，且
美国证券和 会达成协议，SQM 公司同意向美国证券 15,000,000 SQM 已采取相应纠正措施，包括
交易委员会 交易委员会支付 15,000,000 美元的款项 美元 辞退前任 CEO、设立公司治理委
并接受上述监管期的约束。 员会、隔离并加强内部审计与合规
和风险管理部门、聘请更多有经验
的合规和审计人员、扩大会计和合
规体系、雇用外部专家审查和改进
SQM 公司的控制和支付审批流程
等。
智利检察局就 SQM 及其子公司的 2018 年 1 月，圣地亚哥第八法院批准了 调查程序已暂停。SQM 及其子公
智利刑事法 4,300,000
潜在腐败问题和缺乏监管责任进行 2018 智利 智利检察局提出的关于对 SQM 及其子 司已同意向智利检察局报告其近
院 美元
调查 公司的《延缓起诉协议》，暂停相关调 年来实施的合规方案及改进情况，
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查程序。根据该《延缓起诉协议》，SQM 特别强调其采纳了各个行政辖区
及其子公司未承认对相关调查事项负有 的最佳实践。
责任，但同意向智利政府支付 1,500,000
美元的款项，并向各种慈善组织支付
2,800,000 美元的款项。
2015 年，智利证券和保险监督管理
局针对 SQM 时任的五名董事提起 2015 年 9 月 30 日，智利金融市场委员会
行政诉讼，因其没有及时和真实地 智利金融市 向该五名董事下发了处罚决定，要求每
向市场提供可能对投资决策有重大 场委员会 人支付 36,000 美元的罚款。2015 年 12
每人
意义的信息，该等信息主要涉及 （前身为智 月 31 日，SQM 向智利金融市场委员会 相关董事正在就该等处罚向智利
2015 智利 36,000 美
SQM 公司于 2008 年至 2014 年期间 利证券和保 通报了其对上述五名董事的处罚决定， 法院提起申诉。
元
的部分开支对 SQM 公司财务报表 险监督管理 要求每人支付约 36,000 美元的罚款，因
产生的影响，该部分开支不符合智 局） 其作为 SQM 公司的时任董事在 2015 年
利税法项下关于开支的相关规定且 3 月未能及时向市场披露重大事项。
缺乏相应的支持文件。
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标的公司就上述事项已支付相应款项、计提风险准备金或签署《延期
起诉协议》，且针对标的公司的相关调查程序已终止或暂停。
经核查，国金证券和中伦律所认为：上述事项不会对本次交易构成法
律障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。
七、反垄断审查
19、CCHEN 于 2018 年 3 月 8 日核发的对修订及重述的《租赁协议》
及《项目协议》的批准文件中，同时规定了如任何人或主体拟直接或间接
（包括通过一致行动协议或与第三方合资经营的方式）、通过其自身或关联
方，取得 SQM 的控制权或对其施加决定性影响，应事先通过智利相关部门
的反垄断审批的这一前提条件。SQM 已对 CCHEN 设立的上述条件提出了
异议。请补充说明 SQM 对上述前提条件提出异议的进展情况，本次交易是
否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断审批。请独立财务顾
问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）SQM 对上述前提条件提出异议的进展情况
根据智利律师出具的补充尽调报告，经 SQM Salar 对 CCHEN 设立的上
述前提条件提出异议，CCHEN 已发布一项新的决议将批准文件中的上述前
提条件修改为“任何人或主体通过股份转让使其作为股东拟直接对 SQM
Salar 施加决定性影响，SQM Salar 应在得到正式通知后 10 个工作日内向反
垄断法院通报该等事项，以便反垄断法院根据其法定权力进行审议。”也即，
触发上述申报义务的情形仅限于 SQM Salar 股权变更使任何人或主体直接
对 SQM Salar 施加决定性影响，不适用于 SQM 或 SQM 的其他关联方发生
股权变更的情形。此外，只要 SQM Salar 适当履行前述通知程序，CCHEN
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对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件将持续有效，否
则，该批准文件将被暂停，直到满足此要求，且即使 SQM Salar 违反该等
通知义务，也不会导致修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》提前终
止。
（2）本次交易是否需要根据这一前提条件向智利相关部门提出反垄断
审批
根据上述修改后的 CCHEN 对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》
的批准文件中的前提条件，由于本次交易系购买 SQM 的股权而非 SQM
Salar 的股权，并不会触发 SQM Salar 按此前提条件向反垄断法院通报的义
务。
此外，根据智利律师于 2018 年 4 月 24 日就本次交易反垄断相关事项出
具的法律备忘录，本次交易不构成智利反垄断监管法律项下的经营者集中，
无需向智利的反垄断机构（智利国家经济检察官办公室 , the National
Economic Prosecutor’s Office ，以下简称“FNE”）进行申报。2018 年 6 月
16 日，公司收到 FNE 的调查通知，拟收集必要信息以确认或排除本次交易
对自由竞争产生的负面影响。根据智利律师的意见，该调查并不意味着 FNE
已就该事项作出了结论，也不代表 FNE 已经认定本次交易存在反垄断方面
的风险；FNE 的调查对本次交易不具有中止效力，其调查不构成本次交易
的交割先决条件。
（3）中介机构核查意见
经核查，国金证券和中伦律所认为：本次交易无需根据上述前提条件向
智利相关部门提出反垄断审批。
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20、本次尚需履行的审批程序之一为尚需取得中国和印度反垄断机构
就 Potash 与 Agrium 合并意见项下有关你公司可作为被剥离股权适宜买方
的认可。请补充说明你公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄
断机构认可的主要原因，并说明本次交易目前尚需履行的审批程序进展情
况，是否存在实质性法律障碍，是否将影响本次交易进程。请独立财务顾
问、律师核查并发表专业意见。
回复：
（1）公司作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的
原因
关于 Agrium 与 Potash 合并事项，中国商务部及印度反垄断机构
（Competition Commission of India）分别于 2017 年 11 月 6 日、2017 年 10
月 27 日作出附条件批准的审查决定。该等附条件审查决定要求合并后的实
体（即本次交易的卖方 Nutrien）剥离 Potash 持有的阿拉伯钾肥、以色列化
工和 SQM 的股权。根据中国商务部的审查决定书，Nutrien 应将买方人选
以及出售股权的协议经中国商务部批准；根据印度反垄断机构的审查决定
书，Nutrien 有关剥离资产的最终约束性买卖协议应以印度反垄断机构的批
准为条件。也即，任何主体拟购买 Nutrien 本次剥离的 SQM 股权，Nutrien
均应将买方人选及出售股权的协议提交中国商务部批准，且应将最终约束
性买卖协议提交印度反垄断机构批准。因此，公司通过本次交易购买 Nutrien
剥离的 SQM 股权，Nutrien 也负有按上述要求提交中国和印度反垄断机构
批准的义务。
（2）本次交易尚需履行的审批程序进展
如《法律意见书》所述，本次交易尚需履行的审批程序包括：
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①天齐锂业的股东大会审议通过；
②完成国家发改委就本次交易进行境外投资备案；
③完成四川省商务厅就本次交易进行境外投资备案；
④办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资
金涉及境内主体提供担保的境外融资，尚需取得国家发改部门、外汇管理
部门的登记或备案；
⑤向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；
⑥获得印度和中国反垄断审查机构就 Potash 与 Agrium 合并事项出具的
反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
根据公司的说明，目前公司正在就上述审批程序积极推进，且已经取
得国家发改委就本次交易的境外投资项目备案通知书（发改办外资备
[2018]366 号）。SQM 的主营业务为特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生品、
碘及其衍生品和工业化学品的生产和销售，不属于《境外投资产业指导政
策》所规定的禁止类境外投资产业，也不属于国家发改委《境外投资敏感
行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策；根据申
报方在申报经营者集中材料中的初步分析，本次交易不具有排除、限制竞
争的效果。
（3）中介机构核查意见
经核查，国金证券和中伦律所认为：本次交易尚需要履行的审批程序
预计不会存在影响本次交易进程的实质性法律障碍，相关审批程序将按照
法定程序正常进行。
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八、其他类
21、Caliche 和 Salar de Atacama 资源区周边矿场的采矿特许权存在四
种类型的权利义务的限制情况，其中一种为期权协议，即授予第三方根据
特定条款和条件购买该矿业权的权利。请补充说明第三方行使期权购买相
关矿业权的条件及相关矿业权对 SQM 公司的影响，并说明在对标的公司进
行评估时是否充分考虑上述情况。请独立财务顾问、律师、评估机构核查
并发表专业意见。
回复：
（1）第三方行使期权购买相关矿业权的条件及相关矿业权对 SQM 公
司的影响
根据智利律师出具的尽调报告，SQM 及其子公司就其主要矿业生产项
目持有的已授予和正在授予过程中的矿业权共 1,513 项，其中受到期权协议
限制的矿业权共 151 项，包括（i）Pedro de Valdivia 项目的 6 项采矿权，其
中 4 项采矿权受到为 AMSA 设定的期权协议的限制、2 项采矿权受到为
Minera Antucoya 设定的期权协议的限制；以及（ii）Pampa Blanca 项目的
145 项采矿权，其中 3 项采矿权受到为 Antofagasta Gold Chile SpA 设定的期
权协议的限制、142 项采矿权受到为 AMSA 设定的期权协议的限制。根据
智利律师出具的补充尽调报告，其就相关矿业权涉及的第三方行使期权购
买相关矿业权的具体条件目前无法获悉。
上述受到期权协议限制的矿业权数量仅占 SQM 及其子公司就其主要
矿业生产项目持有的矿业权中的 9.98%，占矿业权总数的比例较小。
根据 SQM 公司 2017 年年报，受到期权协议限制的矿业权分布在 Pedro
de Valdivia 项目及 Pampa Blanca 项目，均为 SQM 智利北部 Caliche 矿场的
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生硝矿项目，涉及的产品为硝酸盐和碘，同时，自 2015 年 11 月起，SQM
在 Pedro de Valdivia 项目的采矿和硝酸盐业务已经暂停，且碘产量已经减少，
而主要利用 Nueva Victoria 项目高效的生产设施生产该等产品。此外，Pampa
Blanca 项目的采矿业务也已自 2010 年 3 月暂停。
经核查，国金证券、中伦律所和开元评估认为：该等受到期权协议限
制的矿业权对 SQM 的影响较小。
（2）对标的公司进行评估时未考虑受到期权协议限制的矿业权对 SQM
相关业务的影响
根据 2017 年 SQM 年报数据显示，碘及其衍生品的收入占比为 11.69%，
利润占比为 12.21%，化工品的收入占比为 6.28%,利润占比为 10.23%。在上
述期权限制下，公司 2017 年碘及其衍生品产销量增长 17.6%，化工品产销
量增长 16.4%。据此上述期权对标的公司经营增长无实质影响，本次估值基
于谨慎原则未来预测期内没有考虑上述业务的产销量增长。
经核查，国金证券和开元评估认为：受到期权协议限制的矿业权数量
相对较小，受到期权协议限制的矿业权对 SQM 相关业务的影响较小，本次
估值基于谨慎原则未来预测期内没有考虑上述业务的产销量增长。
22、目前，你公司及全资子公司天齐锂业智利已与交易对方签署了购
买 SQM 股权的《协议》，《协议》同时约定了分手费。《协议》规定，如因
触发双方终止条件的第（3）项导致《协议》终止，卖方应向买方支付约为
本次交易总价格 5%的分手费。而买方需根据不同情形在《协议》终止时，
支付交易总价格 8%或 4%的分手费。请补充说明上述分手费设定的合理性，
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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设定分手费条款是国际并购交易中的一种为了促成交易采取的常用保
证方式，公司聘请的交易顾问通过公开信息查询并整理了 21 家 2015 年以
来中国境内主体的境外收购案例（4 亿美元以上），如蚂蚁金融服务集团收
购 MoneyGram International（速汇金）、中国化工收购 Syngenta（先正达）
等，该 21 家案例对分手费的约定情况如下表：
约定购买方支付分手费
项目 约定出售方支付分手费
非因审批事项 因审批事项
家数 21 17
最低 2.00% 2.00% 1.00%
分手费占交易金
最高 19.20% 19.20% 19.20%
额的比例
平均 6.10% 5.60% 3.60%
经核查，国金证券认为，本次交易的交易双方经多轮谈判协商确定分
手费，属于国际并购市场的交易惯例，反映了交易双方各自的需求和愿意
支付的机会成本，设定的分手费水平处于市场正常范围内，具有合理性。
23、本次交易将在智利圣地亚哥证券交易所进行场内交割，且存在不
能成功交割的风险。请结合圣地亚哥交易所双边结算规则等具体分析存在
不能成功交割风险的主要原因。
回复：
根据天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利（买方）与交易对方 Nutrien
及其 3 个全资子公司（卖方）签署的《协议》，卖方或买方中获得信息的一
方在交割条件已成就、每一竞争法或监管法所要求的政府批准已取得或等
待期已届满后两个营业日内，应当通知另一方；发出通知后，卖方将指示
卖方经纪人根据圣地亚哥证券交易所规则登记标的股份的卖出报价，以便
于在登记后的下一个营业日在符合圣地亚哥证券交易所规则的竞价中整体
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出售标的股份。
因此，若资金筹集不足或不是最高报价者，天齐锂业将无法取得卖方
持有 SQM 的股权，存在不能成功交割的风险。但由于本次交易需要将股权
整体出售，并且合法的买方均需要获得中国和印度反垄断机构就 Potash 与
Agrium 合并出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适
宜买方的认可，公司认为出现第三方成功交割的可能性较小。
24、请就智利比索、美元等外汇的汇率波动对你公司盈利水平和本次
交易估值的影响进行敏感性分析。
回复：
（1）汇率波动对公司盈利水平的影响
汇率波动对公司盈利影响包括两部分，①SQM 采用美元分红，分红股
利折算为人民币，美元兑人民币汇率影响天齐锂业投资收益；②SQM 在智
利国内支付的付现成本采用智利比索，美元兑智利比索汇率影响 SQM 经营
业绩，从而影响天齐锂业投资收益，本次分别测算美元兑人民币、美元兑
智利比索汇率波动对天齐锂业盈利水平的影响。
①美元兑人民币汇率波动对 SQM 公司利润总额及天齐锂业按照权益
法核算投资收益的敏感性分析
经统计分析，2010 年 1 月 1 日——2018 年 6 月 11 日美元兑人民币中
间价标准差为 0.25、均值为 6.4336、波动率为 3.90%，按照 1%、2%、4%
上下波动计算汇率波动对于 SQM 公司利润总额及天齐锂业按照权益法核
算投资收益的影响。
本次分析以美元兑人民币汇率波动计量，美元对人民币升值，即人民
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币贬值，单位美元兑人民币数量增加，天齐投资收益增加，两者成正相关
性。
单位：百万美元
2018-2030 年累计 2031 年及以后
项
天齐投资收 天齐投资收
目 汇兑损益 利润总额 汇兑损益占比 汇兑损益 利润总额 汇兑损益占比
益 益
-4% -1,361 32,660 -4.00% 7,763.39 -47 1,132 -4.00% 268.98
-2% -680 33,341 -2.00% 7,925.13 -24 1,155 -2.00% 274.58
-1% -340 33,681 -1.00% 8,006.00 -12 1,167 -1.00% 277.39
0 - 34,021 0.00% 8,086.87 - 1,179 0.00% 280.19
1% 340 34,362 1.00% 8,167.74 12 1,191 1.00% 282.99
2% 680 34,702 2.00% 8,248.60 24 1,202 2.00% 285.79
4% 1,361 35,382 4.00% 8,410.34 47 1,226 4.00% 291.40
注：利润总额来源于开元评估出具的《智利化工矿业公司（SQM）股东全部权益价值估值报告》
（开元评咨字[2018]041 号）；天齐锂业按 23.77%计算投资收益。下同。
以 2018-2030 年天齐锂业对 SQM 的累计投资收益 8,086.87 百万美元为
基础计算，美元兑人民币汇率波动±4%情况下，天齐锂业的投资收益波动率
也为±4%，两者正相关，美元兑人民币汇率波动对天齐锂业关于 SQM 投资
收益的影响较小。
②美元兑智利比索汇率波动对 SQM 公司各年度利润总额及天齐锂业
按照权益法核算投资收益的敏感性分析
2017 年以来，美元兑智利比索汇率波动维持在 590-640，经统计分析，
2017 年 1 月 1 日——2018 年 6 月 8 日美元兑智利比索观测汇率标准差为
24.33，均值为 636.49，波动率为 3.82%。设定基期的美元兑智利比索汇率
分别变动正负 1%、2%和 4%，计算汇率波动对于 SQM 公司利润总额及天
齐锂业按照权益法核算投资收益的影响。
本次分析以美元兑智利比索汇率波动计量，美元对智利比索升值，即
智利比索贬值，单位美元兑智利比索数量增加，以智利比索支付的智利境
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内成本费用总额不变的情况下，折算美元金额下降，即以美元计量的成本
下降，利润上升，天齐投资收益增加，两者成正相关性。
单位：百万美元
2018-2030 年累计 2031 年及以后
项目 汇兑损 利润总 汇兑损益 天齐投资 汇兑 利润总 汇兑损益 天齐投
益 额 占比 收益 损益 额 占比 资收益
-4.00% -1,376 32,645 -4.04% 7,759.81 -46 1,133 -3.92% 269.21
-2.00% -688 33,333 -2.02% 7,923.34 -23 1,156 -1.96% 274.70
-1.00% -344 33,677 -1.01% 8,005.10 -12 1,167 -0.98% 277.44
0.00% - 34,021 0.00% 8,086.87 - 1,179 0.00% 280.19
1.00% 344 34,365 1.01% 8,168.63 12 1,190 0.98% 282.93
2.00% 688 34,709 2.02% 8,250.40 23 1,202 1.96% 285.68
4.00% 1,376 35,397 4.04% 8,413.93 46 1,225 3.92% 291.17
以 2018-2030 年天齐锂业对 SQM 的累计投资收益 8,086.87 百万美元为
基础计算，美元兑智利比索汇率波动±4%情况下，天齐锂业的投资收益波动
率分别为±4.04%，两者成正相关，美元兑智利比索汇率波动对天齐锂业关
于 SQM 投资收益的影响较小。
（2）汇率波动对本次交易估值的影响
①美元兑智利比索的汇率波动对估值的影响
本次估值依据的基础系标的公司年度报告，其年度报告中数据均采用
美元计量，本次估值测算过程以及报告结论均按照美元计量。
根据标的公司年报统计数据，公司现有经营模式为在智利国内生产，
销售主要依靠出口，标的公司 2017 年营业收入 90%以上来自智利国外。据
此标的公司 2017 年所开展的业务收入按照美元计量的部分不会产生汇率波
动影响；标的公司在智利国内支付的成本按照智利比索支出最终换算为美
元会产生一定的汇率波动。现就汇率波动对成本形成的影响进行敏感性分
析。
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美元兑智利比索波动如下：
720 720
680 680
640 640
600 600
560 560
520 520
480 480
13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
智利:观测汇率:美元兑智利比索
数据来源：Wind
2017 年以来，美元兑智利比索汇率波动维持在 590-640，经统计分析，
2017 年 1 月 1 日——2018 年 6 月 8 日美元兑智利比索观测汇率标准差为
24.33，均值为 636.49，波动率为 3.82%。现对标的公司预测期内在智利境
内支付的经营成本和期间管理费用，即标的公司在 Atacama 盐湖的锂及其
衍生品开采业务、钾及其衍生品开采业务、特种植物肥料生产销售业务、
碘及其衍生品生产销售业务、化学品生产销售业务、其他零星业务所发生
的付现成本和公司期间管理费用，按照 1%、2%、4%上下波动进行敏感性
分析。
本次分析以美元兑智利比索汇率波动计量，美元对智利比索升值，即智
利比索贬值，单位美元兑智利比索数量增加，以智利比索支付的智利境内
成本费用总额不变的情况下，折算美元金额下降，即以美元计量的成本下
降，利润上升，天齐投资收益增加，两者成正相关性。
美元兑智利比索汇率波动对估值结论折算敏感性分析
单位：百万美元
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汇率波动率 估值结论 波动金额 价值波动率
-4% 15,316 -689 -4.30%
-2% 15,661 -344 -2.15%
-1% 15,833 -172 -1.07%
0% 16,005 - 0.00%
1% 16,177 172 1.07%
2% 16,350 345 2.16%
4% 16,694 689 4.30%
②美元兑人民币的汇率波动对估值的影响
本次估值依据的基础系标的公司年度报告，其年度报告中数据均采用
美元计量，本次估值测算过程以及报告结论均按照美元计量，购买主体天
齐锂业智利的母公司天齐鑫隆注册地为中国，若支付对价采用人民币需折
算为美元或标的公司分红折算为人民币等，则会因美元兑人民币波动导致
估值结算折算为人民币的影响。
美元兑人民币中间汇率波动如下：
6.9 6.9
6.8 6.8
6.7 6.7
6.6 6.6
6.5 6.5
6.4 6.4
6.3 6.3
6.2 6.2
6.1 6.1
10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
本次选择 2010 年 1 月 1 日以来汇率波动作为敏感性波动率。经统计分
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析，2010 年 1 月 1 日——2018 年 6 月 11 日美元兑人民币中间价标准差为
0.25、均值为 6.4336、波动率为 3.90%，2017 年 1 月 1 日-2018 年 6 月 11
日美元兑人民币中间价标准差为 0.213、均值为 6.6330、波动率为 3.22%。
预计该经营行为在基准日后 1.5 年内能够完成，故选择 2017 年 1 月 1 日-2018
年 6 月 11 日的汇率波动作为敏感性分析指标。
现对标的公司估值结论按照 1%、2%、3%上下波动进行敏感性分析。
本次分析以美元兑人民币汇率波动计量，美元对人民币升值，即人民币
贬值，单位美元兑人民币数量增加，天齐投资收益增加，两者成正相关性。
美元兑人民币汇率波动对估值结论折算敏感性分析
单位：百万美元
汇率波动率 估值结论 波动金额 价值波动率
3% 16,485 480 3.00%
2% 16,325 320 2.00%
1% 16,165 160 1.00%
0% 16,005 - 0.00%
-1% 15,845 -160 -1.00%
-2% 15,685 -320 -2.00%
-3% 15,525 -480 -3.00%
从上述敏感性分析可以看出，智利比索、美元外汇汇率对本次交易估值
的影响较小。
25、请补充说明针对标的资产的资源储量是否存在保底协议，如资源
储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任。
回复：
根据天齐锂业和天齐锂业智利（买方）与交易对方 Nutrien 集团及其 3
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个全资子公司于 2018 年 5 月 17 日就本次交易签署的《协议》，协议内容未
包含针对标的公司资源储量的保底条款。基于交易标的 SQM 公司系美国、
智利两地上市的公司，交易双方对出现资源储量不足的情况未约定相应的
赔偿责任。
就 SQM 资源储量情况， SQM 在 2017 年年报中披露了其在 Caliche 硝
石矿区自有矿业权及其子公司 SQM Salar 在 Atacama 盐湖矿区租赁矿业权
对应的资源储备情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，SQM 及其子公司在 Caliche 硝石矿区拥有的
主要矿业权对应的资源储备情况如下：
储量情况
储量 硝酸盐平均品位 碘平均品位 矿井截止品位
矿场
（百万公吨） （重量百分比） （百万分率） 平均值
探明 潜在 探明 潜在 探明 潜在
Pedro de Valdivia 109.0 334.7 7.10% 7.3% 377 421 硝酸盐 6.0%
Nueva Victoria 346.2 1,020.7 6.30% 5.3% 426 421 碘 300 ppm
Marí Elena 83.3 148.8 7.20% 7.2% 436 381 碘 300 ppm
Pampa Blanca 54.7 464.6 5.70% 5.7% 538 421 碘 300 ppm
截至 2017 年 12 月 31 日，据 SQM 统计，SQM Salar 租赁取得的 Atacama
盐湖矿区矿业权对应的资源储备情况如下：
场地 储备 探明储量（百万公吨） 潜在储量（百万公吨） 总储量（百万公吨）
钾（K+） 52.00 38.47 90.47
Salar de 硫酸（SO4-2） 42.71 39.65 82.35
Atacama 锂（Li+） 4.89 3.33 8.13
硼（B3+） 1.56 1.27 2.83
注：①每种离子的回收率取决于盐水组成和用于生产所需的工艺。
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②钾的回收率从 47%到 77%不等。
③硫酸盐的回收率从 27%到 45%不等。
④锂的回收率从 28%到 40%不等。
⑤硼的回收率从 28%到 32%不等。
根据 SQM2017 年年报，前述 SQM 资源储量数据是 SQM 内部工作人
员包括水文地质学家和地质学家对 Salar de Atacama 盐卤中溶解的钾、硫酸
盐、锂和硼储备基地的储量情况进行估算的结果。同时，相关信息由注册
专业人员 lvaro Henríquez 先生和 Orlando Rojas 先生进行了验证。SQM2017
年年报还披露了注册专业人员 lvaro Henríquez 先生和 Orlando Rojas 先生
的简历和资质。具体情况如下：
Henríquez 先生是在采矿水文地质领域拥有超过 14 年经验的水文地质
学家，目前在 SQM 担任水文地质监督员，并根据《专业胜任人员法》及相
关法律法规进行了“矿产资源及储量专业胜任人员”的公开注册，注册号为
226 号。Henríquez 先生作为水文地质学家，拥有丰富的资源储备估算经验
并评估了多个以盐湖为基础的矿产资源项目。
Orlando Rojas 先生是一名采矿工程师和独立顾问，是采矿工程师协会
的成员，并担任 EMI-Ingenieros y Consultores S.A.公司的合伙人兼首席执行
官。根据《专业胜任人员法》及相关法律法规，Orlando Rojas 先生进行了“矿
产资源及储量专业胜任人员”的公开注册，注册号为 118 号。Orlando Rojas
先生从事采矿工程师工作已有 40 年，拥有超过 34 年的资源储量估算经验。
综上，公司认为，SQM作为美国、智利两地上市的公众公司，其年报
披露的资源储量信息经注册专业人士验证，具有较高可信度，未约定保底
条款不会影响天齐锂业利益。
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26、请结合 Atacama 盐湖所在地国家法律政策、政治稳定性、文化、
民族等因素说明是否存在 SQM 及其子公司的相关采矿权被国有化或《租赁
协议》提前终止等不可抗风险。
回复：
（1）智利国家法律政策、政治稳定性及文化、民族情况
Atacama盐湖所在国家为智利。根据中国外交部2018年3月更新的《智
利国家概况》，智利白人和印欧混血种人约占总人口的89%，官方语言为西
班牙语。自1998年军人政府“还政于民”以来，智利政局保持稳定。智利实行
多党制议会民主制度，由民族革新党和独立民主联盟等组成的中右翼“智利
前进”为现任执政联盟。曾于2010年3月11日至2014年3月11日担任智利总统
的塞瓦斯蒂安皮涅拉埃切尼克（Sebastián Piera Echenique）于2017年12
月再次当选智利总统，并于2018年3月11日就任。
商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017年版）指出：
“智利政治环境稳定，经济持续稳定发展，市场经济机制较完善，为投资
者提供长期稳定可预期的良好环境”、“美国传统基金会2016年公布经济自
由度评估报告中，智利在178个国家中排名拉美第一，连续六年保持世界第
七，甚至超过美国、英国、德国和日本等发达国家”。该指南认为，智利的
投资吸引力主要表现在：开放程度高、法制健全、廉政程度较高、营商环
境良好。
根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南—智利》（2017年版），
中国与智利于1994年3月签署了《鼓励和相互保护投资协定》；2005年11月
签署了《自由贸易协定》；2015年5月签署了《避免双重征税协定》、《关于
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加强产能与投资合作的谅解备忘录》、《中国人民银行与智利中央银行人民
币/智利比索双边本币互换协议》和《中国人民银行与智利中央银行关于人
民币清算安排的谅解备忘录》等。自上世纪70年代以来，无论是左、右派
政府更迭，智利均坚持奉行新自由主义经济政策，全面推行对外开放，全
球配置要素资源，积极推进贸易便利化和区域经济一体化。智利同时是
OECD、APEC和太平洋联盟成员国，与占全球GDP85%以上的60多个国家
和地区签订了20多个自由贸易协定。智利还是第一个与中国签订自贸易协
定的拉美国家。自2012年至今，中国一直保持智利第一大贸易伙伴、第一
大出口目的国和第一大进口来源国。目前，智利市场经济体制完善，法制
健全，2016年全球竞争力排名第35位。
（2）SQM及其子公司自有采矿权不存在被国有化的可能
根据智利相关法律法规规定，智利国家对所有矿产拥有绝对和排他的
所有权，除液态或气态碳氢化合物和锂之外，所有金属和非金属矿产资源
都可通过探矿权或采矿权进行勘探或开采。其中探矿权的初始期限为两年，
赋予探矿权人在探矿权范围内开展一切勘查活动的权利，且在探矿权的有
效期限内，探矿权人拥有要求对相应范围内的矿产资源进行开采的排他性
权利；采矿权的期限为无限期，赋予持有人勘探和开采在采矿权允许的其
范围内发现的所有矿产的权利。
除合资子公司在阿根廷、澳大利亚的矿业权外，SQM及其子公司在智
利取得的探矿权、采矿权及其他矿权权益主要包括自有探矿权、采矿权和
Atacama盐湖租赁矿业权两部分。由于SQM自有采矿权的期限均为无限期，
公司认为，该等自有采矿权不存在被国有化的可能。
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（3）《租赁协议》提前终止的风险
就锂矿而言，根据智利相关法律法规规定，锂矿被认为是一种“不可授
予”（勘探、开采及提炼）的物质，其勘探及开采仅可直接由智利政府或国
有企业独家进行，或者由私人（公司）根据智利共和国总统令中的条款及
条件获得行政性许可（Administrative Concessions）或与智利政府签订特别
运营合同（Special Operation Contracts）的方式进行。
除SQM Salar在Salar de Atacama矿区周围取得的255,142公顷自有采矿
权外，Atacama盐湖采矿权属于Corfo所有。1993年，SQM 与Corfo签订了《租
赁协议》和《项目协议》，将Atacama盐湖采矿权协议租赁给SQM Salar使用。
根据《租赁协议》约定，SQM Salar有权在智利北部Salar de Atacama约14万
公顷的土地上进行独家矿产资源开采，SQM Salar有权排他性地在其中
81,920公顷面积内开采钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产，其余面积为 “保障区
域”。
自2013年12月起，SQM Salar、SQM与Corfo之间关于Salar de Atacama
盐湖矿业权租赁事项存在一项仲裁案件。但争议双方已于2018年1月17日达
成终止仲裁的《和解协议》。双方同日达成了修订及重述的《租赁协议》及
《项目协议》，该等修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》目前已经取
得 Corfo 理 事 会 、 智 利 核 能 委 员 会 n Chilena De Energ í a
Nuclear)以及智利总监察署(the General Comptrollership)的相关批准生
效，有效期至2030年12月31日止。
基于以上，尽管《租赁协议》存在提前终止的可能性，但在2018年1月
17日达成终止仲裁的《和解协议》及修订并重述的《租赁协议》、《项目协
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议》后，《租赁协议》提前终止的可能性很小。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十日
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