北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年六月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序........................................................... - 4 -
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 ............................................ - 5 -
三、本次股东大会的表决程序、表决结果 .................................................... - 6 -
四、结论意见 .................................................................................................. - 15 -
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成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码：610042
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
【2018】中伦成律（见）字第 053828-0010-062201 号
致：天齐锂业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或
“本所”）指派律师出席了天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2018
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相
关事项进行见证。
中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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法律意见书
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司第四届董事会第十六次会议决议及决议公告
3. 公司第四届董事会第十七次会议决议及决议公告；
4. 公司第四届监事会第十四次会议决议及决议公告；
5. 公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知、关于延期召开 2018
年第二次临时股东大会的公告及关于召开 2018 年第二次临时股东大会
的提示性公告；
6. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
7. 公司 2018 年第二次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第十七次会议决议、关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的通知、关于延期召开 2018 年第二次临时股东大会的公告及关于召开
2018 年第二次临时股东大会的提示性公告，本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2018 年 5 月 31 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通
知，于 2018 年 6 月 14 日以公告形式刊登了关于延期召开本次股东大会的通知，
于 2018 年 6 月 20 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。经
核查，公司发出会议通知、延期公告及提示性公告的时间、方式及内容符合《公
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法律意见书
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于 2018 年 6 月 22 日下午 14：30 在四川省成都市高朋东路十
号二楼大会议室采用现场会议方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 22 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：
00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 6
月 21 日 15：00 至 2018 年 6 月 22 日 15：00 期间的任意时间。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知、关于延期召开 2018
年第二次临时股东大会的公告及关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性
公告，有权参加本次股东大会的人员包括：
1. 截止 2018 年 6 月 13 日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；
2. 公司董事、监事、高级管理人员；
3. 公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参
加本次股东大会的股东或其代理人共计 213 人，代表有表决权的股份 616,468,415
股，占公司有表决权股份总数的 53.9790%。其中，出席现场会议的股东或其代
理人共计 10 人，代表有表决权股份 468,556,895 股，占公司有表决权股份总数的
41.0276%；通过网络投票的股东共 203 人，代表有表决权的股份 147,911,520 股，
占公司有表决权股份总数的 12.9514%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会
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法律意见书
议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
中伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本
次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提
供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东大
会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：
1. 《关于签署购买 SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》
同意 615,508,690 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8443%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,795 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3513%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
2. 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
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法律意见书
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
3. 逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
3.1. 本次重大资产购买的方式、交易对方和交易标的
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
3.2. 交易价格
同意 615,059,165 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7714%；反对 961,345 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1559%；弃权 447,905 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0727%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,529,270 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0474%；反对 961,345 股，占出
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法律意见书
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6498%；弃权
447,905 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3028%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
3.3. 定价依据及公平合理性
同意 615,061,220 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7717%；反对 961,345 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1559%；弃权 445,850 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0723%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,531,325 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0488%；反对 961,345 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6498%；弃权
445,850 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3014%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
3.4. 本次重大资产购买的资金来源
同意 615,062,165 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7719%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 446,525 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0724%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,532,270 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0494%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权
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法律意见书
446,525 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3018%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
3.5. 本次决议有效期限
同意 615,061,465 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7718%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 447,225 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0725%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,531,570 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0490%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权
447,225 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3023%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
3.6. 关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交
易相关事宜
同意 615,062,140 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7719%；反对 960,425 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1558%；弃权 445,850 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0723%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,532,245 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0494%；反对 960,425 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6492%；弃权
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法律意见书
445,850 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3014%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
4. 《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 960,425 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1558%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 960,425 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6492%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
5. 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相
关性以及估值定价的公允性的议案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 960,425 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1558%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 960,425 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6492%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。
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法律意见书
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
6. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
7. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
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法律意见书
意，表决结果为通过。
8. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
9. 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
10. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
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法律意见书
案》
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 700 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络
投票）总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权 700
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0005%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
11. 逐项审议《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、备考审阅报告及准则
差异鉴证报告的议案》
11.1. 《估值报告》
同意 615,507,070 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8441%；反对 961,345 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1559%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,977,175 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3502%；反对 961,345 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6498%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
11.2. 《备考审阅报告》
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法律意见书
同意 615,062,140 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7719%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 446,550 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0724%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,532,245 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0494%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权
446,550 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3018%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
11.3. 《准则差异鉴证报告》
同意 615,062,140 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.7719%；反对 959,725 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1557%；弃权 446,550 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的 0.0724%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,532,245 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.0494%；反对 959,725 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6487%；弃权
446,550 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的
0.3018%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
12. 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体
承诺的议案》
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法律意见书
同意 615,507,990 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
数的 99.8442%；反对 960,425 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.1558%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投
票）总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 146,978,095 股，占出席本次股东大会
中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 99.3508%；反对 960,425 股，占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.6492%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0000%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上股东同
意，表决结果为通过。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人： __________
（樊 斌）
经办律师： ___________
（文泽雄）
___________
（王欣一）
年 月 日
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