天齐锂业：第四届董事会第十八次会议决议公告2018-07-25
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-068
天齐锂业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次
会议（以下简称“会议”）于2018年7月24日在四川省成都市高朋东路十号
前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主
持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年7月13日通过书面、电话、
电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7
人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，
合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的
议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
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披露的《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》
（公告编号：2018-070）。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
披露的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2018-071）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了
核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了“XYZH/2018CDA20445”号
《天齐锂业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司《前次募集资金使用情况报告》刊登于同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
为满足本次H股发行与上市的要求，同意提名刘怀镜先生（简历详见附
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件）为公司第四届董事会独立董事候选人。
通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董
事会未发现其有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，未发现其
被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格，符合担任公
司董事的任职要求；该独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。刘怀镜先生
尚未取得独立董事任职资格，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的
独立董事培训及考试。其详细信息也将会在深圳证券交易所网站上进行公
示，其任职资格和独立性材料将报深圳证券交易所审核无异议后方可提交
公司股东大会审议。
刘怀镜先生应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司
第四届董事会任期届满之日：
1、公司股东大会审议通过刘怀镜先生为公司第四届董事会独立董事；
2、公司发行境外上市外资股（H股）的上市申请通过香港联合交易所
上市委员会聆讯之后并且在招股书出版之前，公司另行召开董事会确认任
命生效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第四
届董事会第十八次会议有相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
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公司拟发行境外上市外资股（H股）股票。根据《香港上市规则》的规
定，现确认第四届董事会董事角色如下：
同意确定蒋卫平先生、吴薇女士、邹军先生、蒋安琪女士为公司执行
董事，杜坤伦先生、潘鹰先生、魏向辉先生、刘怀镜先生为公司独立非执
行董事。
对于董事角色的确认于本次董事会通过之日生效，对于目前尚未完成
相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。
六、 审议通过《关于聘任公司秘书的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任一名具有《香港上市规则》
第3.28条所规定的学术或专业资格或有关经验的人士（以下简称“香港公司
秘书”）担任公司秘书。前述香港公司秘书人选由董事会授权董事会获授
权人士进行选聘。
公司秘书任职应将自其获授权董事会获授权人士正式聘任后就任。
七、 审议通过《关于委任公司授权代表的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任香港公司秘书担任香港《公
司条例》要求的授权代表；同意委任董事蒋安琪女士与香港公司秘书担任
《香港上市规则》第3.05条规定的授权代表；同意委任董事/总裁吴薇女士
与香港公司秘书担任《香港上市规则》第3.06（2）条规定的授权代表的替
任人；作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，有关上市规则授权代表的
委任将自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所主板挂牌上
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市时生效。
八、 审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司章程>
的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
为完成本次H股发行并上市，同意公司拟订的境外上市外资股（H股）
股票在香港联合交易所主板挂牌上市后适用的《天齐锂业股份有限公司章
程》（草案）（以下简称“《章程》草案”）。同意提请股东大会授予董
事会及其授权人士行使权力，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关
政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经
公司股东大会审议通过的公司《章程》（草案）进行调整和修改（包括但
不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行
调整和修改）。
公司《章程》（草案）经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外
资股（H股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司
章程将继续适用。
修订后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表详见同日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
九、 审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司股东
大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业锂业股份有限公司
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股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法
律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规
则》进行调整和修改。
本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市
外资股（H 股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行
《股东大会议事规则》继续有效。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司董事
会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体内容
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法
律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》
进行调整和修改。
本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董
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事会议事规则》继续有效。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订及新增 H 股发行后适用的公司内部管理制度的
议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
为完成本次H股发行并上市，同意公司对11项内部管理制度的修订，同
意新增1项内部管理制度。制度清单如下：
序号 制度名称 备注
1 《董事会战略与投资委员会工作细则》 修订
2 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
3 《董事会提名与治理委员会工作细则》 修订
4 《董事会审计与风险委员会工作细则》 修订
5 《独立董事工作制度》 修订
6 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股
修订
票管理制度》
7 《募集资金管理和使用制度》 修订
8 《关联交易决策制度》 修订
9 《内部审计管理制度》 修订
10 《投资者关系管理制度》 修订
11 《信息披露事务管理制度》 修订
12 《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理
新增
制度》
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具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权力，根据境内外法
律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行并上市的实际情况，对上述需经公司股东大会审议通过的内部管理制
度进行调整和修改。
本次审议的上述内部管理制度将于公司发行的境外上市外资股（H股）
在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行内部管理制
度继续有效。
上述制度中《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集
资金管理和使用制度》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第
三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件
成就的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指
定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国
证券报》的《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的公告》（公告编号：2018-072）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票；
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具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
披露的《关于同意泰利森锂精矿继续扩产计划的公告》（公告编号：
2018-073）。
十四、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-074）。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十五日
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附件：
刘怀镜先生简历
刘怀镜先生，中国香港人士，生于1966年，毕业于英国里兹大学法律
专业，并于英国赫尔大学商学院获得工商管理硕士学位。现任太睿国际控
股有限公司（SEHK：1010）董事长和担任中昌国际控股集团有限公司（SEHK：
859）的独立非执行董事，曾担任宝山钢铁股份有限公司（SSE:600019）共
两届董事会的独立董事。在上市公司出任董事职务以及在国际律师事务所
出任全球合伙人方面积累了逾20年之丰富经验，其中包括上市公司董事会
决策、企业发展战略、业务管理、并购和投资、企业融资、基金、银行融
资、项目融资。刘怀镜先生拥有英格兰和威尔斯以及香港的执业律师资格，
2011年被中国香港董事学会授予中国香港董事学会资深会员的专业资格。
截至本公告日，刘怀镜先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资
格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不
存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司查询，刘怀
镜先生不属于“失信被执行人员”。
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