证券代码：002466       证券简称：天齐锂业       公告编号：2018-071


                      天齐锂业股份有限公司
               关于增加外汇套期保值业务额度的公告

            公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

       确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事

会第十二次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整外汇

套期保值业务额度的议案》，同意公司及分子公司外汇套期保值业务的累计

金额由不超过 112,700 万元人民币（或等值外币）调整至不超过 336,000 万

元人民币（或等值外币，含相关费用），期限为本次额度调整获得公司股东

大会批准之日起至审议公司《2018 年年度报告》的股东大会召开之日止。

    鉴于公司正在推进购买 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下

简称“SQM”）23.77%股权的事项（以下简称“本次交易”），且近期人民币

兑美元汇率波动较大，为控制汇率及利率波动风险，降低汇率及利率波动

对公司经营业绩和成本控制造成的不良影响，公司第四届董事会第十八次

会议审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》。针对本次交易，

同意公司及分子公司外汇汇率套期保值业务额度增加不超过 38 亿元人民币

（或等值外币，含相关费用）；针对本次交易，同意公司及子公司拟进行的

外汇利率套期保值业务规模不超过 10 亿元人民币（或等值外币）。本次增

加的外汇套期保值业务额度有效期自股东大会审议通过之日起至并购资金
及相关费用支付完成之日止。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司《外汇套期保值业务管理

制度》的规定，本次增加外汇套期保值业务额度事项经公司第四届董事会

第十八次会议审议通过后，尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    二、增加外汇套期保值业务额度的原因及目的

    本次交易对价及费用由公司自筹解决，包括公司自有资金、债务融资

以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易股权收购对

价约为 40.66 亿美元，融资费（含利息）、交易顾问费用和印花税等交易税

费预计约 3.38 亿美元，合计金额约 44.04 亿美元。扣除已支付给交易对方

的 3.25 亿美元保证金，用于本次交易的自有资金中尚有约 5.787 亿美元（按

照 2018 年 7 月 24 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合

人民币 39.29 亿元）的款项需转出至境外。此外，本次美元贷款利率采用了

3MLibor 和 6MLibor 浮动利率机制。

    为帮助公司有效应对汇率、利率带来的风险，减少对公司经营的影响，

公司拟与银行等金融机构开展针对汇率、利率等的套期保值业务。

    三、外汇套期保值业务概述

    为了有效管理汇率、利率波动的风险，公司拟开展以下套期保值业务：

    1、普通远期购汇业务

    针对完成本次交易与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇

的购汇汇率，消除汇率波动的影响。

    2、利率互换等业务
    为有效对冲大额美元负债所面临的利率波动风险，公司拟通过利率互

换等业务规避利率波动风险。

    3、针对本次交易与其他银行等金融机构协商确定的可用于管理汇率、

利率波动的其他套期保值工具。

    4、资金规模：公司拟开展的外汇资金业务主要使用银行信用额度，考

虑到各金融机构提供的外汇套期保值产品的不同，到期采用本金交割或差

额交割的方式。

    根据本次交易，公司及子公司本次拟新增的外汇汇率套期保值业务规

模不超过 38 亿元人民币（或等值外币），公司及子公司拟进行的外汇利率

套期保值业务规模不超过 10 亿元人民币（或等值外币），合计约占公司 2017

年度经审计总资产的 26.91%。

    5、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与汇率、利率市场实时波动、

密切相关，公司董事会提请授权公司总裁审批本次授权有关的外汇套期保

值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管

理职责。本次增加额度的授权期限自本次额度调整获得公司股东大会批准

之日起至并购资金及相关费用支付完成之日止。

    6、交易对手：银行等金融机构。

    7、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，

与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

    四、开展外汇套期保值业务的风险分析

    公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的

外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营
业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。但是进行外汇套期保

值业务也会存在一定的风险：

    1、市场风险：在汇率、利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况

下，公司锁定汇率、利率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从

而造成潜在损失；

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可

能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

    3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能

造成合约无法正常执行而给公司带来损失；

    4、套期保值交易违约风险：套期保值交易对手出现违约，不能按照约

定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

    五、公司采取的风险控制措施及开展外汇套期保值业务的可行性

    1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司及各子公

司只能以自有资金从事该等业务，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品

交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业

务为依托，主要以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。公司建立了严

格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、

发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的

需要，所制定的风险控制措施切实有效。

    2、公司财务部、审计部、董事会办公室及各子公司作为相关责任部门

或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根

本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提
高了对风险的应对速度。

    3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇套期保

值业务，并密切关注国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生

品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行

合法性审查，以规避法律风险。

    4、公司本次增加的外汇套期保值交易额度使用必须基于公司外币银行

借款、投资、筹融资等实际生产经营业务。交易合约的外币金额不得超过

外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司预

测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的

兑付期限相匹配。

    5、公司审计部负责对公司及各子公司套期保值业务的交易决策、管理、

执行等工作进行合规性监督检查。

    因此，公司开展外汇期货套期保值业务是切实可行的。

    六、公允价值分析

    公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第七章“公

允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进

行公允价值计量与确认。

    七、会计政策及核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、企

业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具

列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算

处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司开展期货套期保值业务满
足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

    八、独立董事意见

    公司本次增加外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和支付

重大资产购买对价的实际需求而作出的，以具体交易为依托，目的在于控

制汇率、利率风险，降低汇率、利率波动对公司付现成本造成的不良影响，

公司拟对本次收购标的公司 Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.的

23.77%的股权境内购汇资金开展外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目

的远期外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完

善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我

们认为，公司增加外汇套期保值业务额度符合公司业务发展需求，且制定

了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，

符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我

们同意公司《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》，并同意将此议案提

交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司本次增加外汇期货套期保值业务额度符合

公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事

会审议该事项程序合法合规，独立董事对该事项发表了明确同意意见，履

行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

保荐机构对公司增加外汇期货套期保值业务额度事项无异议。
    十、备查文件

    1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；

    2、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

    3、国金证券股份有限公司《关于天齐锂业股份有限公司增加外汇套期

保值业务额度的核查意见》。

    特此公告。

                                        天齐锂业股份有限公司董事会

                                            二〇一八年七月二十五日