天齐锂业：关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告2018-07-25
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-070
天齐锂业股份有限公司
关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、贷款融资及担保概述
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第
十八次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子
公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，为完成对 Nutrien Ltd.及其 3
个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A., Inversiones El Boldo Limitada 以及
Inversiones PCS Chile Limitada（以下合称“Nutrien 集团”）持有的 Sociedad Quimica
y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”或“标的公司”）已发行的 A 类股 62,556,568
股（约占 SQM 总股本的 23.77%）的购买事项（以下简称“本次交易”），公司为
本次交易设立的境外子公司申请银行贷款且公司及子公司拟为该等银行贷款提供
相关股份质押担保以及连带责任保证担保，具体贷款及担保情况如下：
（一）公司拟通过公司澳洲全资子公司 Tianqi Lithium Australia Investments 1
Pty Ltd.（以下简称“SPV1”）向中信银行股份有限公司牵头的跨境并购银团（以下
简称“境内银团贷款”）贷款 25 亿美元（且不超过最终实际交易价款及相关费用
之和的 60%）（按 2018 年 7 月 24 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间
价折合人民币约 169.73 亿元），具体贷款方案如下表：
项目 内容
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贷款主体 SPV1
贷款人 中信银行股份有限公司牵头的银团
25 亿美元，且不超过最终实际收购价款及相关费用之和的 60%，其中：
贷款币种及金额 TrancheA：13 亿美元
TrancheB：12 亿美元
用于收购 Nutrien 及其 3 家全资子公司持有的 SQM 公司 62,556,568 股 A
贷款用途
类股票支付的并购价款及相关费用
TrancheA：1+1 年
贷款期限
TrancheB：3+1+1 年
全部提款期 自贷款合同签订之日起的 12 个月的期间
TrancheA：3 个月
付息安排
TrancheB：6 个月
Tranche A：到期后一次性还本
Tranche B：第 1 年和第 2 年宽限期，根据贷款是否展期，累计还本安排
如下：
贷款期限 第 3 年 第 4 年 第 5 年
还款安排
3 年 100%
3+1 年 30% 100%
3+1+1 年 30% 60% 100%
公司拟将所持有天齐锂业（射洪）有限公司（以下简称“射洪天齐”）100%
股份、成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）拟将其所持天齐锂业（江
苏）有限公司（以下简称“江苏天齐”）100%股权作为质押担保，同时公司提供
连带责任保证。此外，公司为完成本次交易设立的各海外子公司（含 SPV1、SPV2
及天齐智利公司）拟将其持有的下层公司的所有股份为上述境内银团贷款提供股权
质押及资产抵质押，公司为完成本次交易设立的天齐智利公司提供连带责任保证担
保。交易完成后，本次交易取得的 SQM 的全部 A 类股票的 71.43%为上述境内银
团贷款提供股份质押。
（二）通过公司澳洲全资子公司 Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.
（以下简称“SPV2”）向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团(以下简
称“境外银团贷款”，与“境内银团贷款”合称“并购贷款”)贷款 10 亿美元（按
2018 年 7 月 24 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约
67.89 亿元）并购贷款方案如下表：
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项目 内容
贷款主体 SPV2
贷款人 中信银行（国际）有限公司牵头的境外银团
贷款币种及金额 10 亿美元
用于收购 Nutrien 及其 3 家全资子公司持有的 SQM 公司
贷款用途
62,556,568 股 A 类股票支付的并购价款及相关费用
贷款期限 1+1 年
全部提款期 自贷款合同签订之日起的 12 个月的期间
TrancheA：3 个月
付息安排
TrancheB：6 个月
还款安排 到期一次性还本
公司拟为上述境外银团贷款提供连带责任保证，并将所持有天齐鑫隆科技有限
公司（以下简称“天齐鑫隆”）100%股份作为质押担保；同时，天齐鑫隆拟将其
为完成本次交易设立的 SPV2 的股份为上述境外银团贷款提供股权质押，同时天齐
鑫隆提供连带责任保证担保。交易完成后，本次交易取得的 SQM 的全部 A 类股票
中的 28.57%为上述境外银团贷款提供股份质押。
本次为全资子公司提供担保，全资子公司不提供反担保。
本次融资及担保事宜尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本注册信息
Tianqi Lithium Australia Investments Tianqi Lithium Australia
公司名称
1 Pty Ltd. Investments 2 Pty Ltd.
简称 SPV1 SPV2
成立日期 2018年5月4日 2018年5月4日
注册地 澳大利亚 澳大利亚
董事 吴薇 吴薇
注册资本 1美元 1美元
业务性质 投资 投资
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（二）公司与被担保人股权关系如下，皆为100%控股：
（三）被担保人财务数据
SPV1 和 SPV2 均系公司为完成本次交易设立的投资平台，截止 2018 年 6 月
30 日，未开展任何实质经营活动，其资产总额、负债总额均为 0，不存在对外担保、
抵押、诉讼或仲裁事项。
三、担保协议主要内容
（一）境内银团贷款项下，SPV1 作为被担保人，公司及公司全资子公司成都
天齐、SPV2、SPV1、天齐智利作为担保人，具体担保及保证如下：
1、公司拟将所持有射洪天齐 100%股份、成都天齐拟将其所持江苏天齐 100%
股权作为质押担保，同时公司提供连带责任保证。
2、公司为完成本次交易设立的各海外子公司（含 SPV1、SPV2 及天齐智利公
司）拟将其持有的下层公司的所有股份为上述境内银团贷款提供股权质押及资产抵
质押，同时公司为完成本次交易设立的天齐智利公司提供连带责任保证担保。
3、交易完成后，本次交易取得的 SQM 的全部 A 类股票的 71.43%将为上述
境内银团贷款提供股份质押。
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（二）境外银团贷款项下，SPV2 作为被担保人，公司及公司全资子公司天齐
鑫隆、SPV2、天齐智利作为担保人，具体担保及保证如下：
1、公司拟为上述境外银团贷款提供连带责任保证，并将所持有天齐鑫隆 100%
股份作为质押担保；
2、天齐鑫隆拟将其为完成本次交易设立的 SPV2 的股份为上述境外银团贷款提
供股权质押，同时天齐鑫隆提供连带责任保证担保。
3、交易完成后，本次交易取得的 SQM 的 A 类股票中的 28.57%为上述境外银
团贷款提供股份质押。
（三）为支持本次交易，天齐集团及天齐锂业实际控制人及其一致行动人拟为
上述境内及境外银团贷款作出书面承诺：在放款后 12 个月内，天齐锂业若未完成
港股发行计划或其他股权融资计划，则按照贷款人要求追加其所持天齐锂业股份作
为抵押物。
以上担保及抵质押计划是 SPV1、SPV2 与贷款银行初步协商后制定的预案，
实际融资及担保金额、币种、担保方式及抵质押方式仍需 SPV1、SPV2 与贷款银
行进一步协商后确定，相关担保、抵质押事项以正式签署的担保、抵质押协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 6 月 30 日（不包含本次担保），公司实际担保总额（含子公司为
子公司提供担保）折合人民币 610,598.55 万元（按 2018 年 7 月 24 日中国外汇交易
中心受权公布的人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司
股东的净资产（2017 年度经审计的归属于母公司股东的净资产为 906,967.00 万元）
的比例为 67.32%。具体明细如下：
类别 担保总额（本币） 担保总额（折合人民币万元）
21,308,722.20 美元 14,466.70
银行贷款
580,000,000.00 元人民币 58,000.00
境外美元债 300,000,000.00 美元 203,673.00
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履约担保 66,736.94 万澳元 334,458.85
合计 —— 610,598.55
本次董事会审议的对外担保事项实施后公司对外担保总额（含子公司为子公司
提供担保）为 2,986,783.55 万元（按 2018 年 7 月 24 日中国外汇交易中心受权公布
的人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产
（2017 年度经审计的归属于母公司股东的净资产为 906,967.00 万元）的比例为
329.32%。具体明细如下：
类别 担保总额（本币） 担保总额（折合人民币万元）
3,521,308,722.20 美元 2,390,651.70
银行贷款
580,000,000.00 元人民币 58,000.00
境外美元债 300,000,000.00 美元 203,673.00
履约担保 66,736.94 万澳元 334,458.85
合计 —— 2,986,783.55
公司无逾期对外担保情况，公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方
提供担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在
涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、专项意见
（一）董事会认为：本次全资子公司申请银行并购贷款，且公司及子公司为全
资子公司提供担保是为购买 SQM 股权提供资金保证，确保购买 SQM23.77%股权
交易的顺利实施，境外子公司为本次交易之目的申请银行贷款及公司及子公司对银
行贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内；公司已有较为明确的资金
使用及还款计划。公司董事会全体成员同意全资子公司本次并购贷款融资申请，同
意公司及子公司为全资子公司提供担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本次融资贷款的借款人即被担保人均为公司全资子公司，公司已建立资金集中
管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使
用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，
保障公司整体资金安全运行，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。此
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外，公司将通过积极推进 H 股发行融资、持续提高财务管理水平、积极拓宽融资
渠道等有效控制融资成本，防范财务风险，为股东带来持续、稳定的投资回报。
本次为全资子公司提供担保，不需要全资子公司提供反担保。
公司董事会全体成员同意全资子公司本次并购贷款融资申请，并同意为全资子
公司提供担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会认为：本次融资及为全资子公司提供担保不存在损害中小股东利
益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意公司全资子公司本次并购贷款融
资申请，并同意公司及子公司为全资子公司提供担保。
（三）独立董事认为：本次公司全资子公司申请并购贷款，并由公司及子公司
全资子公司提供担保是公司与贷款方多次磋商的结果，有助于 SQM23.77%股权交
易的顺利实施，推动公司战略的实施，不断提升公司的内在价值，不会损害公司及
广大股东的利益；此外，被担保方均为公司全资子公司，公司能够通过对其实施有
效管理，控制相关风险。因此，同意《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公
司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
六、授权
为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司
董事会提请公司股东大会授权公司总裁吴薇女士根据实际情况实施与并购贷款有
关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次并
购贷款的具体融资方案以及修订、调整本次并购贷款的条款、条件（包括但不限于
具体贷款种类、币种、规模、期限、贷款费用及利率、还款安排、还本付息的期限
和方式、具体抵质押条件及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜），并签署
本次授信及担保业务相关合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融
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资等）及其它法律文件。
（二）办理向审批机构申请本次并购贷款相关的事项，包括但不限于代表公司
依照适用法律规定办理并购贷款前后所需的审批、登记、注册、备案等手续；开立
银行账户及就开立银行账户作出必要的决定等；
（三）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由公司的董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见对本次并购贷款的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）办理与本次并购贷款有关的其他事项。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十八次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十五日
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