国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司

               增加外汇套期保值业务额度的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为天齐锂业股份有限公
司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2017年配股的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，
对天齐锂业增加外汇期货套期保值业务额度的事项进行了核查，相关情况及核查
意见如下：
    一、增加外汇套期保值业务额度的目的及必要性
    公司第四届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及分子公司外汇套期保值
业务的累计金额由不超过112,700万元人民币（或等值外币）调整至不超过
336,000万元人民币（或等值外币，含相关费用），期限为本次额度调整获得公司
股东大会批准之日起至审议公司《2018年年度报告》的股东大会召开之日止。
    鉴于公司正在推进购买Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（以下
简称“SQM”）23.77%股权的事项（以下简称“本次交易”），且近期人民币兑美元
汇率波动较大，为控制汇率及利率波动风险，降低汇率及利率波动对公司经营业
绩和成本控制造成的不良影响，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于增加外汇套期保值业务额度的议案》。针对本次交易，同意公司及分子公司外
汇汇率套期保值业务额度增加不超过38亿元人民币（或等值外币，含相关费用）；
针对本次交易，同意公司及子公司拟进行的外汇利率套期保值业务规模不超过10
亿元人民币（或等值外币）。本次增加的外汇套期保值业务额度有效期自股东大
会审议通过之日起至并购资金及相关费用支付完成之日止。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的
规定，本次增加外汇套期保值业务额度事项经董事会审议通过后，尚需提交公司
2018年第三次临时股东大会审议。
    二、外汇套期保值业务的基本情况
    为了有效管理汇率、利率波动的风险，公司拟开展以下套期保值业务：
    1、普通远期购汇业务
    针对完成本次交易与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇
汇率，消除汇率波动的影响。
    2、利率互换等业务
    为有效对冲大额美元负债所面临的利率波动风险，公司拟通过利率互换等业
务规避利率波动风险。
    3、针对本次交易与其他银行等金融机构协商确定的可用于管理汇率、利率
波动的其他套期保值工具。
    4、资金规模：公司拟开展的外汇资金业务主要使用银行信用额度，考虑到
各金融机构提供的外汇套期保值产品的不同，到期采用本金交割或差额交割的方
式。
    根据本次交易，公司及子公司本次拟新增的外汇汇率套期保值业务规模不超
过38亿元人民币（或等值外币），公司及子公司拟进行的外汇利率套期保值业务
规模不超过10亿元人民币（或等值外币），合计约占公司2017年度经审计总资产
的26.91%。
    5、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与汇率、利率市场实时波动、密切
相关，公司董事会提请授权公司总裁审批本次授权有关的外汇套期保值业务方案
及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管理职责。本次增加
额度的授权期限自本次额度调整获得公司股东大会批准之日起至并购资金及相
关费用支付完成之日止。
    6、交易对手：银行等金融机构。
    7、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
       三、开展外汇套期保值业务的风险分析
    公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交
易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
以规避和防范汇率、利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定
的风险：
    1、市场风险：在汇率、利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率、利率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在
损失；
    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成风险；
    3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回
款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可
能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，
从而导致公司损失；
    4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失；
    5、套期保值交易违约风险：套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支
付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
    四、公司采取的风险控制措施及开展外汇套期保值业务可行性
    1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司及各子公司只能
以自有资金从事该等业务，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金
融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要以套
期保值，规避和防范汇率风险为目的。公司建立了严格有效的风险管理制度，利
用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该等制度符
合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
    2、公司财务部、审计部、董事会办公室及各子公司作为相关责任部门或单
位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了
单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对
速度。
    3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇套期保值业
务，并密切关注国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生品交易管理
工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，以规
避法律风险。
    4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进
口项下的外币付款预测，或者外币银行借款、投资、筹融资等实际生产经营业务。
交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务
以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或
者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
    5、公司审计部负责对公司及各子公司套期保值业务的交易决策、管理、执
行等工作进行合规性进行监督检查。
    因此，公司开展外汇期货套期保值业务是切实可行的。
    五、独立董事意见
    公司本次增加外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和支付重大
资产购买对价的实际需求而作出的，以具体交易为依托，目的在于控制汇率、利
率风险，降低汇率、利率波动对公司付现成本造成的不良影响，公司拟对本次收
购标的公司Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.的23.77%的股权境内购
汇资金开展外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公
司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了
合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司增加外汇套期保值业务额
度符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事
会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的
利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》，
并同意将此议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
    六、保荐机构进行的核查工作及核查意见
    国金证券查阅相关董事会决议、独立董事意见、信息披露文件以及天齐锂业
制定的《外汇套期保值业务管理制度》，对天齐锂业进行的外汇期货套期保值业
务的合理性、必要性进行了核查。
    经核查，保荐机构认为公司本次增加外汇期货套期保值业务额度符合公司业
务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项
程序合法合规，独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规
定，不存在损害公司股东的利益的情形。保荐机构对公司增加外汇期货套期保值
业务额度事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司增加外汇
期货套期保值业务额度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ________________    _______________
                  唐 宏              胡洪波




                                                   国金证券股份有限公司


                                                           年   月   日