天齐锂业股份有限公司
                        股东大会议事规则

             （经公司第四届董事会第十八次会议审议通过）

                            第一章 总则
    第一条   目的
    为了保护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规
范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行
使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“香港上市规则”)等法律法规以及《公司章程》，制定《天齐锂业股份
有限公司股东大会议事规则》（“本规则”）。
    第二条 效力
    本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司
股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

                            第二章 股东
    第三条 股份托管
    公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管。公司将根据与证券登记公司及受托代管公司签订的股份保管协议，
定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
    公司依据证券登记公司及受托代管公司提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
    第四条 股份登记
    公司股东应依法在证券登记公司及受托代管公司进行股份登记，除持有公
司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公

                                   1
司合法股东。
    第五条 股权登记日
    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法在公司指定媒体上公告，
股权登记日终止时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

                       第三章 股东的权利与义务
    第六条公司普通股股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
    （五）按照公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1. 在缴付成本费用后得到公司章程副本；
    2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
    (1) 所有股东的名册副本；
    (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括:
    (a) 现在及以前的姓名、别名；
    (b) 主要地址(住所)；
    (c) 国籍；
    (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
    (e) 身份证明文件及其号码。
    (3) 公司已发行股本状况的报告；
    (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
购回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内
资股及H股进行细分)；


                                   2
   （5）公司债券存根；
    (6) 股东大会的会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议副本、董事会
及监事会会议决议副本；
    (7) 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事务所及监事会报
告；
    (8) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年检
报告副本；
    公司须将以上除第(2)项以外的(1)至(8)项的文件及任何其他适用文件按
香港上市规则的要求备置于公司的香港地址, 以供公众人士及股东免费查阅
(除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外)。本公司股东也可以查阅本公司
董事会会议决议、监事会会议决议。
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
    （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
    （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及公司章程
规定的其他权利。
       第七条 普通提案权
    （一）公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：
    1、董事会；
    2、监事会；
    3、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。
    （二）股东提案应符合以下条件：
    1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
    2、有明确议题和具体决议事项；


                                    3
    3、以书面形式提交或送达董事会。
    （三）提交程序
    1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
    2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    3、股东大会通知中未列明或不符合本条第（二）款规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    （四）董事会对提案的审核
    董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（二）款规
定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提
交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的
理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东大会审议。
    董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。
    第八条 董事、监事提名权
    （一）持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权，
有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
    （二）股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，
提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
    （三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格
的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。
    （四）股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候
选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


                                  4
    3、披露持有公司股份数量；
    4、董事、监事候选人之间以及与公司原董事、监事、高级管理人员之间的
关系以及与持有公司5%以上股份的股东之间的关系，以及上述人员最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
    5、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    6、公司股票上市地上市规则相关要求所需披露的其他信息。
    第九条   临时股东大会提议召开权
    独立董事、单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的股东、监事会或者
董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集
权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。
    第十条 公司普通股股东义务
    公司股东承担下列义务：
    1、遵守法律、行政法规和公司章程；
    2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
    5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第十一条 通知义务
    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、
质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权


                                  5
发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
    第十二条 控股股东义务
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
    1、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法
权益的决定。
    2、在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应
该依法回避表决。
    3、控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取
适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
    4、控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。

                          第四章 股东大会职权
    第十三条     股东大会职权
   股东大会根据《公司法》、《公司章程》 以及其有关法律、法规、规范性文
件的规定行使相应职权，并审议决定相关事项。

                    第五章 股东大会召开和议事程序
    第十四条 股东大会
    公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    第十五条 年度股东大会的召开
    （一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6
个月之内举行。
    （二）召开年度股东大会，董事会应当在会议召开45日以前在指定信息披
露媒体上发布股东大会召集通知。
    （三）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
    （四）在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事

                                   6
会应作出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。
    第十六条 临时股东大会的召开
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的2/3时；
    2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
    3、单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）股
份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
    4、董事会认为必要时；
    5、监事会提议召开时；
    6、独立董事提议召开时；
    7、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或章程规定的其
他情形。
    前述第3项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
    第十七条 董事会和监事会工作报告
    （一）在年度股东大会上，董事会应当就过去一年股东大会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告；每名独立董事也应
作出述职报告。
    （二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
    1、公司财务的检查情况；
    2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
    3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
    第十八条 审计意见


                                  7
    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营成果的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
    第十九条 召开方式
    （一）公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出
席股东的身份。
    （二）公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
    第二十条 会议召集和主持
    （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    （二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，


                                  8
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
    （三）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含
10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股
东会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开临时股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管
机构的相关规则另有规定的，从其规定。
    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
    （四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
    （五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


                                  9
    （六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
       （七）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公
司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东
可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席
       （八）监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       （九）股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       （十）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
       第二十一条 通知
       公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应
当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
       有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补
充通知中应当符合下列要求：
       （1）以书面形式作出；
       （2）指定会议的地点、日期和时间；
       （3）说明会议将讨论的事项；
       （4）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起
因和后果作出认真的解释；
       （5）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影


                                     10
响，则应当说明其区别；
    （6）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    （7）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
    （8）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    （9）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （10）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十二条 通知的修改和延期
    （一）发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    （二）延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
    第二十三条 标题
    年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：
    1、年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字
样，如“2008年度股东大会”；
    2、临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第
几次临时股东大会字样，如“2005年第1次临时股东大会”。
    第二十四条 参加会议人员
    （一）在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权
出席会议，并享有表决权；
    （二）全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁（总经理）和其他
高级管理人员应当列席会议；
    （三）公司董事会应当聘请律师列席股东大会并对有关事项出具法律意见。
董事会有权邀请其他人士列席会议；
    （四）除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股
东大会会议。
    第二十五条 会议出席及代理


                                   11
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
       （一）该股东在股东大会上的发言权；
       （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
       （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认
可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是, 如果一名以上的人士获得
授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理
人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式
授权)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东一样。
       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书和股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    （二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
    （三）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表
人签署。
       （四）股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该
名代理人享有的代理权限。


                                    12
   （五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   1、代理人的姓名及代理人代表的股份数；
    2、是否具有表决权；
    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    4、委托书签发日期和有效期限；
    5、委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
    （六）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第二十六条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十七条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书应当同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十八条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第二十九条 会前登记
    （一）为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）
有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉
遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。


                                    13
   （二）未进行会前登记，不影响股东出席会议。
       第三十条 会议登记
    （一）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
    （二）股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间
之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
    （三）股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次
股东大会但是不得行使表决权。
       第三十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十二条 表决
       （一）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    （二）股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    （三）公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    （四）股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但
是同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方
式。
   同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    （五）关联股东的回避表决
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的


                                     14
有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
    股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出
席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
    会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程
序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大
会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
    当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
       第三十三条 累积投票制
       股东大会就选举2名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。
    除前款规定以外，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东
大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过即可。
    董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
    1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事
（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
    股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。
    2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候
选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决。
    3、董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
    股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过
其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所
投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股


                                    15
份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股
份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票
时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进
行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选
举票数为准。
    第三十四条 表决票
    （一）参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。
    （二）表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓
名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东
（或代理人）签名处等。
    （三）股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登
记日的持股数量。
    （四）股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，
代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为
废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
    （五）股东（代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应
的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
    第三十五条 表决权
    （一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    （二）股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全
部或部分表决权参与表决。
    （三）决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在
会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数。
    第三十六条 同意


                                  16
    同意，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项
或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示
在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确
填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表
示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。
    第三十七条 反对
    反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项
或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示
在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确
填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表
示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。
    第三十八条 弃权
    弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某
一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推
定，凡下述情形均作弃权处理：
    1、股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系
统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见；
    2、股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法
回避表决的情形除外）；
    3、股东（含代理人）没有在表决票上签名的；
    4、股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络
投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是
“同意”、“反对”还是“弃权”的；
    5、股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投票系
统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票
投到指定的投票地点的。
    6、本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。
    第三十九条 关联/关连交易
    股东大会审议关联/关连交易事项时按照中国证监会、公司股票上市地证券


                                 17
交易所和公司章程的有关具体规定执行。
    第四十条 计票、监票
    （一）董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人
员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果
进行现场监督。
    （二）股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    （三）在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表
决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名
单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所
持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上
的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以
下程序进行：
    出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含
代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票
或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
    （四）股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    （五）公司股东（代理人）通过合法的股东大会其他方式行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总数。
    （六）股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
    （七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票
以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    （八）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票


                                  18
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。
    第四十一条 股东提问
    以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享
有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排
适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和
建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议
董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第四十二条 疑议
    股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决
结果有疑议的，有权要求在其监督下重新点票、计票：
    1、列席会议董事；
    2、列席会议监事；
    3、出席会议股东（含代理人）；
    4、监票人员；
    5、对股东大会进行现场见证的律师；
    6、对股东大会进行现场公证的公证人员；
    7、会议主持人。
    第四十三条 股东大会决议及公告
    （一）股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    （二）股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规
定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    （三）股东大会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案
表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                                    19
    第四十四条   律师见证
    公司董事会（或其他股东大会会议召集人）应当聘请律师出席股东大会，
对以下问题出具法律意见并公告：
    1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
    2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第四十五条 会议记录
    股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（总经理）和其他
高级管理人员姓名；
    3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    6、律师及计票人、监票人姓名；
    7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十六条 资料保存
    股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为10年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议
记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后七日内把复印件送出。
    第四十七条 会场秩序
    （一）公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加


                                    20
以制止并及时报告有关部门查处。
    （二）公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报
告。

                               第六章 附则
       第四十八条 释义
       本规则所称的“公司”指天齐锂业股份有限公司。
       本规则所称的“董事会”指天齐锂业股份有限公司董事会。
       本规则所称的“监事会”指天齐锂业股份有限公司监事会。
       本规则所称的“股东大会”指天齐锂业股份有限公司股东大会。
       第四十九条 生效和实施
       本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议批准，自公司发行的H股于香
港联交所挂牌上市之日起生效；本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行
政法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》或规范性文件相冲突，应以
届时有效的法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》或规范
性文件为准。
       第五十条 修改和废止
       本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。




                                    21