天齐锂业股份有限公司
                 董事会审计与风险委员会工作细则
                （经公司第四届董事会第十八次会议审议通过）



                               第一章 总则
       第一条 为强化天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公
司治理结构，提高公司风险识别与风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法
律、法规、规章和规范性文件、《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，公司特设立审计与风险委员会，并制订本工作细则。
       第二条 董事会审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部的审计、监督和核查工作，以及公司风险识别、防范与管理工作。
审计与风险委员会需向董事会汇报工作和负责。

                            第二章 人员组成
       第三条 审计与风险委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事二
名，委员中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所规定适当专业资
格，或者具备适当的会计或相关财务管理专长，并由该独立非执行董事担任召集
人。
       第四条 审计与风险委员会委员由董事长或二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    审计与风险委员会委员任职应当符合公司股票上市地适用的上市规则要求。
    公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起一
年内（或根据公司股票上市地适用的上市规则要求的更长期限内）, 不得担任审
计与风险委员会委员：
   (一)      该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
   (二)      该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
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       第五条 审计与风险委员会设召集人一名，由具备适当的会计相关财务管理
专长的独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内经二分之
一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
    审计与风险委员会召集人（或在其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出
席公司的年度股东大会，并准备在会上回答股东关于审计及风险管理活动的任何
问题。
       第六条 审计与风险委员会委员任职期限与董事任职期限相同，连选可以连
任。如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公
司章程》及本规则增补新的委员。
    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作
细则规定的职权。
       公司董事会须对审计与风险委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第七条 公司审计部为审计与风险委员会的承办部门，董事会办公室负责组
织工作。
       第八条 审计与风险委员会或董事会授权在其认为必要的时候由本公司付费
取得外部独立专业建议，并确保具有相关经验和专长的外部人员参与有关事宜。
审计与风险委员会应获提供充分资源以履行其职责。对于向审计与风险委员会提
供意见的任何外方，审计与风险委员会应负责制定其选择标准、选择、委任该等
外方并确定他们的职权范围。

                            第三章 职责权限
       第九条 审计与风险委员会的主要职责权限：
       1、监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或更换外部审计机构；
    2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    4、审核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在或产生的风险进行评
估；
    5、监督公司运作的有效性和合规性，对重大关联交易进行审计；

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   6、对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议；
    7、对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判
断机制进行研究并提出建议；
    8、法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则、《公司章程》规定或授
权的其他事宜。
    第十条 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
    2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，及处理任何有关外部审计机
构辞职或辞退该外部审计机构的问题；
    4、于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质和范畴及申报责任，并
在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作；
    5、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
    6、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
    7、制定并执行聘用外部审计师提供非审计服务的政策；识别其认为需要采
取行动或予以改善的事项向董事会报告并提出建议。
    审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十一条 审计与风险委员会的年报工作职责：
   1、审计与风险委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本
年度财务报告审计工作的时间安排；
    2、审计与风险委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
    3、审计与风险委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年

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审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
    4、审计与风险委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见；
       5、审计与风险委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表进行表
决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告；
       6、审计与风险委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
       第十二条 审计与风险委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
    1、审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    2、督促上市公司内部审计计划的实施；
    3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
    4、指导审计部的有效运作；
    5、确保内部审计工作有足够资源和支持。
       公司审计部须向审计与风险委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会。
       第十三条 审计与风险委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通的职责包
括：
    1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2、协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
    3、作为公司与外部审计师之间的主要代表，检查二者之间的关系；
       4、 检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计就会计
纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。
确保董事会及时回应于外部审计给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事
宜。
       第十四条   审计与风险委员会审核公司财务信息的职责须至少包括以下方
面：

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    1、审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
       2、重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及实务、会计估计变更、涉及重要会计判断的事项、公司持
续经营的假设及导致非标准无保留意见审计报告的事项、是否遵守会计准则、是
否遵守公司股票上市地上市规则及有关财务申报的其他法律规定等；
    3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
       4、监督财务报告问题的整改情况。
       就上述而言，审计与风险委员会成员应与董事会及管理层联络。委员会须至
少每年与外部审计机构开会两次。审计与风险委员会应考虑于该等报告及账目中
所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及
财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。
       第十五条 审计与风险委员会监督公司运作的有效性和合规性的职责须至少
包括以下方面：
       1、审视公司的财务监控，评估上市公司风险管理及内部控制制度设计的适
当性；
       2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，审阅内部控制自我评价报告，
确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务报告
职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关
预算是否充足等；
       3、应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的回应进行研究；
       4、确保最少每年检查一次公司及附属公司的风险管理及内部监控系统是否
有效，并向董事会提出完善风险管理与内部控制的意见。审计与风险委员会每年
检查的事项应特别包括下列各项：
       （1）自上年检查后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其
业务转变及外在环境转变的能力；
       （2）管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及内部审计

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功能及其他保证提供者的工作；
    （3）向董事会传达监控结果的详尽程度及次数；
    （4）期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能
预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况
已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
    （5）公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效；
    3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
    4、审阅外部审计师致管理层的函件、审计师就会计记录、财务账目或监控
系统向管理层提出的任何重大查询及管理层做出的回应，确保董事会及时回应外
部审计师致管理层函件中提出的问题；
    5、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；检讨公司的财
务及会计政策及实务；
    6、审视以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可
能发生的不正当行为提出关注、以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独
立的调查并采取适当的后续行动。
    第十六条 在不影响本工作细则一般性的前提下，审计与风险委员会对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险委员会应配合监事会监
事的审计活动。

                            第四章 决策程序
    第十七条 审计部负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
    1、公司相关财务报告；
    2、内、外部审计机构的工作报告；
    3、外部审计合同及相关工作报告；
    4、公司对外披露信息情况；
    5、公司重大关联交易审计报告；
    6、其他相关事宜。
    第十八条 审计与风险委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关

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书面决议材料呈报董事会讨论：
    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    5、其他相关事宜。

                           第五章 议事细则
    第十九条 审计与风险委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一
次，会议召开前五个工作日（不含开会当天）须通知全体委员。临时会议由审计
与风险委员会委员提议召开，紧急情况下可随时通知。公司董事会办公室负责按
照上述规定的期限发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（独立非执行董事）主持。
    第二十条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
    审计与风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
    审计与风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    审计与风险委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未
出席相关会议。审计与风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履

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行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十一条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯（如邮件、电话、短信、书面、口头）表决的方式召开。
    第二十二条 审计部成员可列席审计与风险委员会会议，必要时委员会可邀
请公司董事、监事及高级管理人员及相关部门负责人列席会议。但非审计与风险
委员会委员对会议议案没有表决权。
    第二十三条 审计与风险委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则、《公司章程》及
本规则的规定。
    第二十五条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期不得少于十年。
    会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    会议记录应充分详细的记录审计及风险委员会审议的事项和做出的决定，包
括成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿和定稿应提交审计与风险
委员会全体成员，供其在会议之后的合理时间内发表意见并备存。
    第二十六条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、行政法规、规章、公
司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

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                            第六章 附则
    第二十八条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行的境外上市外资股
（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起执行。自本工作细则执行之
日, 公司原《董事会审计与风险委员会工作细则》自动失效。
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地适用的上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的
法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则和经合法程
序修改后的《公司章程》的规定执行，本工作细则修订后报董事会审议通过。
    第三十条 本工作细则最终解释权归属公司董事会。




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