天齐锂业：关联交易决策制度（2018年7月）2018-07-25
天齐锂业股份有限公司
关联交易决策制度
（经公司第四届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关
联交易非关联化。
第三条 公司及控股子公司（含全资子公司）在发生交易活动时，相关
责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的、给公司造成损失的、应当承担赔偿责任。
第二章 关联人与关联交易
第六条 关联关系是指公司与关联人（定义见本制度第七条）之间的关
系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括符合根据《深交所股票上市规则》定义的关联
法人、关联自然人和潜在关联人（具体见本制度第八条、第九条、第十条）
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及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（三）上述第（一）、（二）款中人士的联系人；
（四）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属
公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或
共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（五）任何于上述（四）中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（四）
款及此（五）款，各称“关连附属公司”）；
（六）被香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)视为有关
连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已
载于本制度附录。
第八条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其
他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
第九条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为
公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自
然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一
的。
由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及公司控股子公司以外
的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。
第十二条 根据《深交所股票上市规则》,关联交易是指公司或者公司控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以
下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或深圳证券交
易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司或其任何附属公司与
关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交
易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关关连交易
可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的
交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括以下类别的交易:
（一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售
资产，又或认购证券；或公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或
认购证券;
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予
信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(以合伙或以公司成
立)或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
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（三）公平、公开、公允的原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表
决时，应采取回避原则。
第十五条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
第 十 六 条 公司应该 采取有效 措施防止 关联人以 各种方式 干预公司 经
营、占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利
益。
第三章 关联交易决策权限
第十七条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金
除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方
可实施。
第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金
除外）金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%至 5%之间的关联交易，
由公司董事会做出决议批准。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大
会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。
第十九条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金
除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的，由公司董事长
批准。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交
易，则须经股东大会批准后方可实施。
第二十条 按照深交所股票上市规则规定，公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适 用本制度第十七至十九条规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
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已按照本制度十七至十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至第（十四）
项及第十三条第（七）至第（八）项所列与日常经营相关的关联交易时，应
当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七至十九条的规
定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用本制度第十七至十九条的规定履行相关义务，协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事
会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七至
十九条的规定履行相关义务，并按照本制度第三十六条的相关规定披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披
露。如果公司实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当根据超
出金额分别适用本制度第十七至十九条的规定履行相关义务，并按照本制度
第三十六条的相关规定披露。
第二十二条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
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本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
第二十三条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的
的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的
拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和
保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 关联交易的决策程序
第二十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应
就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详
细说明。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介
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机构对交易标的进行审计或评估。
第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情
形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
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（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为
自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 中国证监会或者深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
第三十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关
或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该
关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表
决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅
等。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
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第三十三条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易: 公司应根
据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完
全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香
港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
(一) 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(二)(1)(a)公告的处理
原则，及本条第(二)(1)(f)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关
连交易须遵守本条第(三)(2)(a)和（b）款的处理原则。部分豁免的财
务资助须按其是一次性，还是持续性的关联交易，分别遵循部分豁
免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理
原则。
(二) 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
1. 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批
准，并应遵循下列处理原则：
a) 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后即日发布
公告。
b) 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交
易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提
交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关
连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董
事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财
务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股
东通函中。
c) 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东，如需延迟
寄发通函，须及时作出公告。在将通函送交股东以前，必须
将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确
认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有
中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于
股东大会举行前不少于 10 个工作日(或《公司章程》所要求
的更早的期限)内送交股东。
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d) 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批
准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方
须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于
会议后即日公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东
大会的关连交易，独立股东可以书面方式给予批准。
e) 获批准的关连交易应报董事会备案。
a) 进行申报。处理原则如下:在开展关连交易相关年度的的年度
报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关
系、交易及其目的、对价及条款(包括利率、还款期限及抵押)、
关联方在交易中所占利益的性质及程度等信息。
2. 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则:
a) 就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基
准。
b) 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映
一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定
并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需
取得财务顾问的书面确认意见。
c) 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有
关授权审批，同时上报董事会备案。
d) 遵循第三十四条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
3. 非 豁 免 范 围 内 的 财 务 资 助 是 一 次 性 关 连 交 易 的 ， 应 遵 本 条 第
(二)(1)款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易
的，应遵循本条第(二)(2)款的规定处理。
第三十四条 年度审核的要求如下:
(一) 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账
目中确认：
1. 该等交易属公司的日常业务；
2. 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以
判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交
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易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 (视属何情况而定)的
条款；及
3. 该等交易是根据有关交易的协议条款进行 ，而交易条款公平合
理，并且符合公司股东的整体利益。
(二) 审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司年度报告付
印前至少 10 个营业日送交香港联交所)，确认有关持续关连交易:
1. 经由公司董事会批准；
2. (若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的定价政策而进
行；
3. 乃根据有关交易的协议条款进行；及
4. 并无超逾先前公告披露的上限。
(三) 公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核公
司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董
事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第 (二)款所要求
的事项。
(四) 公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师将不能分别确认
上述第(一)款或第(二)款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并
刊登公告。公司或须重新遵守第三十三条的规定以及香港联交所认为
适合的其他条件。
(五) 如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却(不论因
任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易，
公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所
有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公
司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守《香
港上市规则》及本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东
批准的规定。
第五章 关联交易信息披露
第三十五条 公司按公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的有关
规定披露关联交易，并提交相关文件。
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第三十六条 根据《深交所股票上市规则》的规定，公司与关联自然人
发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。根据《深
交所股票上市规则》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，应当及时披露。
第三十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第三十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度
第三十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四十条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例
增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资
权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审
议程序及信息披露义务。
第四十一条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者
担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关
联交易的交易金额，适用本制度第十七至第十九条相关规定。公司以自有资
产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况
履行信息披露义务。
第四十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作
为关联交易的交易金额，参照本制度第十七至第十九条相关规定履行审批程
序。
第四十三条 公司进行关联交易因累计计算的原则需提交股东大会审议
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的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将
前期已发生的关联交易一并披露。
第四十四条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受
限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申
请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易审议程序，但仍应当履行信息
披露义务。
第四十五条 公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年报应当至
少包括《香港上市规则》14A 章所要求的资料。
第四十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串交易全部在同一
个 12 个月内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等
交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产
收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是
24 个月。香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时，将考虑:
(一) 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行;
(二) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司(或
某公司集团)的证券或权益;
(三) 该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所
可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第六章 附则
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第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
除文义另有所指外，本制度所称“关联”、“关联人”与《香港上市规则》
中所称“关连”、“关连人士”相同。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上
市地适用的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日
后颁布或修改的有关法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则和依法定
程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、、公司股票
上市地适用的上市规则和依法定程序修改后的《公司章程》的规定执行，董
事会应及时对本制度进行修订。
第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行境外上市外
资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。本制度生效之日起，公司
原《关联交易决策制度》自动失效。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
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附录
定义
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定
作出的简要表述。
1. 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经
常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务
中进行的。
2. 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
(a) 根据香港公司条例（第 622 章）对“附属企业”所界定的涵义，其中包
括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
(i) 该另一间公司：
(A) 控制首述的公司董事局的组成；或
(B) 控制首述的公司过半数的表决权；或
(C) 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如
部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额
之数，则该部分不计算在该股本内）；或
(ii) 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另一间
公司的附属公司；
“附属企业”亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而就该附
属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业的章程文件或“控
制合约”而有权对该附属企业“发挥支配性的影响力”。一间企业须被视
为有权向另一企业“发挥支配性的影响力”如该企业有权向另一企业作
出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该等指示是否对该
另一企业有利，该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。
（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，请参见公司条
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例以及公司条例的所有规限。）
(b) 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属
公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实
体；及
(c) 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或
《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐
目中获计及并被综合计算的任何实体。
3. 关连人士
“关连人士”包括：
(a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
(b) 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的联系人；
(d) 关连附属公司；及
(e) 被香港联交所视为有关连的人士。
以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主
要股东或监事。就此而言：
(i) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较
于上市集团而言均符合以下条件：
(A) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则
由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率
（上市规则有定议）每年均少于 10%；或
(B) 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定议）
少于 5%；
(ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关
连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，
以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公司”；及
(iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及
收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，
香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公司所提
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供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士（就上市
规则第 14A 章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发
行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府
机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决
定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟上市公司必须遵守因此而产生的任
何附加责任。
4. 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或
以上表决权的人士。
5. 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
6. 控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或《收购守
则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权的人士
或一组人士，或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一
组人士。
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的中
国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企
业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名
或一组人士）；或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股东或其他
人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人
的“控股股东”。
7. 联系人
(a) 就个人而言，指：
(i) 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子
女或继子女（各称“直系家属”）；或
(ii) 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所
知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托
人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职
业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）
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（“受托人”）；或
(iii) 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司（需注意
是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家
30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计
少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或
(iv) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、
兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
(v) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、
其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司
旗下任何附属公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司；或
(ii) 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；
或
(iii) 该公司、以上(b)(i)段所述的公司及／或受托人（个别或共同）
直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何
附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公
司间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有
该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联
系人。）
(c) “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士：
(i) 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据《收购守则》
须进行强制性公开要约的数额，或（仅就中国发行人而言）中
国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表
决权；或
(ii) 可控制董事会大部分成员的组成。
(d) “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在
股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制董事会大部分成
员的组成。
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(e) 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作
式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙
伴：
(i) 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
(ii) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系
附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制
性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益。
8. 关连附属公司
“关连附属公司”指：
(a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市公司层面的
关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表
决权；该 10%水平不包括该关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的
任何间接权益；或
(b) 以上(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
9. 视作关连人士
(a) “视作关连人士”包括下列人士：
(i) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(A) 与上市集团公司进行一项交易；及
(B) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12 个月曾任
上市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监
事达成（不论正式或非正式、明示或默示）协议、安
排、谅解或承诺；及
(ii) 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
(b) “视作关连人士”亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公
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司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事的配偶父
母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、
祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其
配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女
（各称“亲属”）；或
(B) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同
上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上市集团公
司董事的人士）、行政总裁、主要股东或监事、受托人、
其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公
司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(ii) 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为建议交易应
受关连交易规则所规管。
10. 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院
办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机
关，代理处及机构；
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们
各自的行政机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体
列为例外，因而不包括在上述的定义范围内。
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