证券代码：002466        证券简称：天齐锂业      公告编号：2018-072



天齐锂业股份有限公司关于首批授予的预留限制性股票第二个解
                      锁期解锁条件成就的公告

            公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

        确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为28人，解锁的限制性股票数

量为26.1096万股，占公司股本总额的0.0229%，具体附后。

    2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司

将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事

会第十八次会议于2018年7月24日审议通过了《关于首批授予的预留限制性

股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）限制性股票激励计划简述

    2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《四川天

齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励

计划》”），其主要内容如下：

    1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
                                 1 / 11
    2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发

的股票；

    3、公司首次授予激励对象 270.90 万股限制性股票，占总股本的 1.04%；

    4、鉴于公司 1 名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会

调整了公司首期限制性股票激励对象的人员数量，最终董事会确认首期限

制性股票激励对象为 72 名，限制性股票总量维持 301 万股不变（其中含 30.10

万股预留的限制性股票）。

    公司实施2015年度资本公积转增股本方案后，本次股权激励计划涉及

的预留限制性股票由30.10万股调整为114.38万股，首批向激励对象授予的

预留限制性股票为70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，

同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关

规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，首

批预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。

    5、本期激励计划首批授予预留限制性股票的授予价格为 22.30 元/股；

    6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首批授予的预留限

制性股票的解锁时间及比例安排如下：
                                                                可解锁数量占获授限
 解锁安排                       解锁时间
                                                                  制性股票数量比例
             自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易
第一次解锁                                                             33%
             日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止
             自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易
第二次解锁                                                             33%
             日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止
             自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易
第三次解锁                                                             34%
             日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当日止

    7、预留限制性股票的解锁条件


                                       2 / 11
     激励对象解锁已获授的预留限制性股票除满足上述条件外，必须满足

如下条件：

     （1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

     预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计

年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一

致。各年度业绩考核目标如下：
                                      公司业绩考核条件
 解锁期
                       基准增长率                          目标增长率
           相比2014年，2016年净利润（2014年度 相比2014年，2016年净利润（2014年度
第一次解 净利润对标基数具体参见注1，下同）增 净利润对标基数具体参见注1，下同）增
    锁     长率不低于32%，营业收入增长率不低于 长率不低于40%，营业收入增长率不低于
           24%；                                30%；
第二次解 相比2014年，2017年净利润增长率不低 相比2014年，2017年净利润增长率不低
    锁     于48%，营业收入增长率不低于40%；     于60%，营业收入增长率不低于50%；
第三次解 相比2014年，2018年净利润增长率不低 相比2014年，2018年净利润增长率不低
    锁     于80%，营业收入增长率不低于64%。     于100%，营业收入增长率不低于80%。
注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589万元，其中包含文菲尔德冲回以前年
度应缴所得税4049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014净利润数为6540万元，
经董事会批准，同意以6540万元作为本次股权激励计划中2014年度净利润的对标基数。

     按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，

具体挂钩方式如下：

     1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基

准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予

以回购后注销。

     2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长

率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：

     各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例



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    其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014

年增长率，A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：
     考核期公司业绩条件完成情况                     指标解锁比例
             当B＞X≥A                       60%＋（X-A）/（B-A）×40%
               当X≥B                                   100%

    公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比

例×50%
    说明：
    a、以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
    b、除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
    c、如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以
回购后注销。
    d、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    （2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

    激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例

×个人级解锁比例

    个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理

体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
                           A             B            C             D
    考核等级
                       优秀           良好           达标         不达标
 个人级解锁比例        100%           100%           80%            0%

    个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和

第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，
                                    4 / 11
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过

了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司

股东大会批准。

    3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励

对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，

对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意

见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关

规定。

    4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润

分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本

公积金向全体股东按每10股转增28股。

    5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届

监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的

议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制

性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制

性股权70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调

整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于

其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制

性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。

    6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监

                                5 / 11
事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性

股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。

    7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解

锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期

相关股份解锁。

    8、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

公司按照限制性股票激励计划（草案）的规定，回购注销公司首期股权激

励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。

    9、2017年7月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事

会第六次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁

期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁

期相关股份解锁。

    10、2017年9月15日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于

首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议

案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限

制性股票第一期解锁相关股份解锁。

    11、2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个

解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个

解锁期相关股份解锁。

                                6 / 11
    （三）本次解锁的预留限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况

    公司首批授予的预留限制性股票授予数量为68.80万股，2017年第一期

解锁数量为22.704万股，未解锁数量为46.096万股。由于公司股权激励对象

参与公司2017年配股，按照股权登记日2017年12月15日持股数量为基数，

每10股配售1.5股，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售

股份为6.9144万股，故累计未解锁股票数量为53.0104万股，按照本期解锁

比例计算应解锁股票数量为26.1096万股。

    二、激励计划设定的首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条

件成就的情况

    （一）首批授予的预留限制性股票第二个禁售期已届满

    根据《激励计划》的规定，首批授予的预留限制性股票在授予日（T日，

即2016年6月28日）起满两年后，激励对象可在第二个解锁期内按33%的比

例解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果

挂钩。首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
                                                              可解锁数量占获授限
解锁安排                      解锁时间
                                                                制性股票数量比例
第一次解   自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易
                                                                     33%
    锁     日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止
第二次解   自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易
                                                                     33%
    锁     日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止
第三次解   自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易
                                                                     34%
    锁     日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当日止

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性

股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当

期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并

由公司回购注销。
                                      7 / 11
         公司首批授予的预留限制性股票授予日2016年6月28日，截止目前，公

    司首批授予的预留限制性股票第二个禁售期已届满，符合解锁条件。

         （二）解锁条件成就的情况说明

         公司董事会对《激励计划》中首批授予的预留限制性股票第二期解锁

    条件进行了审查，具体内容详见下表：
        激励计划设定的解锁条件                        是否达到解锁条件的说明
                                         (1)公司2017年度财务报告已经信永中和会计师事务所
                                         （特殊普通合伙）审计，相比2014年，2017年营业收入
1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件：
                                         增长率为284.57%，净利润增长率为3179.88%。符合解
(1)第二期解锁时，公司层面的基准增长率条
                                         锁条件要求的目标增长率条件，公司级解锁比例为
件是：相比2014年，2017年净利润（2014年度
                                         100%。（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
净利润对标基数具体参见注1，下同）增长率
                                         伙）分别出具的天齐锂业2014年度、2015年度、2016年
不低于48%，营业收入增长率不低于40%；(2)
                                         度、2017年度编号为 “XYZH/2014CDA2034-1”、
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的
                                         “XYZH-2016CDA20221”、XYZH/2017CDA20043、
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         XYZH/2018CDA20033的《审计报告》，公司满足其2017
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
                                         年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
个会计年度的平均水平且不得为负。
                                         东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近
                                         三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。

2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件：
个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，
主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人 经董事会薪酬与考核委员会评定，本次申请解锁的28名
员年度绩效考核结果为依据。考核结果为A、 激励对象个人考核结果均为A或B，符合个人绩效解锁条
B的，个人级解锁比例为100%，考核结果为C 件，个人级解锁比例均为100%。
的，个人级解锁比例为80%，考核结果的D的，
个人级解锁比例为0%。

注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589万元，其中包含文菲尔德冲回以前年度应缴所
得税4049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014净利润数为6540万元，经董事会批准，同
意以6540万元作为本次股权激励计划中2014年度净利润的对标基数。

         综上所述，董事会认为《激励计划》中关于首批授予的预留限制性股

    票第二个解锁期解锁条件成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董

    事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述首批授予的

    预留限制性股票解锁的相关事宜。

                                            8 / 11
     （三）首批授予的预留限制性股票激励对象第二个解锁期可解锁股票

数量（单位：万股）
序                                   原授予的限制性   本次解锁限制   剩余未解锁限
         姓名            职务
号                                     股票总量       性股票数量     制性股票数
 1    核心技术（业务）骨干（28人）        68.80         26.1096        26.9008
             以上合计                     68.80         26.1096        26.9008

     公司首批授予的预留限制性股票授予数量为68.80万股，2017年第一期

解锁数量为22.704万股，未解锁数量为46.096万股。由于公司股权激励对象

参与公司2017年配股，按照股权登记日2017年12月15日持股数量为基数，

每10股配售1.5股，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售

股份为6.9144万股，故累计未解锁股票数量为53.0104万股，按照本期解锁

比例计算应解锁股票数量为26.1096万股。

     本次申请解锁的限制性股票激励对象为28人，解锁的限制性股票数量

为26.1096万股，占公司股本总额的0.0229%。

     三、第四届董事会薪酬与考核委员会核查意见

     公司董事会薪酬与考核委员会对首批授予的预留限制性股票第一期解

锁条件是否成就，以及激励对象名单、数量进行了核查，认为：本次可解

锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核办法》

（以下简称“《考核办法》”）等相关规定。同时，公司人力资源部依据

《考核办法》组织了对激励对象2017年度工作绩效进行考核，公司董事会

薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2017年度个

人绩效考核结果均已达到个人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条

件已达成，同意公司按《激励计划》的规定办理首批授予的预留限制性股
                                     9 / 11
票第二期解锁的相关事宜；其中，公司级解锁比例为100%，个人级解锁比

例均为100%。

    四、独立董事独立意见

    根据《管理办法》、公司《激励计划》及《考核办法》等相关规定，

我们对公司首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就的

事项进行了审查和监督，认为公司的主体资格、经营业绩、激励对象的主

体资格及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按照上述

相关规定办理首批授予的预留限制性股票第二期解锁相关事宜。

    五、监事会意见

    经核查，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司首

批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次申请解锁

的 28 名限制性股票激励对象的解锁主体资格合法有效，满足《管理办法》

及《激励计划》中规定的解锁条件，同意公司按《激励计划》的规定办理

首批授予的预留限制性股票第二期解锁事宜。

    六、法律意见

    北京中伦（成都）律师事务所认为：公司本次解锁事宜已经取得必要

的批准和授权，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、《第四届董事会第十八次会议决议》；

    2、《第四届监事会第十五次会议决议》；

    3、《第四届董事会薪酬与考核委员会关于首批授予的预留限制性股票

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第二个解锁期解锁条件成就的核查意见》；

    4、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

    5、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于天齐锂业股份有限公司

首期限制性股票激励计划首次授予的预留限制性股票第二次解锁事宜的法

律意见书》。

    特此公告。



                                         天齐锂业股份有限公司董事会

                                          二〇一八年七月二十五日




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