天齐锂业股份有限公司章程（草案）修订对照表
                                                 （经公司第四届董事会第十八次会议审议通过）


修订前章                                                      修订后章
                           修订前章程内容                                                        修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                        程序号
                       第一章 总则                                                                   第一章 总则
 第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司        第一条        为维护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本       《必备条款》第
           的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以                    公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和       1 条第 1 款
           下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以                  行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
           下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。                    司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
                                                                             券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
                                                                             市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外
                                                                             上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
                                                                             《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关
                                                                             于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
                                                                             （以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限
                                                                             公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
                                                                             和国家其他有关规定，制订本章程。
 第二条    天齐锂业股份有限公司系依照《中华人民共和国公        第二条        公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关规定成立     《必备条款》第
           司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下                      的股份有限公司（以下简称“公司”）。                     1条
           简称“公司”）。                                                  公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设立，在遂宁
           公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设立，                    市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
           在遂宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执                        510922000002081。


                                                                         1
修订前章                                                     修订后章
                           修订前章程内容                                                        修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
           照，营业执照号 510922000002081。
 第三条    公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员     第三条        公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以    根据 H 股实际
           会【证监许可〔2010〕1062 号】文批准，首次向社                    下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1062 号文批准，     发行情况更新
           会公众发行人民币普通股 2,450 万股，于 2010 年 8                  首次向社会公众发行人民币普通股 2,450 万股，于 2010
           月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）                   年 8 月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
           上市。                                                           市。
                                                                            公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】
                                                                            股境外上市外资股（以下简称“H 股”），H 股于【】年
                                                                            【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
                                                                            港联交所”）上市。
 第四条    公司注册名称：天齐锂业股份有限公司                 第四条        公司注册名称：天齐锂业股份有限公司
           英文全称：Tianqi Lithium Corporation                             英文全称：Tianqi Lithium Corporation
 第五条    公司住所：四川省射洪县太和镇城北太空村             第五条        公司住所：四川省射洪县太和镇城北太空村                  《必备条款》第
           邮政编码：629200                                                 邮政编码：629200                                        3条
                                                                            电话号码：+86-28-85183501
                                                                            传真号码：+86-28-85183501
 第六条    公司注册资本为人民币 1,142,052,851 元。            第六条        公司注册资本为人民币【】元。                            根据 H 股实际
                                                                                                                                    发行情况更新
 第七条    公司为永久存续的股份有限公司。                     第七条        公司为永久存续的股份有限公司。
 第八条    董事长为公司的法定代表人。                         第八条        公司董事长为公司的法定代表人。



                                                                        2
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                   修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
 第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份      第九条        公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对     《必备条款》第
           为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的                    公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责       8条
           债务承担责任。                                                  任。
                                                                           公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以
                                                                           该出资额为限对所投资公司承担责任。
 第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织      第十条        本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行       《必备条款》第
           与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关                    为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法     6、第 7 条
           系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、                  律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁（总
           监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。如违                    经理）和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述
           反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程的                    人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
           责任人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东                    如违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程的责
           可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他                    任人员。
           高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉                    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
           股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管                    监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起
           理人员。                                                        诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）
           公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司                    和其他高级管理人员。
           的资产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人                    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请
           员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产                    仲裁。
           或资金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人                    公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资
           给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议                    产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人员协助、纵



                                                                       3
修订前章                                                      修订后章
                           修订前章程内容                                                       修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                        程序号
           股东大会予以罢免。                                                容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金时，公司董
                                                                             事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责
                                                                             任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。
第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总         第十一条       本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁（副总
           裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财                  经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、
           务负责人）、董事会秘书。                                          董事会秘书。
                 第二章 经营宗旨和范围                                                  第二章 经营宗旨和范围
第十二条   公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济需要，追       第十二条       公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济需要，追求最佳
           求最佳经济效益，为股东增加收益，为社会创造财                      经济效益，为股东增加收益，为社会创造财富，为国家作
           富，为国家作出贡献。                                              出贡献。
第十三条   经依法登记，公司的经营范围：制造、销售电池级       第十三条       经依法登记，公司的经营范围：制造、销售电池级碳酸锂、
           碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工                      工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专
           产品（国家有专项规定除外）。兼营：本企业生产、                    项规定除外）。兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、
           科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件                      机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经
           及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池                      营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列
           级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业                      产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列
           务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品加                      产品加工业务。
           工业务。
                       第三章 股份                                                                   第三章 股份
                      第一节 股份发行                                                              第一节 股份发行



                                                                         4
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                   修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
第十四条   公司的股份采取股票的形式。                     第十四条       公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通   《必备条款》第
                                                                         股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根   11 条
                                                                         据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有
                                                                         关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
                                                          第十五条       经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人   《必备条款》第
                                                                         和境外投资人发行股票。                               13 条
                                                                         前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
                                                                         港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
                                                                         发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
                                                                         资人。
                                                          第十六条       公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资   《必备条款》第
                                                                         股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外   14 条
                                                                         资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，   第十七条       公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
           同种类的每一股份应当具有同等权利。                            的每一股份应当具有同等权利。

           同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应                  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
           当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应                  同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
           当支付相同价额。                                              价额。
第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值。             第十八条       公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值， 《必备条款》第
                                                                         每股面值人民币一元。                                 12 条、《香港上



                                                                     5
修订前章                                                     修订后章
                          修订前章程内容                                                      修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
                                                                            公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院    市规则》附录三
                                                                            授权的审批部门批准，可以依据适用法律的规定设置优先    第 6(1)条
                                                                            股等其他种类的股份。在适当的情况下，将确保优先股股
                                                                            东获得足够的投票权利。
第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公      第十九条       公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深    《必备条款》第
           司深圳分公司集中存管。                                           圳分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香    13 条、第 14 条
                                                                            港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
                                                                            公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督
                                                                            管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份
                                                                            转让给境外投资人，且公司内资股股东可将其持有的公司
                                                                            的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交易所上
                                                                            市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
                                                                            求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要
                                                                            召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境
                                                                            外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。
                                                                            持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或
                                                                            其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十八条   公司是由原四川省射洪锂业有限责任公司按截止        第二十条       公司是由原四川省射洪锂业有限责任公司按截至 2007 年
           2007 年 11 月 30 经审计后的账面净资产值折股整体                  11 月 30 经审计后的账面净资产值折股整体变更设立的股
           变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的四                     份公司，公司各发起人以其持有的四川省射洪锂业有限责



                                                                        6
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                      修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           川省射洪锂业有限责任公司股权所对应的净资产                     任公司股权所对应的净资产作为出资，各发起人在公司成
           作为出资，各发起人在公司成立时认购的股份数                     立时认购的普通股股份数量、出资比例如下：
           量、出资比例如下：                                                                    认购股份（万
                                                                                  股东名称                      持股比例（％）
                             认购股份（万     持股比例                                               股）
               股东名称
                                 股）         （％）                       成都天齐实业（集
                                                                                                    6,220.8          86.4
            成都天齐实业                                                   团）有限公司
            （集团）有限公      6,220.8         86.4                       张静                      979.2           13.6
            司
                                                                                    合计             7,200           100
            张静                 979.2          13.6

                   合计          7,200          100
第十九条   公司股份总数为 1,142,052,851 股，均为普通股。   第二十一       经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股     《必备条款》第
                                                              条          总数为【】股。其中境内上市内资股 1,142,052,851 股，    16 条、根据 H 股
                                                                          占公司发行的普通股总数的【】%；H 股【】股，占公司      实际发行情况更
                                                                          发行的普通股总数的【】%。                              新
                                                           第二十二       经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外       《必备条款》第
                                                              条          资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实     17 条
                                                                          施安排。
                                                                          公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的
                                                                          计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个
                                                                          月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。



                                                                      7
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                   修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                          第二十三       公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外   《必备条款》第
                                                             条          资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一   18 条
                                                                         次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次
                                                                         发行。
第二十条   公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以   第二十四       公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
           赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或      条          垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
           者拟购买公司股份的人提供任何资助。                            股份的人提供任何资助。
                 第二节 股份增减和回购                                            第二节 股份增减和回购
第二十一   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规   第二十五       公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经   《必备条款》第
   条      定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式      条          股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：     20 条
           增加资本：                                                    （一）向非特定投资人募集新股；
           （一）公开发行股份；                                          （二）非公开发行股份；
           （二）非公开发行股份；                                        （三）向现有股东配售新股；
           （三）向现有股东派送红股；                                    （四）向现有股东派送新股；
           （四）以公积金转增股本；                                      （五）以公积金转增股本；
           （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的                  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
           其他方式。                                                    式。
                                                                         公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规
                                                                         则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规
                                                                         章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。



                                                                     8
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                    修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
第二十二   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当   第二十六       公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公   《必备条款》第
   条      按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的      条          司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。         22 条
           程序办理。
第二十三   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部   第二十七       公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报     《必备条款》第
   条      门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：          条          国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：           24 条
           （一）减少公司注册资本；                                      （一）减少公司注册资本而注销股份；
           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                        （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
           （三）将股份奖励给本公司职工；                                （三）将股份奖励给本公司职工；
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
           议持异议，要求公司收购其股份的。                              议，要求公司收购其股份的；
           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活                    （五）法律、行政法规许可的其他情形。
           动。                                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进     第二十八       公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之     《必备条款》第
   条      行：                                              条          一进行：                                               25 条
           （一）证券交易所集中竞价交易方式；                            （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
           （二）要约方式；                                              （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
           （三）中国证监会认可的其他方式。                              （三）在证券交易所外以协议方式购回；
                                                                         （四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十五   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项   第二十九       公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因     《必备条款》第
   条      的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。      条          收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二     27 条



                                                                     9
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                修订后章程内容                          修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于               十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
           第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注               应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
           销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在               项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
           6 个月内转让或者注销。                                     公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，
           公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司               将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金
           股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用               应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
           于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收               转让给职工。
           购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                                          第三十条    公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经       《必备条款》第
                                                                      股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式       26 条、《香港上
                                                                      事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合       市规则》附录 3
                                                                      同，或者放弃其合同中的任何权利。                         第 8(1)、(2)条
                                                                      前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购
                                                                      回股份义务和取得购回股份权利的协议。
                                                                      公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何
                                                                      权利。
                                                                      在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回
                                                                      股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过
                                                                      某一最高价格限定，如以招标方式购回,则有关招标必须
                                                                      向全体股东一视同仁地发出。



                                                                     10
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                            第三十一    公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限   《必备条款》第
                               条       内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册   27 条
                                        资本变更登记。
                                        被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
                            第三十二    除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股     《必备条款》第
                               条       份，应当遵守下列规定：                               28 条
                                        （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的
                                        可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
                                        除；
                                        （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部
                                        分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
                                        股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
                                        （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配
                                        利润账面余额中减除；
                                        （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
                                        可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
                                        除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的
                                        旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价
                                        账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢
                                        价金额）；



                                       11
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分
                                                                      配利润中支出：
                                                                      （1）取得购回其股份的购回权；
                                                                      （2）变更购回其股份的合同；
                                                                      （3）解除其在购回合同中的义务。
                                                                      （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册
                                                                      资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面
                                                                      值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金
                                                                      账户）中。
                                                                      法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证券监
                                                                      督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理
                                                                      另有规定的，从其规定。
                    第三节 股份转让                                                       第三节 股份转让
第二十六   公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应   第三十三    除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,   《必备条款》第
   条      当符合法律法规的相关要求。                        条       公司缴足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留    20 条、第 21 条
           如公司股票被深圳证券交易所终止上市后，公司股               置权。                                                、《 香 港 上 市 规
           票进入代办股份转让系统继续交易。                           在香港上市的境外上市外资股（H 股）的转让，需到公司    则》附录 3 第 1
           公司不得修改公司章程中的前款规定。                         委托的香港当地的股票登记机构办理登记。转让后公司股    条
                                                                      东人数应当符合法律法规的相关要求。
                                                                      如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入代办股份



                                                                     12
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        转让系统继续交易。
                                        公司不得修改公司章程中的前款规定。
                            第三十四    所有股本已缴清的 H 股皆可根据本章程自由转让；但是    《必备条款》第
                               条       除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文     37 条、《修改意
                                        据，并无须申述任何理由：                             见函》第十二条、
                                        （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转   《香港上市规
                                        让文据及其他文据，均须登记，并须按照《香港上市规则》 则 》 附 录 3 第
                                        规定的费用标准向公司支付费用，但该等费用不应超过香   1(1)、1(2)、1(3)
                                        港联交所在《香港上市规则》中不时规定的最高费用；     条、第 19A 章第
                                        （二）转让文据只涉及香港上市的 H 股；                46 条
                                        （三）转让文据已付应缴的印花税；
                                        （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转
                                        让股份的证据已经提交；
                                        （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人
                                        数不得超过四位；
                                        （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
                            第三十五    所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般     根据香港中央结
                               条       或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转     算有限公司要求
                                        让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户    修改
                                        表格)；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受



                                       13
修订前章                                                           修订后章
                             修订前章程内容                                                      修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                             程序号
                                                                               让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照
                                                                               香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称
                                                                               “认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或
                                                                               机印形式签署。
                                                                               所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址
                                                                               或董事会不时指定的地址。
第二十七   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。                第三十六    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
   条                                                                 条
第二十八   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年           第三十七    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
   条      内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，               条       转让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自
           自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不                       公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
           得转让。                                                            转让。
           公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖                        公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东买卖公司股
           公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证                      份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司股
           监会和深交所相关规定以及本章程、公司相关管理                        票上市地证券交易所相关规定以及本章程、公司相关管理
           制度的规定。                                                        制度的规定。
           公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转                        公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
           让 的 股 份不得 超 过 其所持 有 本 公司股 份 总 数 的               份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
           25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起                        股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内
           1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司                        不得转让其所持有的本公司股份。



                                                                              14
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                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规
           定提前报深交所备案；公司董事、监事、高级管理
           人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司
           报告并由公司在深交所网站公告。
第二十九   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份    第三十八    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
   条      5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6      条       上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
           个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此               出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
           所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所                司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
           得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票                司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
           而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时               该股票不受 6 个月时间限制。
           间限制。                                                    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
           公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求                在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
           董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限                东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
           内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义                起诉讼。
           直接向人民法院提起诉讼。                                    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
           公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任                依法承担连带责任。
           的董事依法承担连带责任。
                                                           第三十九    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购    《必备条款》第
                                                              条       买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买    29 条
                                                                       公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担



                                                                      15
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        义务的人。
                                        公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减
                                        少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
                                        本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
                            第四十条    本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：         《必备条款》第
                                        （一）馈赠；                                         30 条
                                        （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
                                        义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错
                                        所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
                                        （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合
                                        同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权
                                        利的转让等；
                                        （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
                                        资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资
                                        助。
                                        本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
                                        （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其
                                        个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式
                                        改变了其财务状况而承担的义务。
                            第四十一    下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：           《必备条款》第



                                       16
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                      程序号
                               条       （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益， 31 条
                                        并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或
                                        者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
                                        （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
                                        （三）以股份的形式分配股利；
                                        （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权
                                        结构等；
                                        （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷
                                        款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
                                        减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
                                        （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公
                                        司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
                                        是从公司的可分配利润中支出的）。
                                                           第四节 股票和股东名册
                            第四十二    公司股票采用记名式。                                   《必备条款》第
                               条       公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应     32 条、《特别规
                                        当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 定》第 3 条、《香
                                        公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法     港上市规则》附
                                        律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票     录三第 10（1）、
                                        的其他派生形式。                                       （2）条、第 19A



                                       17
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须     章第 52 条
                                        加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的
                                        股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）
                                        的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
                                        的字样。
                                        在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有
                                        在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件
                                        （包括 H 股股票）包含以下声明，并须指示及促使其股
                                        票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
                                        的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票
                                        过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括
                                        下列声明：
                                        （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每
                                        名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其
                                        他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
                                        （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、
                                        总裁（总经理）及高级管理人员同意，而代表公司本身及
                                        每名董事、监事、总裁（总经理）及高级管理人员行事的
                                        公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其
                                        他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公



                                       18
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提
                                        交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行
                                        公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
                                        （三）股份购买人与公司及其每名股东同意, 公司的股份
                                        可由其持有人自由转让。
                                        （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人
                                        员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行
                                        公司章程规定的其对股东应尽之责任。
                            第四十三    股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司     《必备条款》第
                               条       其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人     33 条、《修改意
                                        员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后     见函》第一条
                                        生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。 公
                                        司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
                                        可以采取印刷形式。
                                        在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上
                                        市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
                            第四十四    公司应当设立股东名册，登记以下事项：                   《必备条款》第
                               条       （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 34 条
                                        （二）各股东所持股份的类别及其数量；
                                        （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；



                                       19
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           修订前章程内容                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        （四）各股东所持股份的编号；
                                        （五）各股东登记为股东的日期；
                                        （六）各股东终止为股东的日期。
                                        股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相
                                        反证据的除外。
                                        在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转
                                        让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
                                        列入股东名册内。
                                        股票的转让和转移，须登记在股东名册内。
                            第四十五    公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构       《必备条款》第
                               条       达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境     35 条、《修改意
                                        外，并委托境外代理机构管理。                           见函》第二条、
                                        有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正       《香港上市规
                                        本部份存放在香港，公司应当将境外上市外资股股东名册     则》附录 13D 第
                                        的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时     1 节(b)条
                                        保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
                                        境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正
                                        本为准。
                            第四十六    公司应当保存完整的股东名册。                           《必备条款》第
                               条       股东名册包括下列部分：                                 36 条



                                       20
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           修订前章程内容                                 修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        （一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以
                                        外的股东名册；
                                        （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上
                                        市外资股股东名册； 及
                                        （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
                                        方的股东名册。
                            第四十七    股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注     《必备条款》第
                               条       册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东     37 条、《修改意
                                        名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当     见函》第十二条
                                        根据股东名册各部分存放地的法律进行。
                            第四十八    股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的     《必备条款》第
                               条       基准日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股      38 条
                                        东名册的变更登记。
                                        公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
                            第四十九    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认     《必备条款》第
                               条       股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权     39 条
                                        登记日，股权登记日终止时登记在册的股东为享有相关权
                                        益的股东。
                            第五十条    任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记     《必备条款》第
                                        在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删     40 条



                                       21
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
                            第五十一    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名     《必备条款》第
                               条       称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”） 41 条
                                        遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发
                                        新股票。
                                        内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关
                                        规定处理。
                                        境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境
                                        外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所
                                        规则或者其他有关规定处理。
                                        到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补
                                        发的，其股票的补发应当符合下列要求：
                                        （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上
                                        公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内
                                        容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
                                        以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
                                        （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的
                                        任何人对该股份要求登记为股东的声明。
                                        （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定
                                        的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，



                                       22
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        每 30 日至少重复刊登一次。
                                        （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂
                                        牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
                                        证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
                                        后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。
                                        如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
                                        同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
                                        （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日
                                        期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可
                                        以根据申请人的申请补发新股票。
                                        （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原
                                        股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
                                        （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由
                                        申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权
                                        拒绝采取任何行动。
                            第五十二    公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票     《必备条款》第
                               条       的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如     42 条
                                        属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删
                                        除。
                            第五十三    公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损       《必备条款》第



                                       23
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                             条       害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行   43 条
                                                                      为。
                 第四章 股东和股东大会                                                 第四章 股东和股东大会
                      第一节 股东                                                           第一节 股东
第三十条   公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分     第五十四    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在     《必备条款》第
           公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股      条       股东名册上的人。                                     44 条
           东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份                                                                    《香港上市规
                                                                      股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
           的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
                                                                      一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。       则》附录 3 第 1(3)
           股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                                                      当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们   条
                                                                      应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限
                                                                      制:

                                                                      （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股
                                                                      东；

                                                                      （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支
                                                                      付有关股份所应付的所有金额的责任；

                                                                      （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东
                                                                      中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权
                                                                      的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提
                                                                      供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

                                                                      （四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名
                                                                      首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公
                                                                      司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视


                                                                     24
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                             修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均
                                                                      可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股
                                                                      东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论
                                                                      是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的
                                                                      唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名
                                                                      册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

                                                                      （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付
                                                                      的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为
                                                                      该等联名股东发给公司的有效收据。

                                                                      法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代
                                                                      理人代表其行使权利。

                                                                      公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公
                                                                      司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害
                                                                      其所持任何附于股份的权利。
第三十一   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需                                                                    《必备条款》第
   条      要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召                                                                    39 条
           集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
           的股东为享有相关权益的股东。
第三十二   公司股东享有下列权利：                         第五十五    公司普通股股东享有下列权利：                         《必备条款》第
   条      （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形      条       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利   45 条
           式的利益分配；                                             益分配；                                             《香港上市规
           （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东               （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人   则》第 19A 章第
           代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；                   参加股东大会，并行使相应的表决权；                   50 条


                                                                     25
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                    修订后章程内容                   修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；               （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
           （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、                 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
           赠与或质押其所持有的股份；                                   质押其所持有的股份；
           （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股                 （五）依照本章程的规定获得有关信息， 包括：
           东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决                 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本；
           议、财务会计报告；                                           2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
           （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份                 (1) 所有股东的名册副本；
           额参加公司剩余财产的分配；                                   (2) 公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人
           （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异                 员的个人资料, 包括:
           议的股东，要求公司收购其股份；                               (a) 现在及以前的姓名、别名；
           （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立                 (b) 主要地址(住所)；
           履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的                   (c) 国籍；
           独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的                 (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
           股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或                   (e) 身份证明文件及其号码。
           罢免提议。                                                   (3) 公司已发行股本状况的报告；
           （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的                 (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
           其他权利。                                                   票面总值、数量、购回股份支付的最高价和最低价, 以及
                                                                        公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及 H 股进行细
                                                                        分)；
                                                                        (5)公司债券存根；



                                                                       26
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        (6) 股东大会的会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决
                                        议副本、董事会及监事会会议决议副本；
                                        (7) 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
                                        务所及监事会报告；
                                        (8) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案
                                        的最近一期的年度报告副本；
                                        公司须将以上除第(2)项以外的(1)至(8)项的文件及任何其
                                        他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港
                                        地址, 以供公众人士及股东免费查阅(除了股东大会的会
                                        议记录只可供股东查阅外)。本公司股东也可以查阅本公
                                        司董事会会议决议、监事会会议决议。
                                        （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
                                        公司剩余财产的分配；
                                        （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
                                        东，要求公司收购其股份；
                                        （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
                                        责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独
                                        或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
                                        提出对独立董事的质疑或罢免提议。
                                        （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市



                                       27
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
                                                                       规则或本章程规定的其他权利。
第三十三   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，    第五十六    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
   条      应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及         条       公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
           持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照                面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
           股东的要求予以提供。                                        供。
第三十四   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法    第五十七    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
   条      规的，股东有权请求人民法院认定无效。               条       股东有权请求人民法院认定无效。
           股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反                股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
           法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本                行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
           章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请                有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
           求人民法院撤销。
第三十五   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行    第五十八    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
   条      政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连       条       或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
           续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的               单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求
           股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监                监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
           事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章                法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
           程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求                股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
           董事会向人民法院提起诉讼。                                  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
           监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒                诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
           绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提                情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补



                                                                      28
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                             修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公               的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
           司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有               名义直接向人民法院提起诉讼。
           权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院                 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
           提起诉讼。                                                 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
           第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
           法院提起诉讼。
第三十六   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章   第五十九    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
   条      程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院      条       定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
           提起诉讼。
第三十七   公司股东承担下列义务：                         第六十条    公司普通股股东承担下列义务：                         《必备条款》第
   条      （一）遵守法律、行政法规和本章程；                         （一）遵守法律、行政法规和本章程；                   46 条
           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；                 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
           （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；                 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的               （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
           利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任               不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
           损害公司债权人的利益；                                     权人的利益；
           公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的                 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大
           股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东               会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得
           权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。               采取有偿或变相有偿方式进行征集。



                                                                     29
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成                 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
           损失的，应当依法承担赔偿责任。                             应当依法承担赔偿责任。
           公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，               公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
           逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公               务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
           司债务承担连带责任。                                       带责任。
                                                                      股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担
                                                                      其后追加任何股本的责任。
第三十八   持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有   第六十一    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
   条      的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公      条       转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而
           司作出书面报告。                                           导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制
                                                                      的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第三十九   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系   第六十二    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
   条      损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，      条       司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
           应当承担赔偿责任。                                         责任。
           公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公                 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
           众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使               东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
           出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产               利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
           重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害               资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
           公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控               合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
           制地位损害公司和社会公众股股东的利益。                     东的利益。



                                                                     30
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股               公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得
           东不得占用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相               占用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。
           关法律责任。
                                                          第六十三    除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市     《必备条款》第
                                                             条       规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时， 47 条
                                                                      不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
                                                                      部分股东利益的决定：
                                                                      （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发
                                                                      点行事的责任；
                                                                      （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形
                                                                      式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机
                                                                      会；
                                                                      （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他
                                                                      股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，
                                                                      但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
                                                          第六十四    前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：               《必备条款》第
                                                             条       （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以     48 条
                                                                      上的董事；
                                                                      （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百
                                                                      分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公



                                                                     31
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                 修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                        司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
                                                                        （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在
                                                                        外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
                                                                        （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事
                                                                        实上控制公司。
                  第二节 股东大会的一般规定                                              第二节 股东大会的一般规定
第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：     第六十五    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：         《必备条款》第
           （一）决定公司的经营方针和投资计划；                条       （一）决定公司的经营方针和投资计划；                 50 条
           （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，               （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定   《股票上市规
           决定有关董事、监事的报酬事项；                               有关董事、监事的报酬事项；                           则》第 9.3 条
           （三）审议批准董事会的报告；                                 （三）审议批准董事会的报告；
           （四）审议批准监事会的报告；                                 （四）审议批准监事会的报告；
           （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方                 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
           案；                                                         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方                 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
           案；                                                         （八）对发行公司债券、其他证券及上市作出决议；
           （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
           （八）对发行公司债券作出决议；                               作出决议；
           （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公                 （十）修改本章程；
           司形式作出决议；                                             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；



                                                                       32
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （十）修改本章程；                                           （十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元
           （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；               以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
           （十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000               关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；
           万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值                 （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产（不含购
           5％以上的关联交易（公司对外提供担保、受赠现                  买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
           金资产除外）；                                               营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
           （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产（不               仍包含在内）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
           含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品                 项；
           等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、                 （十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第
           出售此类资产的，仍包含在内）超过公司最近一期                 （十三）项以外的其它构成重大资产重组的购买、出售、
           经审计总资产 30％的事项；                                    置换的事项；
           （十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的除                 （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交
           本条第（十三）项以外的其它构成重大资产重组的                 易事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投
           购买、出售、置换的事项；                                     资、受赠现金资产等）：
           （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的                 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
           重大交易事项（不含购买、出售、置换重大资产的                 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
           事项和风险投资、受赠现金资产等）：                           价值的，以较高者作为计算依据；
           1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总                  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
           资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在                收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
           账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；                   上，且绝对金额超过 5,000 万元；



                                                                       33
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关                 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
           的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业                  润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
           收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；                绝对金额超过 500 万元；
           3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关                 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
           的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润                  经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
           的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；                      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
           4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最                 润的 50％以上，且绝对额超过 500 万元。
           近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过               上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
           5,000 万元；                                                （十六）审议批准投资金额在 5,000 万元以上的风险投资
           5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审                 （风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期
           计净利润的 50％以上，且绝对额超过 500 万元。                货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投
           （十六）审议批准投资金额在 5,000 万元以上的风               资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其
           险投资（风险投资是指包括股票及其衍生品投资、                他投资行为。本章程所指风险投资不包括以扩大主营业务
           基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上                生产规模或延伸产业链为目的进行的投资，固定收益类或
           市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券                承诺保本的投资行为，参与其他上市公司的配股或行使优
           投资产品以及本所认定的其他投资行为。本章程所                先认购权利，以战略投资为目的，购买其他上市公司股份
           指风险投资不包括以扩大主营业务生产规模或延                  超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资，以套
           伸产业链为目的进行的投资，固定收益类或承诺保                期保值为目的进行的投资）；
           本的投资行为，参与其他上市公司的配股或行使优                （十七）审议批准第六十六条规定的担保事项；
           先认购权利，以战略投资为目的，购买其他上市公                （十八）审议批准变更募集资金用途事项；



                                                                      34
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证               （十九）审议股权激励计划；
           券投资，以套期保值为目的进行的投资）；                      （二十）审议批准公司及其控股子公司的超过最近一期经
           （十七）审议批准第四十一条规定的担保事项；                  审计总资产的 15%（含 15%）且金额超过 10 亿元（含 10
           （十八）审议批准变更募集资金用途事项；                      亿元）人民币的金融衍生品（不含外汇套期保值业务）交
           （十九）审议股权激励计划；                                  易及投资和金额超过公司最近一期经审计总资产 30%（含
           （二十）审议批准公司及其控股子公司的超过最近                30%）的外汇套期保值业务；
           一期经审计总资产的 15%（含 15%）且金额超过 10               （二十一）提供财务资助（对被资助对象最近一期经审计
           亿元（含 10 亿元）人民币的金融衍生品（不含外                的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二
           汇套期保值业务）交易及投资和金额超过公司最近                个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经
           一期经审计总资产 30%（含 30%）的外汇套期保值                审计净资产 10%；为董事、监事、高级管理人员、控股股
           业务；                                                      东、实际控制人及其控股子公司以外的人提供财务资助）；
           （二十一）提供财务资助（对被资助对象最近一期                （二十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份
           经审计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额                3%以上（含 3%）的股东的提案；
           或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过                  （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、本公司证券
           上市公司最近一期经审计净资产 10%；为董事、监                上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其
           事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控                他事项。
           股子公司以外的人提供财务资助）；
           （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章
           程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一   公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提    第六十六    公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东



                                                                      35
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
   条      交股东大会审议通过。                                条       大会审议通过。
           （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产                 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
           10％的担保；                                                 的担保；
           （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总                   （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
           额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后                或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担
           提供的任何担保；                                             保；
           （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担                （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
           保；                                                         （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
           （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期                 总资产的 30%；
           经审计总资产的 30%；                                         （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
           （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期                 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
           经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；                （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
           （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；               （七）相关法律、行政法规、规范性文件或公司股票上市
           （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。                     地上市规则规定的其他担保情形。
           股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出                 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
           席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股                 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
           东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供                 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
           的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的                  保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
           股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东                 参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
           大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。                     持表决权的半数以上通过。



                                                                       36
修订前章                                                   修订后章
                           修订前章程内容                                                修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
第四十二   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度    第六十七    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
   条      股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束      条       会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
           后的 6 个月内举行。                                         举行。
第四十三   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月   第六十八    有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起 2 个月以内    《必备条款》第
   条      以内召开临时股东大会：                             条       召开临时股东大会：                                     52 条、《上市公
           （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董                （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者     司股东大会规
           事总数的 2/3 时；                                           少于本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；                则》第 7 条
           （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；               （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
           （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东               （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份
           请求时；                                                    10%（含 10%）以上股份的股东以书面形式要求召开临
           （四）董事会认为必要时；                                    时股东大会时；
           （五）监事会提议召开时；                                    （四）董事会认为必要时；
           （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的                （五）监事会提议召开时；
           其他情形。                                                  （六）独立董事提议召开时；
                                                                       （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
                                                                       规则或本章程规定的其他情形。
                                                                       前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第四十四   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议      第六十九    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中
   条      通知中确定的地点。                                 条       确定的地点。
           股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司                股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提



                                                                      37
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                              修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东                 供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会
           参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股               提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
           东大会的，视为出席。                                       股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式
           股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网               提供机构验证出席股东的身份。
           络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十五   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出     第七十条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
   条      具法律意见并公告：                                         意见并公告：
           （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政               （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
           法规、本章程；                                             本章程；
           （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法               （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
           有效；                                                     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
           （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；               （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
           见。
                    第三节 股东大会的召集                                              第三节 股东大会的召集
第四十六   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对   第七十一    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
   条      独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应      条       事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
           当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提               行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
           议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会               意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
           的书面反馈意见。                                           意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内



                                                                     38
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会                发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
           决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会               会的，将说明理由并公告。
           不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。                监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
                                                                       面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
                                                                       本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
                                                                       召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
                                                                       股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                                                       东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
                                                                       同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
                                                                       后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
                                                                       行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应                                                                      原第四十七条整
   条      当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法                                                                        合至修改后《公
           律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10                                                                       司章程》的第七
           日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面                                                                        十一条
           反馈意见。
           董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
           决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
           对原提议的变更，应征得监事会的同意。
           董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案



                                                                      39
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 程序号                                                     程序号
           后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
           者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
           召集和主持。
第四十八   单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权     第七十二    股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：     《必备条款》第
   条      向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形       条       （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股   72 条
           式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规                份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可
           和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意                以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
           或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                    会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
           董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事                题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当
           会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知               根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面请
           中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。                  求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别
           董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求                股东会议的书面反馈意见。
           后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司                （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，
           10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时                  应当在董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别
           股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。                股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
           监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5                股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监
           日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的                管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
           变更，应当征得相关股东的同意。                              （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，
           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为                或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
           监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单                持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临



                                                                      40
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                            修订前章程内容                                             修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自                时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会
           行召集和主持。                                             提出请求。
                                                                      监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收
                                                                      到请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通
                                                                      知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
                                                                      监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通
                                                                      知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
                                                                      上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
                                                                      召集和主持。
                                                                      股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议
                                                                      的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠
                                                                      付失职董事的款项中扣除。
第四十九   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通   第七十三    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
   条      知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构      条       会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
           和证券交易所备案。                                         备案。
           在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低               在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
           于 10％。                                                  10%。
           召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议                 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
           公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券               向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
           交易所提交有关证明材料。                                   关证明材料。



                                                                     41
修订前章                                                   修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和    第七十四    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
           董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日       条       秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
           的股东名册。
第五十一   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的    第七十五    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
   条      费用由本公司承担。                                 条       本公司承担。
              第四节 股东大会的提案与通知                                             第四节 股东大会的提案与通知
第五十二   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议    第七十六    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
   条      题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本       条       体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
           章程的有关规定。                                            定。
第五十三   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者    第七十七    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
   条      合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提       条       有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
           出提案。                                                    单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东
           单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以                大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
           在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交                人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
           召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东               临时提案的内容。如发出股东大会补充通知未能满足公司
           大会补充通知，公告临时提案的内容。                          上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将
           除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知                股东大会适当延后。
           公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或                除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
           增加新的提案。                                              后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
           股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二                  案。



                                                                      42
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                  修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决                 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定
           议。                                                       的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式   第七十八    公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通    《必备条款》第
   条      通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前      条       知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有    53 条
           以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，               在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20
           不包括会议召开当日。                                       日前，将出席会议的书面回复送达公司。
                                                          第七十九    公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算    《必备条款》第
                                                             条       拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会    55 条
                                                                      议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权
                                                                      的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
                                                                      不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日
                                                                      期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
                                                                      以召开股东大会。
                                                                      临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十五   股东大会的通知包括以下内容：                   第八十条    股东大会的通知应当符合下列要求：                      《必备条款》第
   条      （一）会议的时间、地点和会议期限；                         （一）以书面形式作出；                                56 条
           （二）提交会议审议的事项和提案；                           （二）指定会议的地点、日期和时间；
           （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股               （三）说明会议将讨论的事项；
           东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表               （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
           决，该股东代理人不必是公司的股东；                         所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提



                                                                     43
修订前章                                                     修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
           （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；                      出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
           （五）会务常设联系人姓名，电话号码；                          拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其
           （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股                  起因和后果作出认真的解释；
           东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时                    （五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管
           间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开                  理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害
           始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午                    关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
           3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，               总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别
           其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午                    于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
           3:00。                                                        （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所                  （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委
           有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董                  任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
           事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将                  股东代理人不必为股东；
           同时披露独立董事的意见及理由。                                （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个                 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
           工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。                        （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                                                         （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
                                                                         会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
                                                                         序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
                                                                         现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
                                                                         大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大



                                                                        44
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      会结束当日下午 3:00。
                                                                      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
                                                                      的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
                                                                      的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
                                                                      的意见及理由。
                                                                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
                                                                      日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会   第八十一    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中   根据《股东大会
   条      通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，      条       将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下   议事规则》补充
           至少包括以下内容：                                         内容：
           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
           （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人               （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
           是否存在关联关系；                                         在关联关系；
           （三）披露持有本公司股份数量；                             （三）披露持有本公司股份数量；
           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚               （四）董事、监事候选人之间以及与公司原董事、监事、
           和证券交易所惩戒。                                         高级管理人员之间的关系以及与持有公司 5%以上股份
           除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、               的股东之间的关系，以及上述人员最近三年在其他机构担
           监事候选人应当以单项提案提出。                             任董事、监事、高级管理人员的情况；
                                                                      （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
                                                                      交易所惩戒；



                                                                     45
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                修订后章程内容                          修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      （六）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求。
                                                                      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
                                                                      选人应当以单项提案提出。
                                                          第八十二    股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决       《必备条款》第
                                                             条       权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址       57 条、《香港上
                                                                      以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东,股        市规则》附录 3
                                                                      东大会通知也可以用公告方式进行；对境外上市外资股股       第 7(1)、(3)条
                                                                      东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站
                                                                      上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的
                                                                      其他方式发出股东大会通知。
                                                                      前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，
                                                                      在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
                                                                      一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东
                                                                      大会的通知。
第五十七   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应   第八十三    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
   条      延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取        条       取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
           消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原               期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
           定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。                  作日公告并说明原因。
                 第五节 股东大会的召开                                                  第五节 股东大会的召开
第五十八   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证   第八十四    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大



                                                                     46
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                              修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
   条      股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋      条       会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
           事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制               合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
           止并及时报告有关部门查处。                                 门查处。
第五十九   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有   第八十五    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
   条      权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程      条       股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
           行使表决权。                                               股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
           股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代               和表决。
           为出席和表决。
                                                          第八十六    任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人    《必备条款》第
                                                             条       或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为    59 条
                                                                      出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
                                                                      下列权利：
                                                                      （一）该股东在股东大会上的发言权；
                                                                      （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
                                                                      （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东
                                                                      代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
                                                                      表决权。
                                                                      如该股东为 《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七
                                                                      十一章）所定义的认可结算所(或其代理人)，该股东可以
                                                                      授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任



                                                                     47
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
                                                                      士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
                                                                      及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签
                                                                      署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
                                                                      出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一
                                                                      步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司
                                                                      的个人股东一样。
第六十条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其   第八十七    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
           他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户        条       表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
           卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身               人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
           份证件、股东授权委托书。                                   书。
           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的                 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
           代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示               出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
           本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效               能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
           证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人               席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
           身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书               定代表人依法出具的书面授权委托书。
           面授权委托书。
第六十一   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书     第八十八    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其   《必备条款》第
   条      应当载明下列内容：                                条       以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加   60 条、《香港上
           （一）代理人的姓名；                                       盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股   市规则》附录 3



                                                                     48
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           （二）是否具有表决权；                                     东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明     第 11（2）条
           （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投               下列内容：
           同意、反对或弃权票的指示；                                 （一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
           （四）委托书签发日期和有效期限；                           （二）是否具有表决权；
           （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东               （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
           的，应加盖法人单位印章。                                   反对或弃权票的指示；
                                                                      （四）委托书签发日期和有效期限；
                                                                      （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
                                                                      加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人
                                                                      签署。
第六十二   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理   第八十九    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托     《必备条款》第
   条      人是否可以按自己的意思表决。                      条       书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票   62 条
                                                                      或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
                                                                      作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
                                                                      代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授   第九十条    表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会     《必备条款》第
   条      权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。               议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小     61 条
           经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委               时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
           托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中                 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
           指定的其他地方。                                           签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的



                                                                     49
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其               授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书应当同时备
           他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股                 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
           东大会。                                                   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
                                                                      机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
                                                          第九十一    表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签   《必备条款》第
                                                             条       署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关   63 条
                                                                      会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
                                                                      依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十四   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议   第九十二    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
   条      登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身      条       载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
           份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股               所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
           份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。                 名（或单位名称）等事项。
第六十五   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机     第九十三    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
   条      构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行        条       的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
           验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决               东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
           权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股               持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
           东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，               决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
           会议登记应当终止。
第六十六   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会   第九十四    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
   条      秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管      条       当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列



                                                                     50
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                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           理人员应当列席会议。                                       席会议。
第六十七   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不   第九十五    股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能     《必备条款》第
   条      履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能      条       出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席； 73 条
           履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推               董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一
           举的一名董事主持。                                         名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
           监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。               主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
           监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数               任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最
           以上监事共同推举的一名监事主持。                           多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
           股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主                 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
           持。                                                       主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
           召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东               推举的一名监事主持。
           大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决               股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
           权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会               召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
           议主持人，继续开会。                                       法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
                                                                      东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的   第九十六    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
   条      召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、      条       表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
           投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、               表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
           会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对               公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
           董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大               容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由



                                                                     51
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股                 董事会拟定，股东大会批准。
           东大会批准。
第六十九   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去     第九十七    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
   条      一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也        条       工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
           应作出述职报告。                                             告。
第七十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的     第九十八    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
           质询和建议作出解释和说明。                          条       建议作出解释和说明。
第七十一   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股       第九十九    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
   条      东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场        条       理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
           出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的                   东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
           股份总数以会议登记为准。                                     为准。
第七十二   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议     第一百条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
   条      记录记载以下内容：                                           载以下内容：
           （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；               （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
           （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监                 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
           事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；                   裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；
           （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决                 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
           权的股份总数及占公司股份总数的比例；                         份总数及占公司股份总数的比例；
           （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结                 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
           果；                                                         （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；



                                                                       52
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说               （六）律师及计票人、监票人姓名；
           明；                                                       （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
           （六）律师及计票人、监票人姓名；
           （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。   第一百零    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会   《必备条款》第
   条      出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其     一条      议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主   77 条
           代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记               持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
           录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委                 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
           托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保               况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。股东可
           存，保存期限不少于 10 年。                                 以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
                                                                      公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费
                                                                      用后 7 日内把复印件送出。
第七十四   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终   第一百零    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
   条      决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或     二条      因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
           不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股               议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
           东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同               本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
           时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及               地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
           证券交易所报告。
              第六节 股东大会的表决和决议                                           第六节 股东大会的表决和决议
第七十五   股东大会决议分为普通决议和特别决议。           第一百零    股东大会决议分为普通决议和特别决议。



                                                                     53
修订前章                                                     修订后章
                            修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
   条      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股        三条      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
           东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。               括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
           股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股                  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
           东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。               括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六   下列事项由股东大会以普通决议通过：                第一百零    下列事项由股东大会以普通决议通过：                    《必备条款》第
   条      （一）董事会和监事会的工作报告；                    四条      （一）董事会和监事会的工作报告；                      70 条
           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方                    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
           案；                                                          （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
           （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付                  （四）公司年度预算、决算报告，资产负债表、利润表及
           方法；                                                        其他财务报表；
           （四）公司年度预算方案、决算方案；                            （五）公司年度报告；
           （五）公司年度报告；                                          （六）聘任和解聘会计师事务所；
           （六）聘任和解聘会计师事务所；                                （七）公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且
           （七）公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元以                 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
           上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以                  易；
           上的关联交易；                                                （八）第六十五条第（十五）、第（十六）规定的事项；
           （八）第四十条第（十五）、第（十六）规定的事                  （九）第六十六条（第（四）项除外）规定的担保事项；
           项；                                                          （十）变更募集资金投资项目；
           （九）第四十一条（第（四）项除外）规定的担保                  （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
           事项；                                                        别决议通过以外的其他事项。



                                                                        54
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （十）变更募集资金投资项目；
           （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
           当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七   下列事项由股东大会以特别决议通过：               第一百零    下列事项由股东大会以特别决议通过：                     《必备条款》第
   条      （一）公司增加或者减少注册资本；                   五条      （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 71 条
           （二）公司的分立、合并、解散和清算；                         认证股和其他类似证券；
           （三）本章程的修改；                                         （二）发行公司债券；
           （四）本章程第四十条第（十三）、（十四）款规定               （三）公司的分立、合并、解散和清算；
           的事项；                                                     （四）本章程的修改；
           （五）股权激励计划；                                         （五）本章程第六十五条第（十三）、（十四）款规定的事
           （六）证券发行；                                             项；
           （七）股份回购；                                             （六）股权激励计划；
           （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东                 （七）股份回购；
           大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需                 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
           要以特别决议通过的其他事项。                                 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                                                        通过的其他事项。


第七十八   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的     第一百零    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数     《香港上市规
   条      股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。       六条      额行使表决权，每一股份享有一票表决权。                 则》附录三第 14
           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，                 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小     条



                                                                       55
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应               投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
           当及时公开披露。                                           露。
           公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份               公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
           不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                     出席股东大会有表决权的股份总数。
           董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以               根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任
           公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征               何股东须就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞
           集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或               成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制
           者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征               而进行的投票，不得计入表决结果。
           集投票权提出最低持股比例限制。                             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
                                                                      集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                                                      具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                                                      集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                                                      限制。
第七十九   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应   第一百零    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
   条      当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不     七条      投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
           计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分               总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
           披露非关联股东的表决情况。                                 决情况。
           审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程               审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如
           序如下：                                                   下：
           （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该               （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应



                                                                     56
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                             修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披                 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
           露其关联关系；                                             （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
           （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会               宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
           主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联               易事项的关联关系；
           股东与关联交易事项的关联关系；                             （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
           （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股               联交易事项进行审议、表决；
           东对关联交易事项进行审议、表决；                           （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
           （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关               有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别
           联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交               决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
           易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股               的三分之二以上通过。
           东有表决权的股份数的三分之二以上通过。                     （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
           （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联               露或回避，有关该关联事项的决议无效。
           关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
                                                          第一百零    会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终   《必备条款》第
                                                            八条      局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。             74 条
第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过   第一百零    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
           各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等     九条      式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
           现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便                 手段，为股东参加股东大会提供便利。
           利。                                                       股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事项时，对
           股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事                 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时



                                                                     57
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计                 公开披露。
           票结果应当及时公开披露。                                     （一）任免董事；
           （一）任免董事；                                             （二）董事薪酬；
           （二）董事薪酬；                                             （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
           （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、               情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者
           执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害                  合法权益；
           中小投资者合法权益；                                         （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
           （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合                 范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
           并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外                 变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及
           提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主                 其衍生品种投资等重大事项；
           变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事                   （五）重大资产重组方案、股权激励计划；
           项；                                                         （六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申
           （五）重大资产重组方案、股权激励计划；                       请在其他交易场所交易或者转让；
           （六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者                 （七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小股东合
           转而申请在其他交易场所交易或者转让；                         法权益的事项。
           （七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小                 股东大会审议上述事项时，公司将依据深交所和中国证券
           股东合法权益的事项。                                         登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关
           股东大会审议上述事项时，公司将依据深交所和中                 规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权
           国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支                   登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投
           持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票                 票系统行使表决权。



                                                                       58
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
           均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
第八十一   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特     第一百一    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
   条      别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和       十条      批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其他高级管理
           其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者                   人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
           重要业务的管理交予该人负责的合同。                           该人负责的合同。
第八十二   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会     第一百一    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   条      表决。                                            十一条     股东大会在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制
           股东大会在选举二名以上董事或监事时实行累积                   度。
           投票制度。                                                   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者                   每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
           监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相                 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
           同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董                 选董事、监事的简历和基本情况。
           事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本                 董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％
           情况。                                                       以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、
           董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持                 监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提
           有 3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，               出审议并批准。
           经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会                 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
           分别向股东大会提出审议并批准。
           董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。



                                                                       59
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
第八十三   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项   第一百一    除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
   条      表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的    十二条     对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
           时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致               表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
           股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会               作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
           对提案进行搁置或不予表决。                                 决。
第八十四   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第一百一    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
   条      有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股    十三条     变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
           东大会上进行表决。                                         行表决。
第八十五   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中   第一百一    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
   条      的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票    十四条     种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
           结果为准。
                                                          第一百一    股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股   《必备条款》第
                                                           十五条     票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其   66 条
                                                                      他法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以
                                                                      后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
                                                                      （一）会议主席；
                                                                      （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代
                                                                      理人；
                                                                      （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份
                                                                      10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代



                                                                     60
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        理人）。
                                        除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定
                                        以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出
                                        以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提
                                        议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
                                        无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者
                                        其比例。
                                        以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
                            第一百一    如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会       《必备条款》第
                             十六条     议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决     67 条
                                        的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
                                        讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
                                        议。
                            第一百一    在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包     《必备条款》第
                             十七条     括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反     68 条
                                        对票。
                            第一百一    会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手       《必备条款》第
                             十八条     方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须     69 条
                                        维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥
                                        善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职



                                       61
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                        责。
                                                                        当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议
                                                                        主席有权多投一票。
第八十六   股东大会采取记名方式投票表决。                   第一百一    股东大会采取记名方式投票表决。
   条                                                        十九条
第八十七   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代     第一百二    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
   条      表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系         十条      计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
           的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。                     代理人不得参加计票、监票。
           股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代                 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
           表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表                 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
           决结果，决议的表决结果载入会议记录。                         的表决结果载入会议记录。
           通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代                   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
           理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结                 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
           果。
第八十八   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，     第一百二    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主   《必备条款》第
   条      会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，      十一条     席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果   74 条、第 76 条
           并根据表决结果宣布提案是否通过。                             宣布提案是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。
           在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其                 会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
           他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、               当在公司住所保存。
           主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负                 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决



                                                                       62
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                               修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           有保密义务。                                               方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
                                                                      网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表   第一百二    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
   条      以下意见之一：同意、反对或弃权。                十二条     见之一：同意、反对或弃权。
           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
           票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表               为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
           决结果应计为“弃权”。                                     “弃权”。
第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀     第一百二    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对   《必备条款》第
           疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未    十三条     所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会   75 条、第 76 条
           进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议               议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，
           主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后               有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即
           立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。                 进行点票。
                                                                      股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十一   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会   第一百二    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
   条      议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数    十四条     东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
           及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每               决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
           项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。               通过的各项决议的详细内容。
第九十二   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大   第一百二    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
   条      会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提      十五条     的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
           示。



                                                                     63
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
第九十三   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董    第一百二    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
   条      事、监事就任时间为会议结束后立即就任。           十六条     事就任时间为会议结束后立即就任。
第九十四   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本    第一百二    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
   条      提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具    十七条     的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
           体方案。
                                                                                    第七节 类别股东表决的特别程序
                                                           第一百二    持有不同种类股份的股东，为类别股东。                 《必备条款》第
                                                            十八条     类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权   78 条
                                                                       利和承担义务。
                                                           第一百二    公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以   《必备条款》第
                                                            十九条     特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一     78 条
                                                                       条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过，方可进
                                                                       行。
                                                           第一百三    下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；       《必备条款》第
                                                             十条      （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少   80 条
                                                                       与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
                                                                       特权的类别股份的数目；
                                                                       （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
                                                                       将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
                                                                       授予该等转换权；



                                                                      64
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
                                        股利或者累积股利的权利；
                                        （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或
                                        者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
                                        （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
                                        权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
                                        券的权利；
                                        （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收
                                        取公司应付款项的权利；
                                        （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
                                        权或者其他特权的新类别；
                                        （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该
                                        等限制；
                                        （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
                                        份的权利；
                                        （十）增加其他类别股份的权利和特权；
                                        （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
                                        比例地承担责任；
                                        （十二）修改或者废除本节所规定的条款。
                            第一百三    受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决     《必备条款》第



                                       65
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                             十一条     权，在涉及第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十   81 条
                                        二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害
                                        关系的股东在类别股东会上没有表决权。
                                        前款所述有利害关系股东的含义如下：
                                        （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照
                                        相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
                                        方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
                                        本章程所定义的控股股东；
                                        （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所
                                        外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
                                        东”是指与该协议有关的股东；
                                        （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低
                                        于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
                                        中的其他股东拥有不同利益的股东。
                            第一百三    类别股东会的决议，应当经根据第一百三十一条由出席类     《必备条款》第
                             十二条     别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过， 82 条
                                        方可作出。
                            第一百三    公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书     《必备条款》第
                             十三条     面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所     83 条
                                        有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会



                                       66
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                        议召开 20 前，将出席会议的书面回复送达公司。
                                        拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份
                                        数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一
                                        以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应
                                        当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
                                        形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
                                        会议。
                            第一百三    类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股      《必备条款》第
                             十四条     东。                                                  84 条
                                        类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
                                        公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股
                                        东会议。
                            第一百三    除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市    《必备条款》第
                             十五条     外资股股东视为不同类别股东。                          85 条、《修改意
                                        下列情形不适用类别股东表决的特别程序：                见函》第三条、
                                        （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月    《香港上市规
                                        单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并    则》附录 13D 第
                                        且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自    1 节(f)条
                                        不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
                                        （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股



                                       67
修订前章                                                    修订后章
                             修订前章程内容                                              修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                        的计划，自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内完
                                                                        成的；
                                                                        （三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其
                                                                        持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市
                                                                        交易的情形。
                         第五章 董事会                                                       第五章 董事会
                          第一节 董事                                                         第一节 董事
第九十五   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任     第一百三    公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执   《必备条款》第
   条      公司的董事：                                      十六条     行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营   87 条
           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；                   管理的董事；非执行董事包括非独立非执行董事和独立非
           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破                 执行董事。
           坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
           未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
           未逾 5 年；
           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
           总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
           自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
           （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
           司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
           公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；



                                                                       68
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
           （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
           未满的；
           （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
           者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
           司解除其职务。
第九十六   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期     第一百三    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 《修改意见函》
   条      届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得      十七条     可连选连任，但独立非执行董事连续任职时间不得超过 6     第四条
           超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无                年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
           故解除其职务。                                               有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
           董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过                   名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
           之日起计算（但该次股东大会决议另有规定的除                   股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证
           外），至本届董事会任期届满时为止。董事任期届                 券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的
           满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍                 方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依
           应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规                 据任何合同可提出的损害赔偿要求。
           定，履行董事职务。                                           董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起
           董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员                 计算（但该次股东大会决议另有规定的除外），至本届董
           兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人                 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
           员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。               出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部



                                                                       69
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                                                      董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，
                                                                      但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，
                                                                      总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负   第一百三    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
   条      有下列忠实义务：                                十八条     忠实义务：
           （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，               （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
           不得侵占公司的财产；                                       占公司的财产；
           （二）不得挪用公司资金；                                   （二）不得挪用公司资金；
           （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者               （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
           其他个人名义开立账户存储；                                 人名义开立账户存储；
           （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董               （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
           事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产               意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
           为他人提供担保；                                           保；
           （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同                 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
           意，与本公司订立合同或者进行交易；                         公司订立合同或者进行交易；
           （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为               （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
           自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或               他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
           者为他人经营与本公司同类的业务；                           与本公司同类的业务；
           （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；                   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；



                                                                     70
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （八）不得擅自披露公司秘密；                                 （八）不得擅自披露公司秘密；
           （九）不得利用其关联关系损害公司利益；                       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
           （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的                 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
           其他忠实义务。                                               实义务。
           董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；                 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
           给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                         造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负     第一百三    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
   条      有下列勤勉义务：                                  十九条     勤勉义务：
           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，               （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
           以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以                 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
           及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业                 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
           执照规定的业务范围；                                         围；
           （二）应公平对待所有股东；                                   （二）应公平对待所有股东；
           （三）及时了解公司业务经营管理状况；                         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
           （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保                 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
           证公司所披露的信息真实、准确、完整；                         所披露的信息真实、准确、完整；
           （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不                 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
           得妨碍监事会或者监事行使职权；                               监事会或者监事行使职权；
           （六）在经营活动中应根据经营判断原则审慎履                   （六）在经营活动中应根据经营判断原则审慎履职，全力
           职，全力维护公司及所有股东的利益；                           维护公司及所有股东的利益；



                                                                       71
修订前章                                                   修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的                （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
           其他勤勉义务。                                              勉义务。
第九十九   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出    第一百四    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
   条      席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建      十条      会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
           议股东大会予以撤换。                                        以撤换。
第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向    第一百四    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
           董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露    十一条     提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
           有关情况。                                                  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人                  改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
           数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照                部门规章和本章程规定，履行董事职务。
           法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董                除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
           事职务。                                                    效。
           除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
           会时生效。
第一百零   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有    第一百四    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
  一条     移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任     十二条     续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
           期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的                当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
           义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公                仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
           开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原                  间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长
           则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公                短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



                                                                      72
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                              修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           司的关系在何种情况和条件下结束而定。                       任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失，
           任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成                应当承担赔偿责任。
           损失，应当承担赔偿责任。                                   对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能
           对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除                 辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须
           而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造               承担赔偿责任。
           成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百零   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事   第一百四    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
  二条     不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以    十三条     个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
           其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事               事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
           在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当               会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
           事先声明其立场和身份。
第一百零   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规   第一百四    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
  三条     章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担    十四条     章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
           赔偿责任。
第一百零   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关   第一百四    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
  四条     规定执行。                                      十五条     行。
                        第二节 董事会                                                      第二节 董事会
第一百零   公司设董事会，对股东大会负责。                 第一百四    公司设董事会，对股东大会负责。
  五条                                                     十六条
第一百零   董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。     第一百四    董事会由 8 名董事组成，其中独立非执行董事 4 名。



                                                                     73
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
  六条                                                      十七条
第一百零   董事会行使下列职权：                            第一百四    董事会行使下列职权：
  七条     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；       十八条     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
           （二）执行股东大会的决议；                                  （二）执行股东大会的决议；
           （三）决定公司的经营计划和投资方案；                        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
           （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券                （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
           或其他证券及上市方案；                                      证券及上市方案；
           （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合                （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
           并、分立、解散及变更公司形式的方案；                        立、解散及变更公司形式的方案；
           （八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的                （八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的净资产
           净资产绝对值 0.5-5%之间的关联交易；                         绝对值 0.5-5%之间的关联交易；
           （九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、                （九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、出售重
           出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以                大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
           及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产                商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出
           置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）                售此类资产的，仍包含在内）的金额占公司最近一期经审
           的金额占公司最近一期经审计总资产 2％至 30％之               计总资产 2%至 30%之间；
           间；                                                        （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参
           （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公                股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企



                                                                      74
修订前章                                                    修订后章
                           修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营                 业增加投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
           企业、联营企业增加投资等）、租入或者租出资产、               同（含委托经营、受托经营等）、委托理财、财务资助所
           签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、               涉及交易金额达到下列标准的重大交易事项：
           委托理财、财务资助所涉及交易金额达到下列标准                 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
           的重大交易事项：                                             2%至 50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
           1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总                  和评估价值的，以较高者作为计算依据；
           资产的 2％至 50％之间，该交易涉及的资产总额同                2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
           时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依                 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2%至
           据；                                                         50%之间，且绝对金额在 3,000 万元以上；
           2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关                  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
           的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业                   润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%至 50%之
           收入的 2％至 50％之间，且绝对金额在 3,000 万元               间，且绝对金额在 100 万元以上；
           以上；                                                       4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
           3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关                  经审计净资产的 2%至 50%之间，且绝对金额在 3,000 万
           的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润                   元以上；
           的 2％至 50％之间，且绝对金额在 100 万元以上；               5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
           4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最                  润的 2%-50%之间，且绝对额在 100 万元以上；
           近一期经审计净资产的 2％至 50％之间，且绝对金                但上述交易为委托理财或财务资助时，则无论绝对金额为
           额在 3,000 万元以上；                                        多少，都应按本条规定提交公司董事会或股东大会审议；
           5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审                  （十一）审议批准一年内累计投资金额 5,000 万元以内的



                                                                       75
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           计净利润的 2％-50％之间，且绝对额在 100 万元以               风险投资；
           上；                                                         （十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资
           但上述交易为委托理财或财务资助时，则无论绝对                 产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资
           金额为多少，都应按本条规定提交公司董事会或股                 等事项；
           东大会审议；                                                 （十三）决定设立相应的董事会工作机构，及内部管理机
           （十一）审议批准一年内累计投资金额 5,000 万元                构的设置；
           以内的风险投资；                                             （十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书
           （十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担                 和审计部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的
           保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值                 提名，聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级
           业务）及投资等事项；                                         副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人
           （十三）决定设立相应的董事会工作机构，及内部                 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
           管理机构的设置；                                             （十五）制订公司的基本管理制度；
           （十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事                 （十六）制订本章程的修改方案；
           会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据总裁                 （十七）管理公司信息披露事项；
           （总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务总监（财               （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
           务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副               事务所；
           总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖                 （十九）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁
           惩事项；                                                     （总经理）的工作；
           （十五）制订公司的基本管理制度；                             （二十）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产
           （十六）制订本章程的修改方案；                               或资金的情形时，按照法律的规定申请司法冻结控股股东



                                                                       76
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                 修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （十七）管理公司信息披露事项；                               所持有的公司股份，并通过变现控股股东所持有的公司股
           （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的                 份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；
           会计师事务所；                                               （二十一）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政
           （十九）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检                 法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
           查总裁（总经理）的工作；
           （二十）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公
           司资产或资金的情形时，按照法律的规定申请司法
           冻结控股股东所持有的公司股份，并通过变现控股
           股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵
           占的公司资产或资金；
           （二十一）负责构建公司战略和企业文化以及法
           律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零   公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故     第一百四    公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形
  八条     无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当      十九条     成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告
           以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法                 的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原
           形成董事会决议的原因和存在的风险。                           因和存在的风险。
           公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出                   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
           具的非标准审计意见向股东大会作出说明。                       标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股     第一百五    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
  九条     东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。           十条      决议，提高工作效率，保证科学决策。



                                                                       77
修订前章                                                     修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
第一百一   董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项      第一百五    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
  十条     目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董       十一条     组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的投
           事会权限的投资项目报股东大会批准。                            资项目报股东大会批准。
           公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定                  公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选
           审慎选择、委派或推荐董事、监事及高级管理人员，                择、委派或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或
           接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司                  推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行职责时要维护
           履行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程                  公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严
           序向公司预先请示，并严格按照公司批复意见行使                  格按照公司批复意见行使职能。
           职能。
                                                             第一百五    董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价      《必备条款》第
                                                              十二条     值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得    89 条
                                                                         到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所
                                                                         显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股
                                                                         东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
                                                                         本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
                                                                         为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
                                                                         公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第
                                                                         一款而受影响。
第一百一   董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人,副董事长协助   第一百五    董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人,副董事长协助董事
 十一条    董事长开展工作。董事长、副董事长由董事会以全       十三条     长开展工作。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过



                                                                        78
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           体董事的过半数选举产生。                                     半数选举产生。
           公司实行首席独立董事制度，经二分之一以上的独                 公司实行首席独立董事制度，经二分之一以上的独立董事
           立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责协调                 同意选举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行
           独立董事的行动并代表独立董事与公司非独立董                   动并代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟
           事、高级管理人员沟通、协调。首席独立董事的职                 通、协调。首席独立董事的职权由公司《独立董事工作制
           权由公司《独立董事工作制度》规范。                           度》规范。
第一百一   董事长行使的职权和履行的主要义务：               第一百五    董事长行使的职权和履行的主要义务：                   《必备条款》第
 十二条    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督      十四条     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事   90 条
           促董事亲自出席董事会会议；                                   亲自出席董事会会议；
           （二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，                 （二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董
           加强董事会建设，推进公司依法治理,督促、检查董                事会建设，推进公司依法治理,督促、检查董事会决议的
           事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董                   执行及实施情况，并及时将有关情况告知其他董事；
           事；                                                         （三）定期向总裁（总经理）和其他高级管理人员、关键
           （三）定期向总裁（总经理）和其他高级管理人员、               执行人员了解董事会决议的执行情况；
           关键执行人员了解董事会决议的执行情况；                       （四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创
           （四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其                 造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职
           履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其                 权；
           依法行使职权；                                               （五）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应
           （五）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告                 当立即督促董事会秘书及时履行信息披露义务；
           后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披露义                 （六）签署董事会重要文件；



                                                                       79
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           务；                                                         （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
           （六）签署董事会重要文件；                                   公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
           （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况                 在事后向公司董事会和股东大会报告；
           下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特                 （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额低于公司
           别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报                   最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
           告；                                                         （九）审议批准在连续 12 个月内累计购买、出售公司最
           （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额低                 近一期低于经审计总资产的 2%、或者低于 3,000 万元的
           于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联                 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
           交易；                                                       品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售
           （九）审议批准在连续 12 个月内累计购买、出售                 此类资产的，仍包含在内）；
           公司最近一期低于经审计总资产的 2％、或者低于                 （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参
           3,000 万元的资产（不含购买原材料、燃料和动力，               股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企
           以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资                 业增加投资等）、收购或出售资产、租入或者租出资产、
           产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在                   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）所涉及
           内）；                                                       的交易金额达到下列标准的交易事项：
           （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公                 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产
           司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营                 的 2％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价
           企业、联营企业增加投资等）、收购或出售资产、                 值的，以较高者作为计算依据；
           租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托                 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
           经营、受托经营等）所涉及的交易金额达到下列标                 收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2%，



                                                                       80
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                              修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           准的交易事项：                                             或者绝对金额低于 3,000 万元；
           1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计                3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
           总资产的 2％，该交易涉及的资产总额同时存在账               润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以内，或
           面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；                   者绝对金额低于 100 万元；
           2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关                4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一
           的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营                 期经审计净资产的 2%，或者绝对金额低于 3,000 万元；
           业收入的 2％，或者绝对金额低于 3,000 万元；                5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
           3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关                利润的 2%，或者绝对额低于 100 万元。
           的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润                 （十一）签署公司发行的证券；
           的 2％以内，或者绝对金额低于 100 万元；                    （十二）董事会授予的其他职权和规定的其他义务。
           4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司
           最近一期经审计净资产的 2％，或者绝对金额低于
           3,000 万元；
           5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
           审计净利润的 2％，或者绝对额低于 100 万元。
           （十一）董事会授予的其他职权和规定的其他义
           务。
第一百一   董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员     第一百五    董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬
 十三条    会、薪酬与考核委员会、提名与治理委员会，并制    十五条     与考核委员会、提名与治理委员会，并制定相应的实施细
           定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、               则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。



                                                                     81
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                               修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由               各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。
           董事会负责修订与解释。
第一百一   审计与风险委员会由三名董事组成，其中独立董事   第一百五    审计与风险委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执   《香港上市规
 十四条    二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由     十六      行董事二名，独立非执行董事中至少有一名具有《香港上   则》附录十四
           该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：               市规则》第 3.10（2）条所规定的适当专业资格，或具备
           （一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请               适当的会计专业人士或相关的财务管理专长，并由该独立
           或解聘外部审计机构；                                       非执行董事担任召集人。委员会主要职责是：
           （二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制               （一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或解聘
           度及其实施；                                               外部审计机构；
           （三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通；               （二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其
           （四）审核公司的财务报告和信息披露工作，对可               实施；
           能存在或产生的风险进行评估；                               （三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通；
           （五）监督公司运作的有效性和合规性，并对重大               （四）审核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在
           关联交易进行审查；                                         或产生的风险进行评估；
           （六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提               （五）监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交
           出建议；                                                   易进行审查；
           （七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重               （六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建
           要业务流程的判断标准或判断机制进行研究并提                 议，并监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险
           出建议；                                                   管理控制系统进行检讨；
           （八）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其               （七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务



                                                                     82
修订前章                                                   修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           他事宜。                                                    流程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；
                                                                       （八）法律、法规、上市地证券交易所有关规定、《公司
                                                                       章程》规定或授权的其他事宜。
                                                                       上述职责将根据公司实际需要，在审计与风险委员会工作
                                                                       细则中作更进一步详细的规定。
第一百一   战略与投资委员会由五名董事组成，其中至少包括    第一百五    战略与投资委员会由五名董事组成，其中至少包括独立非     《香港上市规
 十五条    独立董事二人，由独立董事担任召集人,负责召集和    十七条     执行董事二人，由独立非执行董事担任召集人,负责召集      则》附录十四
           主持委员会会议。委员会主要职责是：                          和主持委员会会议。委员会主要职责是：
           （一）对公司的中长期发展规划、经营目标、产业                （一）对公司的中长期发展规划、经营目标、产业发展方
           发展方向和布局方针进行研究并提出建议；                      向和布局方针进行研究并提出建议；
           （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、                （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战
           市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研                略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
           究并提出建议；                                              （三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的
           （三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会                重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
           批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；                （四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的
           （四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会                重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
           批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提                （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提
           出建议；                                                    出建议；
           （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研                （六）对前款事项的实施进行跟踪检查；
           究并提出建议；                                              （七）法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则、《公



                                                                      83
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           （六）对前款事项的实施进行跟踪检查；                       司章程》规定或授权的其他事宜。
           （七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其               上述职责将根据公司实际需要，在战略与投资委员会工作
           他事宜。                                                   细则中作出更进一步详细的规定。
第一百一   薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事   第一百五    薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立非执行董       《香港上市规
 十六条    二名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责    十八条     事二名, 并由独立非执行董事担任召集人。委员会主要职     则》附录十四
           是：                                                       责是：
           （一）审议高级管理人员的岗位工作职责；                     （一）审议高级管理人员的岗位工作职责；
           （二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业绩考               （二）审议高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指
           核指标；                                                   标，检讨及批准管理层的薪酬建议；
           （三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、薪酬               （三）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、
           标准及考核目标；                                           薪酬标准及考核目标；
           （四）审议董事、高级管理人员的长期激励计划；               （四）审议董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计
           （五）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条               划，并向董事会提出建议；
           件、行权条件等进行审核，对已授予长期激励计                 （五）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行
           划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；               权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、
           （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；                 授予条件、行权条件等进行审查；
           （七）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情               （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
           况并对其进行年度绩效考评；                                 （七）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对
           （八）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其               其进行年度绩效考评；
           他事宜。                                                   （八）法律、法规、公司股票上市地适用的上市规则、《公



                                                                     84
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                        司章程》规定或授权的其他事宜。
                                                                        上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与考核委员会工作
                                                                        细则中作更进一步详细的规定。
第一百一   提名与治理委员会由三名董事组成，其中独立董事     第一百五    提名与治理委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事   《香港上市规
                                                                        二名，并由独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责
 十七条    二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责      十九条                                                          则》附录十四
                                                                        是：
           是：
                                                                        （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会
           （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对
                                                                        和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成
           董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员                   向董事会提出建议；
           的规模和构成向董事会提出建议；                               （二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键岗位人员
           （二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键岗                 的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
           位人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；                 （三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
                                                                        选，并向董事会提出建议；
           （三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人
                                                                        （四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司
           员的人选，并向董事会提出建议；
                                                                        高级管理人员人选进行审查并提出提名建议；
           （四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任                 （五）根据公司总经理办公会的建议，决定派驻或推荐出
           的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名建                   任分子公司董事、监事、高级管理人员人选；
           议；                                                         （六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董
           （五）根据公司总经理办公会的建议，决定派驻或                 事会候选人的提名建议；
                                                                        （七）审核拟任独立董事候选人的独立性；
           推荐出任分子公司董事、监事、高级管理人员人选；
                                                                        （八）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必
           （六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下
                                                                        要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见
           一届董事会候选人的提名建议；
                                                                        或建议；



                                                                       85
修订前章                                                      修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                        程序号
           （七）审核拟任独立董事候选人的独立性；                         （九）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设
                                                                          置或调整基本管理机构等进行研究、完善或预审，并提出
           （八）对董事和高级管理人员的履职情况进行评
                                                                          具体的工作建议和意见，报董事会审议；
           估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管
                                                                          （十）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、相
           理人员的意见或建议；
                                                                          关治理制度、各专门委员会的议事规则和董事会、专门委
           （九）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程                   员会、独立董事会议的会议质量及董事会成员组成多元化
           以及设置或调整基本管理机构等进行研究、完善或                   政策的实施情况等，向董事会提出关于采用或修改《公司
           预审，并提出具体的工作建议和意见，报董事会审                   章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤
           议；                                                           销其他专门委员会等方面的建议；
                                                                          （十一）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事
           （十）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、
                                                                          宜。
           相关治理制度、各专门委员会的议事规则和董事
                                                                          上述职责将根据公司实际需要，在提名与治理委员会工作
           会、专门委员会、独立董事会议的会议质量等，向                   细则中作更进一步详细的规定。
           董事会提出关于采用或修改《公司章程》、治理制                   各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提
           度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专                   交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
           门委员会等方面的建议；                                         专业意见, 有关费用由公司承担。
           （十一）法律、法规、《公司章程》规定或授权的
           其他事宜。
           各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案
           应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中
           介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第一百一   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事       第一百六    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行



                                                                         86
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
 十八条    长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职       十条      职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
           务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职                   以上董事共同推举一名董事履行职务。
           务。
第一百一   董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召       第一百六    董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，定期     《香港上市规
 十九条    集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监      十一条     会议于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事, 会     则》附录十四第
           事。                                                         议议程及相关会议文件应于会议召开三（3）日前送达全      A.1.3 条、第 A.7.1
                                                                        体董事和监事。                                         条
第一百二   董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董   第一百六    董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者   《必备条款》第
  十条     事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董      十二条     监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接     91 条
           事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事                 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。有紧急事项
           会会议。                                                     时，经三名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董
                                                                        事会会议。
第一百二   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、     第一百六    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
 十一条    传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临      十三条     或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议
           时董事会会议前 48 小时。情况紧急，需要尽快召                 前 48 小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
           开董事会临时会议的，经董事长提议且全体董事同                 经董事长提议且全体董事同意，可以随时通过电话或者其
           意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议                 他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限
           通知，通知时限可不受前述时限限制，但应当在会                 制，但应当在会议上或在会议材料中作出说明。
           议上或在会议材料中作出说明。
第一百二   董事会审议按照深交所规定应当提交股东大会审       第一百六    董事会审议按照公司股票上市地证券交易所规定应当提



                                                                       87
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                           修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
 十二条    议的关联交易事项（不含日常关联交易），应当以      十四条     交股东大会审议的关联交易事项（不含日常关联交易），
           现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或                 应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
           者以通讯方式表决。                                           者以通讯方式表决。
第一百二   董事会会议通知包括以下内容：                     第一百六    董事会会议通知包括以下内容：                               《章程指引》第
 十三条    （一）会议召开时间和地点；                        十五条     （一）会议召开时间和地点；                                 117 条
           （二）会议召开方式；                                         （二）会议期限；
           （三）事由及议题；                                           （三）事由及议题；
           （四）发出通知的日期。                                       （四）发出通知的日期。
           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内               口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
           容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的                 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
           说明。
第一百二   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事     第一百六    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出         《必备条款》第
 十四条    会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。          十六条     决议，必须经全体董事的过半数通过。                         88 条、第 93 条
           董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3               董事会审议本章程第一百四十八条第（六）、（七）、（十六）
           以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。                  项及担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
           董事会决议的表决，实行一人一票。                             意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
                                                                        董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相
                                                                        等时，董事长有权多投一票。
第一百二   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联       第一百六    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
 十五条    关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理      十七条     不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表



                                                                       88
修订前章                                                   修订后章
                            修订前章程内容                                               修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无                决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
           关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议                举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
           须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无                过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
           关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大               项提交股东大会审议。
           会审议。
第一百二   董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。      第一百六    董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
 十六条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提       十八条     董事会临时会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会
           下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由                议和书面传签等方式召开。董事会会议采用书面传签方式
           参会董事签字。                                              召开时应当说明理由。
                                                                       董事会临时会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应
                                                                       保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以
                                                                       此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该
                                                                       等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的
                                                                       方式，并尽快履行书面签字手续。
                                                                       董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书
                                                                       面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字
                                                                       与口头表决不一致，以口头表决为准。
                                                                       若董事会临时会议采用书面传签方式召开，即通过分别送
                                                                       达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委
                                                                       托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意



                                                                      89
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                      见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需
                                                                      的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百二   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出   第一百六    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
 十七条    席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应    十九条     以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的
           载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期               姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
           限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事               或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
           应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董               的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
           事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次               视为放弃在该次会议上的投票权。
           会议上的投票权。                                           一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
           一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名                 委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
           董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项                 不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独
           时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，               立董事代为出席会议。
           独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。                   涉及表决事项的，委托人应该在委托书中明确对每一事项
           涉及表决事项的，委托人应该在委托书中明确对每               发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无
           一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作               表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
           出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权               董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
           范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
           托其他董事出席而免除。
第一百二   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，   第一百七    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
 十八条    出席会议的董事应当在会议记录上签名。             十条      议的董事应当在会议记录上签名。



                                                                     90
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                            修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少                 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
           于 10 年。                                                   年。
第一百二   董事会会议记录包括以下内容：                     第一百七    董事会会议记录包括以下内容：
 十九条    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；          十一条     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
           （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会                 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
           的董事（代理人）姓名；                                       （代理人）姓名；
           （三）会议议程；                                             （三）会议议程；
           （四）董事发言要点；                                         （四）董事发言要点；
           （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果                 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
           应载明同意、反对或弃权的票数）。                             同意、反对或弃权的票数）。
                                                            第一百七    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法     《必备条款》第
                                                             十二条     律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 95 条
                                                                        参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时
                                                                        曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
           第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员                              第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员
第一百三   公司设总裁（总经理）1 名，由董事会提名与治理     第一百七    公司设总裁（总经理）1 名，由董事会提名与治理委员会     香港上市规则》
  十条     委员会提名，公司董事会聘任或解聘；财务总监（财    十三条     提名，公司董事会聘任或解聘。财务总监（财务负责人）、 附录十四第 A.2
           务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副               高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）若干，由     条
           总经理）若干，由总裁（总经理）提名，均由董事                 总裁（总经理）提名，均由董事会聘任或解聘。
           会聘任或解聘。                                               公司总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、高级副总



                                                                       91
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           公司总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、高               裁（副总经理）、副总裁（副总经理）及董事会秘书为公
           级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）及董                 司高级管理人员。
           事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时     第一百七    本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三
 十一条    适用于高级管理人员。                              十四条     十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
           本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十                   高级管理人员。除上述义务外，公司总裁（总经理）和其
           八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适                 他高级管理人员还负有以下义务：
           用于高级管理人员。除上述义务外，公司总裁（总                 （一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务；
           经理）和其他高级管理人员还负有以下义务：                     （二）配合监事会、独立董事开展工作的义务。
           （一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的
           义务；
           （二）配合监事会、独立董事开展工作的义务。
第一百三   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外     第一百七    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
 十二条    其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。      十五条     务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三   总裁（总经理）每届任期三年，连聘可以连任。       第一百七    总裁（总经理）每届任期三年，连聘可以连任。
 十三条                                                      十六条
第一百三   总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：       第一百七    总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：           《必备条款》第
 十四条    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董      十七条     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决   101 条
           事会决议，并向董事会报告工作；                               议，并向董事会报告工作；
           （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；                   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；



                                                                       92
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；                         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
           （四）拟订公司的基本管理制度；                               （四）拟订公司的基本管理制度；
           （五）制定公司的具体规章；                                   （五）制定公司的具体规章；
           （六）审议批准公司的日常经营合同（按照前述规                 （六）审议批准公司的日常经营合同（按照前述规定需由
           定需由公司股东大会、董事会和董事长审批的除                   公司股东大会、董事会和董事长审批的除外）；
           外）；                                                       （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监（财务负责
           （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监（财                 人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）；
           务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副               （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
           总经理）；                                                   以外的公司负责管理人员；
           （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或                 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
           者解聘以外的公司负责管理人员；                               总裁（总经理）列席董事会会议，非董事总裁（总经理）
           （九）本章程或董事会授予的其他职权。                         在董事会会议上没有表决权。
           总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百三   总裁（总经理）应制订相关工作细则，报董事会批     第一百七    总裁（总经理）应制订相关工作细则，报董事会批准后实   《必备条款》第
 十五条    准后实施。                                        十八条     施。公司总裁（总经理） 在行使职权时，应当根据法律、 102 条
                                                                        行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三   总裁（总经理）工作细则包括下列内容：             第一百七    总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
 十六条    （一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参      十九条     （一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人
           加的人员；                                                   员；
           （二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具                 （二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职



                                                                       93
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           体的职责及其分工；                                           责及其分工；
           （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，               （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
           以及向董事会、监事会的报告制度；                             向董事会、监事会的报告制度；
           （四）董事会认为必要的其他事项。                             （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三   总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有     第一百八    总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
 十七条    关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总     十条      （总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公
           经理）与公司之间的劳动合同约定。                             司之间的劳动合同约定。
第一百三   公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总     第一百八    公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、
 十八条    经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员由总      十一条     副总裁（副总经理）等高级管理人员由总裁（总经理）提
           裁（总经理）提请董事会聘任或者解聘，协助总裁                 请董事会聘任或者解聘，协助总裁（总经理）开展工作。
           （总经理）开展工作。
第一百三   公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或     第一百八    公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 《必备条款》第
 十九条    解聘。公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副    十二条     公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）或     97 条
           总经理）或财务总监（财务负责人）担任。                       财务总监（财务负责人）担任。公司董事会秘书应当是具
           董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹                   有必备的专业知识和经验的自然人。
           备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披                 公司董事会秘书的主要职责是：
           露事务等事宜。                                               （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
           董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本                 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和
           章程的有关规定。                                             文件；
                                                                        （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司



                                                                       94
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                        有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
                                                                        （四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
                                                                        以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
                                                                        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
                                                                        有关规定。
                                                            第一百八    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘     《必备条款》第
                                                             十三条     书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事   98 条
                                                                        会秘书。
                                                                        当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事
                                                                        及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会
                                                                        秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法       第一百八    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
  十条     规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，    十四条     规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
           应当承担赔偿责任。                                           责任。
                     第七章 监事会                                                           第七章 监事会
                      第一节 监事                                                    第一节 监事
第一百四   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时     第一百八    公司董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任
 十一条    适用于监事。                                      十五条     监事。最近二年内担任过公司董事或高级管理人员的监事
           董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼                 人数不得超过公司监事总数的二分之一。
           任监事。最近二年内担任过公司董事或高级管理人                 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。



                                                                       95
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
           单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二
           分之一。
第一百四   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负    第一百八    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
 十二条    有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或     十六条     义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
           者其他非法收入，不得侵占公司的财产。                        入，不得侵占公司的财产。
第一百四   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以   第一百八    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
 十三条    连任。                                           十七条     事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
                                                                       事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
                                                                       职务。
第一百四   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职    第一百八    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
 十四条    导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事     十八条     事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
           就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章                事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
           程的规定，履行监事职务。                                    职务。
第一百四   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。    第一百八    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
 十五条                                                     十九条
第一百四   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提    第一百九    监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
 十六条    出质询或者建议。                                  十条      建议。
第一百四   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司    第一百九    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
 十七条    造成损失的，应当承担赔偿责任。                   十一条     失的，应当承担赔偿责任。



                                                                      96
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                            修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
第一百四   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规     第一百九    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
 十八条    章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担      十二条     章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
           赔偿责任。
                        第二节 监事会                                                        第二节 监事会
第一百四   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设    第一百九    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1   《修改意见函》
 十九条    主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。    十三条     人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员    第五条
           监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不                 表决通过。
           能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共                 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
           同推举一名监事召集和主持监事会会议。                         职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
           监事会应当包括股东代表监事、外部监事和适当比                 事召集和主持监事会会议。
           例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于                   监事会应当包括股东代表监事、外部监事和适当比例的公
           1/3。监事会中的外部监事是指除股东代表监事、内                司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
           部监事外的，不担任公司监事以外其他职务的监                   的外部监事是指除股东代表监事、内部监事外的，不担任
           事。股东代表监事由单独或者合并持有公司 3％以                 公司监事以外其他职务的监事。股东代表监事由单独或者
           上股份的股东提名，外部监事由监事会提名，职工                 合并持有公司 3％以上股份的股东提名，外部监事由监事
           代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会                 会提名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
           或者其他形式民主选举产生。                                   工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百五   监事会行使下列职权：                             第一百九    监事会向股东大会负责，行使下列职权：                  《必备条款》第
  十条     （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提      十四条     （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面    108 条



                                                                       97
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           出书面审核意见；                                           审核意见；
           （二）检查公司财务；                                       （二）检查公司财务：
           1、审阅公司财务报告、财务报表；依据真实性、                1、审阅公司财务报告、财务报表；依据真实性、准确性、
           准确性、完整性原则，审核公司季度、中期、年终               完整性原则，审核公司季度、中期、年终财务报告，公司
           财务报告，公司应在财务报告做出之日起 10 日内               应在财务报告做出之日起 10 日内报送监事会一份；
           报送监事会一份；                                           2、可随时检查公司财务状况，查阅公司财务会计资料及
           2、可随时检查公司财务状况，查阅公司财务会计                与公司财务有关的其他资料，索要有关文件和数据；
           资料及与公司财务有关的其他资料，索要有关文件               3、检查公司财务管理活动的开展情况，验证公司财务会
           和数据；                                                   计报告的真实性、合法性；
           3、检查公司财务管理活动的开展情况，验证公司                4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和
           财务会计报告的真实性、合法性。                             利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委
           （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为               托注册会计师、执业审计师帮助复审。
           进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股               （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
           东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建                 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
           议；                                                       董事、高级管理人员提出罢免的建议；
           （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利               （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
           益时，应当及时报告董事会和监事会，提请董事、               应当及时报告董事会和监事会，提请董事、高级管理人员
           高级管理人员予以纠正；                                     予以纠正；
           （五）应当对独立董事履行职责情况进行监督，充               （五）应当对独立董事履行职责情况进行监督，充分关注
           分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否               独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间



                                                                     98
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是                 和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要
           否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立                 股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员
           董事、监事、高级管理人员的不当影响等；                       的不当影响等；
           （六）应当对董事会专门委员会的执行情况进行监                 （六）应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检
           督，检查董事会专门委员会成员是否按照其议事规                 查董事会专门委员会成员是否按照其议事规则履行职责；
           则履行职责；                                                 （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
           （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公               规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
           司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主                 （八）向股东大会提出提案；
           持股东大会；                                                 （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
           （八）向股东大会提出提案；                                   高级管理人员提起诉讼；
           （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对                 （十）对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、
           董事、高级管理人员提起诉讼；                                 担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进
           （十）对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、                 行重点监控，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
           投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为                 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
           和资产质量进行重点监控，发现公司经营情况异                   助其工作，费用由公司承担。
           常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
           所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
           司承担。
第一百五   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议    第一百九    监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召    《必备条款》第
 十一条    召开临时监事会会议。                              十五条     集。监事可以提议召开临时监事会会议。                   107 条



                                                                       99
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                                修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           监事会决议应当经半数以上监事通过。                          监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之     《修改意见函》
                                                                       二以上监事会成员表决通过。                             第5条
第一百五   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方   第一百九     监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
 十二条    式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决    十六条      决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
           策。
第一百五   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席   第一百九     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
 十三条    会议的监事应当在会议记录上签名。                十七条      监事应当在会议记录上签名。
           监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出                  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
           某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至                明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
           少保存 10 年。
第一百五   监事会会议通知包括以下内容：                   第一百九     监事会会议通知包括以下内容：
 十四条    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；          十八条      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
           （二）事由及议题；                                          （二）事由及议题；
           （三）发出通知的日期。                                      （三）发出通知的日期。
                                                          第一百九     监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等     《必备条款》第
                                                           十九条      专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。             110 条
                                                                           第八章   公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
                                                          第二百条     有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁（总   《必备条款》112
                                                                       经理）或者其他高级管理人员：                           条
                                                                       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；



                                                                     100
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                   修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
                                         主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
                                         者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
                                         （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
                                         或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业的破产负有
                                         个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
                                         年；
                                         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
                                         业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
                                         吊销营业执照之日起未逾 3 年；
                                         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                         （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
                                         （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导;
                                         （八）非自然人；
                                         （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
                                         （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
                                         涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
                                         年；
                                         （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任



                                       101
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
                            第二百零     公司董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员代表公司     《必备条款》第
                              一条       的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者     113 条
                                         资格上有任何不合规行为而受影响。
                            第二百零     除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市     《必备条款》第
                              二条       规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁（总经理）和     114 条
                                         其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当
                                         对每个股东负有下列义务：
                                         （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
                                         （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
                                         （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
                                         对公司有利的机会；
                                         （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配
                                         权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
                                         公司改组。
                            第二百零     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员都     《必备条款》第
                              三条       有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨     115 条
                                         慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所
                                         应为的行为。
                            第二百零     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员在     《必备条款》第



                                       102
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                              四条       履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的     116 条
                                         利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但
                                         不限于）履行下列义务：
                                         （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
                                         （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
                                         （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
                                         非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况
                                         下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
                                         （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当
                                         公平；
                                         （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
                                         下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
                                         （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
                                         式利用公司财产为自己谋取利益；
                                         （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
                                         任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利
                                         的机会；
                                         （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公
                                         司交易有关的佣金；
                                         （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不



                                       103
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
                                         （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
                                         式与公司竞争；
                                         （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，
                                         不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户
                                         存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
                                         提供担保；
                                         （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其
                                         在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司
                                         利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
                                         可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
                                         1、法律有规定；
                                         2、公众利益有要求；
                                         3、该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员
                                         本身的合法利益有要求。
                            第二百零     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员， 《必备条款》第
                              五条       不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、 117 条
                                         总裁（总经理）和其他高级管理人员不能做的事：
                                         （一）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
                                         人员的配偶或者未成年子女；



                                       104
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                          修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         （二）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
                                         人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
                                         （三）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
                                         人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
                                         （四）由公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管
                                         理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、二）、
                                         （三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁（总
                                         经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
                                         （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总
                                         裁（总经理）和其他高级管理人员。
                            第二百零     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员所       《必备条款》第
                              六条       负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业       118 条
                                         秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续
                                         期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
                                         间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结
                                         束。
                            第二百零     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员因       《必备条款》第
                              七条       违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的       119 条
                                         情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
                            第二百零     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员， 《必备条款》第



                                       105
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                              八条       直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 120 条、《香港上
                                         安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁（总经    市规则》附录 3
                                         理）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事    第 4(1)条、附注
                                         项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向    1、第 13.44 条
                                         董事会披露其利害关系的性质和程度。
                                         除《香港上市规则》附录三附注 1 或香港联交所批准的例
                                         外情况外, 董事不得就任何批准其或其任何紧密联系人
                                         (按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大
                                         权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议的董事会决
                                         议进行投票, 亦不得计入会议的法定出席人数。若有关合
                                         同、交易、安排或建议涉及《香港上市规则》所规定的关
                                         连交易,本段所述的“紧密联系人”应改为“联系人”(按
                                         适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)。
                                         除非有利害关系的公司董事、监事、总裁（总经理）和其
                                         他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，
                                         并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议
                                         上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，
                                         但在对方是对有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高
                                         级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
                                         形下除外。



                                       106
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的
                                         相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
                                         监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员也应被视为有
                                         利害关系。
                            第二百零     如果公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人     《必备条款》第
                              九条       员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形     121 条
                                         式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
                                         的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
                                         围内，有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
                                         人员视为做了本章前条所规定的披露。
                            第二百一     公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁（总经理）和     《必备条款》第
                              十条       其他高级管理人员缴纳税款。                             122 条
                            第二百一     公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监       《必备条款》第
                             十一条      事、总裁（总经理）和其他高级管理人员提供贷款、贷款     123 条
                                         担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
                                         前款规定不适用于下列情形：
                                         （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担
                                         保；
                                         （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
                                         事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员提供贷款、



                                       107
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
                                         履行其公司职责所发生的费用。
                                         （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
                                         公司可以向有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高级
                                         管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
                                         贷款担保的条件应当是正常商务条件。
                            第二百一     公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收     《必备条款》第
                             十二条      到款项的人应当立即偿还。                               124 条
                            第二百一     公司违反第二百一十一条第一款的规定所提供的贷款担       《必备条款》第
                             十三条      保，不得强制公司执行；但下列情况除外：                 125 条
                                         （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁（总经理）
                                         和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不
                                         知情的；
                                         （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
                                         购买者的。
                            第二百一     本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提     《必备条款》第
                             十四条      供财产以保证义务人履行义务的行为。                     126 条
                            第二百一     公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员违     《必备条款》第
                             十五条      反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权     127 条
                                         利、补救措施外，公司有权采取以下措施：



                                       108
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         （一）要求有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高级
                                         管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
                                         （二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁（总经理）
                                         和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与
                                         第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
                                         事、总裁（总经理）和其他高级管理人员违反了对公司应
                                         负的义务）订立的合同或者交易；
                                         （三）要求有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高级
                                         管理人员交出因违反义务而获得的收益；
                                         （四）追回有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高级
                                         管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限
                                         于）佣金；
                                         （五）要求有关董事、监事、总裁（总经理）和其他高级
                                         管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能
                                         赚取的利息。
                            第二百一     公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并     《必备条款》第
                             十六条      经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：                 128 条
                                         （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
                                         （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
                                         的报酬；



                                       109
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                       （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
                                                                       （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款
                                                                       项。
                                                                       除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
                                                                       的利益向公司提出诉讼。
                                                          第二百一     公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应     《必备条款》第
                                                           十七条      当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会     129 条
                                                                       事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得
                                                                       的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况
                                                                       之一：
                                                                       （一）任何人向全体股东提出收购要约；
                                                                       （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
                                                                       控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
                                                                       如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
                                                                       应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，
                                                                       该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
                                                                       用，该费用不得从该等款项中扣除。
           第八章 财务会计制度、利润分配和审计                                   第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节 财务会计制度                                                   第一节 财务会计制度
第一百五   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，   第二百一     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公



                                                                     110
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
 十五条    制定公司的财务会计制度。                          十八条      司的财务会计制度。
第一百五   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证    第二百一     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
 十六条    监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一      十九条      和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
           会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监                6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
           会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报                    交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
           告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日                个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
           起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所                 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
           报送季度财务会计报告。                                        上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
           上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门                  规定进行编制。
           规章的规定进行编制。
                                                            第二百二     公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关     《必备条款》第
                                                              十条       法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件     132 条
                                                                         所规定由公司准备的财务报告。
                                                            第二百二     公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前       《必备条款》第
                                                             十一条      置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到     133 条
                                                                         本章中所提及的财务报告。                               《修改意见函》
                                                                         除本章程另有规定外, 公司至少应当在年度股东大会召       第七条
                                                                         开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表       《香港上市规
                                                                         (包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益       则》附录 3 第 5
                                                                         表或收支结算表，或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给     条



                                                                       111
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
                                                                        每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记   《香港上市规
                                                                        的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章、规范性   则》第 19A 章第
                                                                        文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的     48 条
                                                                        前提下，公司可采取公告(包括通过公司网站发布及/或报
                                                                        纸刊登）的方式进行。
                                                           第二百二     公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还   《必备条款》第
                                                            十二条      应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计   134 条
                                                                        准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中
                                                                        加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前
                                                                        述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百五   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公    第二百二     公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国     《必备条款》第
 十七条    司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。         十三条      会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准   135 条
                                                                        则编制。
                                                                        公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
                                                                        产，不以任何个人名义开立账户存储。
                                                           第二百二     资本公积金包括下列款项：                             《必备条款》第
                                                            十四条      （一）超过股票面额发行所得的溢价款；                 138 条
                                                                        （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
                                                                        入。
第一百五   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列   第二百二     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公



                                                                      112
修订前章                                                  修订后章
                            修订前章程内容                                              修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
 十八条    入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司    十五条      司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
           注册资本的 50％以上的，可以不再提取。                       50％以上的，可以不再提取。
           公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
           依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年                款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
           利润弥补亏损。                                              损。
           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会                公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
           决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。                    还可以从税后利润中提取任意公积金。
           公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
           股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股                有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
           比例分配的除外。                                            外。
           股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法                股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
           定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反                金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
           规定分配的利润退还公司。                                    润退还公司。
           公司持有的本公司股份不参与分配利润。                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产   第二百二     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
 十九条    经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将    十六条      者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
           不用于弥补公司的亏损。                                      司的亏损。
           法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不                法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
           少于转增前公司注册资本的 25％。                             增前公司注册资本的 25％。
第一百六   公司利润分配决策程序为：                       第二百二     公司利润分配决策程序为：



                                                                     113
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
  十条     （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股    十七条      （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利
           东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股                润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利
           本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回                情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合
           报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事                理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现
           会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和                金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
           最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的                序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配
           情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中                方案或中期利润分配方案。
           期利润分配方案。                                            独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
           独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中                的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除
           小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会                在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询
           审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，                电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交
           还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特                流，及时答复中小股东关心的问题。
           别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东                （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批
           关心的问题。                                                准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进
           （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会                行表决。
           审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利                （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
           润分配方案进行表决。                                        利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
           （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大                公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈
           会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股                利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
           东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投                  场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。



                                                                     114
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
           票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案                    （四）公司利润分配政策的调整程序
           的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向                  公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公
           股东提供网络形式的投票平台。                                  司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充
           （四）公司利润分配政策的调整程序                              分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，
           公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会                    形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，
           提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，                  则必须依法及本章程规定履行相应程序。
           应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、                公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金
           科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必                  分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公
           要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规                  司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划
           定履行相应程序。                                              和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必
           公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包                  要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更
           括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分                    的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，
           红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生                  注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大
           产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施                  会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现
           利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确                  金分红政策的原因。
           定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应                  董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通
           经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重                  过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意
           对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东                  见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有
           大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修                    效表决权的三分之二以上通过。
           改调整现金分红政策的原因。                                    同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司



                                                                       115
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上                 股份上市地的相关规定。
           表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事                 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
           项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席                 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度
           股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通                   内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
           过。                                                         情况发表专项说明和意见。
           同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会                 （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
           和深圳证券交易所的相关规定。                                 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
           （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分                 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
           配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监                   善保存。
           督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，                 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
           就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。                 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
           （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详                 派发事项。
           细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
           事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
           记录作为公司档案妥善保存。
           （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
           公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
           （或股份）的派发事项。
第一百六   公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规      第二百二     公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
 十一条    定：                                             十八条      （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政



                                                                      116
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润                 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
           分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投                 顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累
           资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润                 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
           分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得                 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金
           损害公司持续经营能力。                                       与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采
           （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或                 用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
           者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股                 现金分红进行利润分配。
           利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分                 （三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金
           红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。                     分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
           （三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符                 也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分
           合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一                 配。
           次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行                 （四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
           中期利润（现金）分配。                                       1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
           （四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：                   取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低
           1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏                  于 0.1 元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
           损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年                 续持续经营；
           每股收益不低于 0.1 元，且现金流充裕，实施现金                2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见
           分红不会影响公司后续持续经营；                               的审计报告；
           2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保                  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
           留意见的审计报告；                                           集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：



                                                                      117
修订前章                                                   修订后章
                          修订前章程内容                                                   修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
           3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发                  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
           生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现                的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
           金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收                 30%，且超过 5,000 万元人民币。
           购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公                   （五）现金分红比例：
           司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万                在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合
           元人民币。                                                   考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
           （五）现金分红比例：                                         以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策
           在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应                 应当遵守以下规定：
           当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模                 1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比
           式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因                   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
           素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：                       进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
           1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比                         低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
           （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安                  支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
           排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配                 中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
           中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属                且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
           成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配                   本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
           时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
           到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金                照前项规定处理。
           支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利                 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大
           润分配中所占比例最低应达到 20%；                             资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红



                                                                      118
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，                在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
           可以按照前项规定处理。                                      公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适
           鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将                时修改本条关于公司发展阶段的规定。
           有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配                2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次
           时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到                  现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况
           20%。                                                       和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
           公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项                  3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
           规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。                    三年实现的年均可分配利润的 30%。
           2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少                （六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与
           有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据                公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的
           公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股                摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股
           东大会审议决定；                                            东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提
           3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于                下，可以提出股票股利分配预案。
           最近三年实现的年均可分配利润的 30%。                        （七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
           （六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票                管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
           价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、                会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
           每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股                善保存。
           利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上                （八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变
           述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分                化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变
           配预案。                                                    更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股



                                                                     119
修订前章                                                  修订后章
                           修订前章程内容                                                修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           （七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详                东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提
           细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董                案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
           事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面                的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
           记录作为公司档案妥善保存。
           （八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重
           大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需
           调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权
           益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具
           体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应
           的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
           的 2/3 以上通过。
                                                          第二百二     公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代     《必备条款》第
                                                           十九条      理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外   140 条、《修改意
                                                                       资股股份分配的股利及其他应付的款项。                 见函》第八条、
                                                                       公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交     《香港上市规
                                                                       易所有关规定的要求。                                 则》第 19A 章第
                                                                       公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收     51 条、附录 13D
                                                                       款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公   第 1 节(c)条、附
                                                                       司。                                                 录 3 第 13(1)条、
                                                                       公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发     附录 3 第 2(2)条、



                                                                     120
修订前章                         修订后章
                修订前章程内容                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                           程序号
                                              送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行   附录 3 第 13(2)
                                              使此项权力。然而, 如股息单在初次未能送达收件人而遭   条、附录 3 第 3(2)
                                              退回后，公司亦可行使此项权力。                       条、第 19A 章第
                                              关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在   47 条、附录 3 第
                                              无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭， 3(1)条
                                              否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
                                              在符合适用法律、法规的前提下，公司有权按董事会认为
                                              适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，
                                              但必须遵守以下的条件：
                                              （一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于
                                              该段期间无人认领股利；及
                                              （二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份
                                              或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并
                                              将该等意向通知该等股份上市的证券交易所。
                                              在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上
                                              市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可行使权
                                              力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限
                                              满前不得行使，且只可在宣布股息日期后六年或六年以后
                                              行使。
           第二节 内部审计                                        第二节 内部审计



                                            121
修订前章                                                   修订后章
                            修订前章程内容                                                 修订后章程内容                     修改依据/说明
 程序号                                                     程序号
第一百六   公司实行内部审计制度，配备不少于 3 人的专职审   第二百三     公司实行内部审计制度，配备不少于 3 人的专职审计人
 十二条    计人员，对公司财务信息的真实性和完整性等情况      十条       员，对公司财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检
           进行监督检查。公司审计部负责人应当为专职，由                 查。公司审计部负责人应当为专职，由审计与风险委员会
           审计与风险委员会提名、董事会任免。                           提名、董事会任免。
第一百六   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事    第二百三     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
 十三条    会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工     十一条      后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
           作。
                  第三节 会计师事务所的聘任                                              第三节 会计师事务所的聘任
第一百六   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师    第二百三     公司应当聘用符合国家有关规定的、取得“从事证券相关    《必备条款》第
 十四条    事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关     十二条      业务资格”的独立会计师事务所进行会计报表审计、净资    141 条、第 142
           的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。                      产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司   条
                                                                        本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时
                                                                        止，可以续聘。
第一百六   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事    第二百三     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
 十五条    会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。         十三条      在股东大会决定前委任会计师事务所。
                                                           第二百三     经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：                《必备条款》第
                                                            十四条      （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求    143 条
                                                                        公司的董事、总裁（总经理）或者其他高级管理人员提供
                                                                        有关资料和说明；
                                                                        （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会



                                                                      122
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                   修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                       计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
                                                                       （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知
                                                                       或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其
                                                                       作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百六   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的   第二百三     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
 十六条    会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资    十五条      证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
           料，不得拒绝、隐匿、谎报。                                  隐匿、谎报。
                                                          第二百三     股东大会在拟通过决议， 聘任一家非现任的会计师事务      《修改意见函》
                                                           十六条      所， 以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家      第九条
                                                                       由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期       《香港上市规
                                                                       未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：           则》附录 13D 第
                                                                       （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之     1 节(e)(i)条
                                                                       前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离
                                                                       任的会计师事务所。
                                                                       离任包括被解聘、辞聘和退任。
                                                                       （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要
                                                                       求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，
                                                                       否则应当采取以下措施：
                                                                       1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务
                                                                       所作出了陈述；及



                                                                     123
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每
                                         位有权得到股东大会会议通知的股东。
                                         （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
                                         项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大
                                         会上宣读，并可以进一步作出申诉。
                                         （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
                                         1. 其任期应到期的股东大会；
                                         2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及
                                         3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
                                         离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与
                                         会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司
                                         前会计师事务所的事宜发言。
                            第二百三     如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开     《必备条款》第
                             十七条      前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期     144 条
                                         间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务
                                         所仍可行事。
                            第二百三     不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东     《必备条款》第
                             十八条      大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议     145 条
                                         决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
                                         聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。



                                       124
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                          第二百三     会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决     《必备条款》第
                                                           十九条      定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 146 条
第一百六   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。         第二百四     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
 十七条                                                     十条
第一百六   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30    第二百四     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前 30 天事   《必备条款》第
 十八条    天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会    十一条      先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所   147 条
           计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意                进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
           见。                                                        会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公                不当情形。
           司有无不当情形。                                            会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地
                                                                       址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或
                                                                       者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
                                                                       述：
                                                                       （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权
                                                                       人交代情况的声明； 或
                                                                       （二）任何该等应交代情况的陈述。
                                                                       公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复
                                                                       印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提
                                                                       及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
                                                                       查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财



                                                                     125
修订前章                                  修订后章
                         修订前章程内容                                 修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                    程序号
                                                       务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
                                                       准。
                                                       如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项
                                                       所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东
                                                       大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
                   第九章 通知和公告                                        第十章 通知和公告
                      第一节 通知                                              第一节 通知
第一百六   公司的通知以下列形式发出：     第二百四     公司的通知以下列形式发出：                           《香港上市规
 十九条    （一）以专人送出；              十二条      （一）以专人送出；                                   则》附录 3 第 7(1)
           （二）以邮件方式送出；                      （二）以邮件方式送出；                               及(3)条
           （三）以公告方式进行；                      （三）以公告方式进行；
           （四）本章程规定的其他形式。                （四）本章程规定的其他形式。
                                                       本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市
                                                       内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国
                                                       境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有
                                                       关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理
                                                       机构指定、同意或允许的；就向公司 H 股股东发出的公
                                                       告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公
                                                       告必须按照有关《香港上市规则》的要求在报刊上和/或
                                                       其他指定媒体(包括香港联交所和公司网站)刊登。



                                                     126
修订前章                    修订后章
           修订前章程内容                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                      程序号
                                         除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以
                                         公告方式发出，则按《香港上市规则》的要求于同一日通
                                         过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即
                                         时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根
                                         据《香港上市规则》的要求于报章上刊登公告(包括于报
                                         章上刊登广告)。公告亦须同时在公司网站登载。此外，
                                         除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东
                                         名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以
                                         便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条
                                         款行事。
                                         公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方
                                         式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可
                                         以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英
                                         文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按
                                         适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
                                         股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或
                                         书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述
                                         已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式
                                         寄至正确的地址的证据。
                                         即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发



                                       127
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                       公司通讯，就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供
                                                                       和/或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律
                                                                       法规和不时修订的《香港上市规则》的有关规定，获得了
                                                                       股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式
                                                                       或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或
                                                                       提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、
                                                                       中报、股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列其他
                                                                       公司通讯。
第一百七   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，   第二百四     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
  十条     视为所有相关人员收到通知。                      十三条      有相关人员收到通知。
第一百七   公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。   第二百四     公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
 十一条                                                    十四条
第一百七   公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真   第二百四     公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进
 十二条    方式进行。                                      十五条      行。
第一百七   公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真   第二百四     公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进
 十三条    方式进行。                                      十六条      行。
第一百七   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上   第二百四     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
 十四条    签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；    十七条      （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
           公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个                邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
           工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，                期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送



                                                                     128
修订前章                                                     修订后章
                          修订前章程内容                                                     修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
           第一次公告刊登日为送达日期。                                   达日期。
第一百七   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通        第二百四     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
 十五条    知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出       十八条      该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
           的决议并不因此无效。                                           此无效。
                      第二节 公告                                                       第二节 公告
第一百七   公司指定《证券时报》或/及其他中国证监会指定披     第二百四     公司指定《证券时报》或/及其他中国证监会指定披露上
 十六条    露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网                 十九条      市 公 司 信 息 的 报 纸 以 及 巨 潮 资 讯 网
           （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其                （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要
           他需要披露信息的媒体。                                         披露信息的媒体。
                                                             第二百五     如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出        根据 H 股上市后
                                                               十条       公告，则有关公告应同时根据香港联交所规定的办法刊        的实际情况修订
                                                                          登。
      第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算                                  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节 合并、分立、增资和减资                                             第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。            第二百五     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
 十七条    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司       十一条      一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
           解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设                   两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
           合并，合并各方解散。                                           方解散。
                                                             第二百五     公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司      《必备条款》第
                                                              十二条      章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公      149 条



                                                                        129
修订前章                                                     修订后章
                          修订前章程内容                                                    修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                       程序号
                                                                          司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
                                                                          并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
                                                                          分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
                                                                          前述文件还应当以邮件方式送达至每个境外上市外资股
                                                                          股东。
第一百七   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制      第二百五     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
 十八条    资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议       十三条      债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
           之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券                 内通知债权人，于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权
           时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）                人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
           上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未                   之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
           接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公                   担保。
           司清偿债务或者提供相应的担保。                                 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
                                                                          司或者新设的公司承继。
第一百七   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存                                                                          原第一百七十九
 十九条    续的公司或者新设的公司承继。                                                                                          条整合至修改后
                                                                                                                                 《公司章程》的
                                                                                                                                 第二百五十三条
第一百八   公司分立，其财产作相应的分割。                    第二百五     公司分立，其财产作相应的分割。                         《必备条款》第
  十条     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司       十四条      公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负     151 条
           应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，                   债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日



                                                                        130
修订前章                                                           修订后章
                             修订前章程内容                                                       修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                             程序号
           并 于 30 日 内 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网                内通知债权人，并于 30 日内在报纸或巨潮资讯网至少公
           （http://www.cninfo.com.cn ）上公告。                                告三次。
第一百八   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。            第二百五     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
 十一条    但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书             十五条      公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
           面协议另有约定的除外。                                               约定的除外。
第一百八   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及            第二百五     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清     《必备条款》第
 十二条    财产清单。                                               十六条      单。                                                   23 条
           公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内                         公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
           通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和巨潮                         权人，并于 30 日内通过公司指定信息披露媒体公告。债
           资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权                       权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
           人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的                         告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
           自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或                         的担保。
           者提供相应的担保。                                                   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
           公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依            第二百五     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
 十三条    法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应             十七条      司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
           当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依                         司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
           法办理公司设立登记。                                                 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
           公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记                         理变更登记。
           机关办理变更登记。



                                                                              131
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                    修订后章程内容                         修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                   第二节 解散和清算                                                          第二节 解散和清算
第一百八   公司因下列原因解散：                             第二百五     公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行解散：            《必备条款》第
 十四条    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定      十八条      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他        153 条
           的其他解散事由出现；                                          解散事由出现；
           （二）股东大会决议解散；                                      （二）股东大会决议解散；
           （三）因公司合并或者分立需要解散；                            （三）因公司合并或者分立需要解散；
           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；                （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
           （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使                  （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
           股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决                    （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
           的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可                 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
           以请求人民法院解散公司。                                      部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散
                                                                         公司。
                                                            第二百五     公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存        《必备条款》第
                                                             十九条      续公司，修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决        154 条
                                                                         权的 2/3 以上通过；因前条（一）、（二）、（六）项规定解
                                                                         散的，应当在 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普
                                                                         通决议的方式确定其人选。
                                                                         公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法
                                                                         律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
                                                                         组，进行清算。



                                                                       132
修订前章                                                    修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                         公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股
                                                                         东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
                                                                         逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
                                                                         指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百八   公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，
 十五条    可以通过修改本章程而存续。
           依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
           的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八   公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）                                                                     原第一百八十六
 十六条    项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当                                                                       条整合至修改后
           在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始                                                                       《公司章程》的
           清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组                                                                         第二百五十九条
           成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
           请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                                            第二百六     如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除   《必备条款》第
                                                              十条       外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会   155 条
                                                                         对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清
                                                                         算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
                                                                         股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立



                                                                       133
修订前章                                                        修订后章
                           修订前章程内容                                                      修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                          程序号
                                                                             即终止。
                                                                             清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报
                                                                             告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，
                                                                             并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八   清算组在清算期间行使下列职权：                       第二百六     清算组在清算期间行使下列职权：
 十七条    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产          十一条      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
           清单；                                                            （二）通知、公告债权人；
           （二）通知、公告债权人；                                          （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
           （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                          （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
           （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；                      （五）清理债权、债务；
           （五）清理债权、债务；                                            （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
           （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                              （七）代表公司参与民事诉讼活动。
           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并         第二百六     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60      《必备条款》第
 十八条    于 60 日 内 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网    十二条      日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之     156 条
           （http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当                    日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
           自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自                      清算组申报其债权。
           公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。                          债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
           债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提                      材料。清算组应当对债权进行登记。
           供证明材料。清算组应当对债权进行登记。                            在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。



                                                                           134
修订前章                                                  修订后章
                          修订前章程内容                                                  修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清   第二百六     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
 十九条    单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民    十三条      应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
           法院确认。                                                  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
           公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会                用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
           保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司                财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
           债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例                清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
           分配。                                                      公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
           清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
           营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
           分配给股东。
第一百九   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清   第二百六     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
  十条     单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向    十四条      发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
           人民法院申请宣告破产。                                      宣告破产。
           公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清                公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
           算事务移交给人民法院。                                      移交给人民法院。
第一百九   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股   第二百六     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内     《必备条款》第
 十一条    东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，    十五条      收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东     160 条
           申请注销公司登记，公告公司终止。                            大会或者人民法院确认，并自股东大会或人民法院确认之
                                                                       日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公



                                                                     135
修订前章                                                    修订后章
                            修订前章程内容                                                  修订后章程内容                    修改依据/说明
 程序号                                                      程序号
                                                                         告公司终止。
第一百九   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。       第二百六     清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
 十二条    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法        十六条      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
           收入，不得侵占公司财产。                                      得侵占公司财产。
           清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权                    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
           人造成损失的，应当承担赔偿责任。                              损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
           实施破产清算。
 十三条


                      第十一章 修改章程                                                      第十二章 修改章程
第一百九   有下列情形之一的，公司应当修改章程：             第二百六     有下列情形之一的，公司应当修改章程：
 十四条    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，      十七条      （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
           章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定                  定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
           相抵触；                                                      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
           （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不                  （三）股东大会决定修改章程。
           一致；
           （三）股东大会决定修改章程。
第一百九   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关       第二百六     本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权   《必备条款》第
 十五条    审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，    十八条      的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及   162 条
           依法办理变更登记。                                            公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管       第二百六     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的


                                                                       136
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                  修订后章程内容                        修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
 十六条    机关的审批意见修改本章程。                      十九条      审批意见修改本章程。
第一百九   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按   第二百七     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
           规定予以公告。
 十七条                                                     十条       以公告。
                                                                                         第十三章   争议的解决
                                                          第二百七     公司遵从下述争议解决规则：                             《修改意见函》
                                                           十一条      （一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外     十 一 、《 必 备 条
                                                                       上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司     款》第 163 条、
                                                                       董事、监事或者高级管理人员之间，境外上市外资股股东     《香港上市规
                                                                       与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合     则》第 19A 章第
                                                                       约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利     54(3)条
                                                                       义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当
                                                                       事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
                                                                       前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
                                                                       或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
                                                                       或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或
                                                                       公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。
                                                                       有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解
                                                                       决。
                                                                       （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
                                                                       按其仲裁规则进行仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按



                                                                     137
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                  修订后章程内容                       修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
                                                                       其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
                                                                       张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲
                                                                       裁。
                                                                       （三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
                                                                       任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
                                                                       定请求该仲裁在深圳进行。
                                                                       （四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
                                                                       适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定
                                                                       的除外。
                                                                       （五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约
                                                                       束力。
                                                                       （六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，
                                                                       公司既代表其本身亦代表每名股东。
                                                                       （七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
                                                                       及公布其裁决（法律法规及本章程有特殊规定的从其规
                                                                       定）。
                     第十二章 附则                                                          第十四章 附则
第一百九   释义                                           第二百七     释义
 十八条    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总    十二条      （一）控股股东，是指本章程第六十四条规定的股东。
           额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足                   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资



                                                                     138
修订前章                                                       修订后章
                           修订前章程内容                                                        修订后章程内容                          修改依据/说明
 程序号                                                         程序号
           50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对                      关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
           股东大会的决议产生重大影响的股东。                                （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
           （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通                      监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
           过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公                      关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
           司行为的人。                                                      家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
           （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、                    系。
           董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制                      （四）核数师，与会计师事务所的含义相同。
           的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
           其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
           受国家控股而具有关联关系。
第一百九   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细        第二百七      董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
 十九条    则不得与章程的规定相抵触。                           十三条       与章程的规定相抵触。
第二百条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章        第二百七      本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
           程与本章程有歧义时，以在遂宁市工商行政管理局         十四条       章程有歧义时，以在遂宁市工商行政管理局最近一次核准
           最近一次核准登记后的中文版章程为准。                              登记后的中文版章程为准。
                                                               第二百七      本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规章、规范性文件、 《 香 港 上 市 规
                                                                十五条       公司股票上市的交易所上市规则的规定为准。                   则》第 19A 章第
                                                                                                                                        56 条
第二百零   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 第二百七     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含
  一条     都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”    十六条       本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。



                                                                           139
修订前章                                                  修订后章
                         修订前章程内容                                                 修订后章程内容                      修改依据/说明
 程序号                                                    程序号
           不含本数。                                                  本章程中的货币如非特别说明，均指人民币。
第二百零   本章程由公司董事会负责解释。                   第二百七     本章程由公司董事会负责解释。
  二条                                                     十七条
第二百零   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规   第二百七     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
  三条     则和监事会议事规则。                            十八条      事会议事规则。
           股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事                股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
           规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章                条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。
           程为准。
第二百零   本章程经股东大会审议通过之日起生效。           第二百七     本章程经股东大会审议通过之日起生效，自公司股票在香
  四条                                                     十九条      港联交所挂牌交易之日起实施。




                                                                     140