天齐锂业：关于签署关联交易框架协议的公告2018-08-10
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-081
天齐锂业股份有限公司
关于签署关联交易框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“天齐锂业”或“乙方”）
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于从控股股东及其关联方租赁房
产及接受劳务的议案》，预计公司及全资子公司在 2018 年度与控股股东成
都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其全资子公司在
房屋租赁、物管服务、餐饮服务等业务方面发生的关联交易金额不超过 500
万元，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 24 日披露在指定信息披露媒体的《关
于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的公告》（公告编
号：2018-030）。
为适应公司 H 股发行准备需要，满足公司及子公司业务运营及发展的需
要，保证各项运营管理工作平稳、顺利进行，2018 年 8 月 9 日，公司召开第
四届董事会第十九次会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于签署关联交易框架协议的议案》。根据拟签署的《租赁房屋及
提供其他服务之框架协议》（以下简称《协议》），三年期内（2018、2019、
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2020 年度），天齐集团及其子公司向公司及公司子公司提供房屋租赁服务及
辅助性办公服务。独立董事就相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易的交易对方为公司控股股东天齐集团及其子公司，构成关联交
易。上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、公司
《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）三年预计关联交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）
预计金额上限
关联交易内容 定价原则
2018 年 2019 年 2020 年
房屋租赁 市场价 228.42 279.40 307.34
办公辅助性服务 市场价 271.58 311.60 398.64
合计 — 500.00 591.00 705.98
二、关联方基本情况
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10 号 2 栋
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
法定代表人：蒋卫平
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注册资本：人民币 5,000 万元
成立时间：2003 年 12 月 6 日
经营范围：销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，
在有效期内从事经营活动）、化工产品(不含危险化学品)、矿产品(国家有专
项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交
电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、
木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、
蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、
期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行
政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上
经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蒋卫平 4,430.00 88.60
蒋安琪 500.00 10.00
杨青 70.00 1.40
合计 5,000.00 100.00
3、与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司 35.86%的股份，连同其一致行动人
张静女士、李斯龙先生合计持有公司 41.03%的股份。该关联法人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
公司董事长蒋卫平先生现任天齐集团董事长，公司董事蒋安琪女士现任
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天齐集团董事/副总经理，该关联自然人符合《股票上市规则》第 10.1.5 条第
（二）款规定的关联关系情形，在董事会审议该议案时已回避表决。
4、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,902,971.22 1,904,097.68
总负债 893,286.58 883,421.71
所有者权益 1,009,684.64 1,020,675.98
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 173,207.37 568,330.45
归属于母公司股东的净利润 21,933.30 69,450.84
天齐集团 2017 年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成都分所审计；2018 年 1-3 月数据未经审计。
5、履约能力分析
天齐集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、关联交易的主要内容
（一）交易内容
由天齐集团及其子公司向公司及公司子公司提供以下服务：
1、房屋租赁服务；
2、辅助性办公服务（包括但不限于：物业管理、员工餐饮及其他服务）。
（二）定价及定价依据
甲乙双方确认并同意，甲方对乙方提供房屋租赁及辅助性办公服务的定
价是双方经过磋商并参照普遍市场公允价格（该公允价格由双方共同委托的
独立第三方核定）而确定的金额，其中：
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1）2018 年度房屋租金（仅房租费用）合计为 228.42 万元，2019 年房屋
租金合计不超过 279.40 万元，2020 年房屋租金合计不超过 307.34 万元。
2）2018 年辅助性办公服务费用（含物业、水电、工作餐等服务）合计为
271.58 万元，2019 年费用合计不超过 311.6 万元，2020 年费用合计不超过
398.64 万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、由于公司目前在成都没有自主产权的房产，公司管理团队、销售人员、
研发人员以及子公司部分人员在成都办公需要固定且能提供各项配套功能的
办公场所。为保证上述成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，综合考虑
成本等因素，暂时从天齐集团及其子公司租赁办公场所，有利于降低管理成
本，实现股东利益最大化。
2、由于成都市高朋东路 10 号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团
提供相关服务，公司及子公司与天齐集团及其子公司签署协议以约定双方就
物管、餐饮等相关事宜，能够优化资源配置，降低运营成本。
3、此外，公司子公司租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿
舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，《协议》是双方本着平等原则，
经友好协商而签订，交易价格将参照由双方共同委托的独立第三方核定的价
格而具体确定。交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形；不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，
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不会影响公司的独立性。
五、当年年初至 2018 年 6 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
当年年初至 2018 年 6 月 30 日与前述关联人累计
关联方名称 关联交易类别
已发生的各类关联交易的金额（单位：万元）
天齐矿业
租赁办公场所 84.16
（注 1）
天齐集团 物管、餐饮服务 65.20
天齐集团 房屋租赁 5.04
合计 154.4
注 1：天齐矿业全称为四川天齐矿业有限责任公司，为天齐集团之全资子
公司。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文
件，事前认可并同意提交董事会审议，独立董事在董事会审议该议案后发表
如下独立意见并同意该议案：
1、提交审议的关联交易符合公司业务和运行管理的需要，是在公平、互
利的基础上进行的，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，
符合公司及股东的整体利益；
2、公司与关联方签订的相关协议，条款制定公平合理，交易方式符合市
场规则，交易定价依据公允；
3、关联方此前的同类关联交易在公司的日常业务中已按照一般商务条款
及市场交易习惯进行。
4、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序
及过程符合有关法律法规规定。
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我们同意公司上述关联交易事项。
七、监事会意见
提交审议的关联交易框架协议是基于公平自愿的原则并依照市场交易习
惯签署的，有利于实现资源优化配置，降低企业运营成本；交易方式符合市
场规则，交易定价依据公允，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合
法利益。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事已回避表决，表决
程序及过程符合有关法律法规规定。因此，监事会同意关于签署关联交易框
架协议的议案。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，关联交易框
架协议的签订系双方依据市场化原则独立进行，交易价格公允，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易框架协议已经公司第四届董
事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已
发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律
法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关
规定。保荐机构对天齐锂业签署关联交易框架协议无异议，保荐机构将持续
关注上述关联交易事项的进展情况。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；
4、《第四届监事会第十六次会议决议》；
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5、《租赁房屋及提供其他服务之框架协议》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年八月十日
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