证券代码：002466       证券简称：天齐锂业        公告编号：2018-097



                      天齐锂业股份有限公司
                      重大资产购买进展公告


            公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

        确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、重大资产购买进展情况

    2018年5月30日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐”）

召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案

的议案》等议案，公司拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y

Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）公司已发行的A类股62,556,568股，

总交易价款约为40.66亿美元（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司

2018年5月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买

报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2018年6月20日发布了

《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要（修订稿）》及相关公告。2018

年8月24日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，公司发布了

《重大资产购买进展公告》（公告编号：2018-090），具体内容详见巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

    根据本次交易披露的《重大资产购买报告书》（修订稿）“重大事项提

示”部分之“五、本次重组的决策过程”之“（四）本次交易尚需履行的审
批程序”中披露的公司于2018年6月16日收到Fiscalía Nacional Económica

（智利国家经济检察官办公室，以下简称“FNE”）的调查通知，现就该事项

的进展情况披露如下：

       2018年9月7日，Tribunal de Defensa de la Libre Competencia（智利自由

竞争保护法院，以下简称“TDLC”）公示受理公司与FNE签订并提交的

Acuerdo Extrajudicial（以下简称“《庭外协议》”），并拟于2018年9月13日举

行听证会就《庭外协议》内容进行审查（以上均为智利圣地亚哥当地时间）。

       根据该《庭外协议》，FNE经过调查，认为不能完全排除交易完成后竞

争者之间以协同行为导致潜在竞争影响的可能；尽管公司并不完全同意FNE

的分析与认定，但本着合作的态度，公司与FNE达成协议，拟采取一定的措

施以排除FNE认定的该等潜在影响。该等措施主要包括：

       1、天齐向SQM提名或投票选举的董事不得为天齐的董事、高管或员工；

       2、天齐不得提名或迫使天齐选举的SQM董事，且天齐选举的SQM董事

也不得提名自己，在SQM或SQM控制的经营锂业务的企业担任相关管理职

位；

       3、天齐承诺不要求提供且不获取SQM与锂业务相关的商业敏感信息，

同时承诺尽其最大努力确保天齐提名或选举的SQM董事不向天齐或第三方

披露该等信息；

       4、除天齐与Albemarle Corporation及其关联方（以下简称“雅保”）现

有或未来关于泰利森格林布什矿的协议外，天齐在与SQM、SQM集团企业

和/或雅保签署或履行关于锂产品的生产、加工、贸易和/或分配的行动或协

议前，应提前30个工作日通知FNE；
    5、就SQM的锂业务方面使天齐获利而使SQM及SQM其他股东利益受

损的事项，天齐承诺不在SQM的股东大会会议上投票赞成，且尽其最大努

力确保其提名并当选的SQM董事也不在董事会会议上投票赞成；

    6、如天齐取得对SQM和/或SQM集团企业的控制权或决定性影响力，

应遵守智利相关法律规定的主动通知义务。

    上述措施自生效之日起有效期限为4年，并自动延期2年。如根据适用

的法律天齐不再能够向SQM委派董事，则上述措施提前终止。

    《庭外协议》经过TDLC批准后生效，且对天齐及其关联方均具有约束

力。天齐承诺，不在TDLC就《庭外协议》作出裁决且裁决生效前完成本次

交易的交割。

    根据当地法律和TDLC的程序，TDLC将在2018年10月4日（智利圣地亚

哥当地时间）前作出裁决。截至目前，TDLC是否批准公司与FNE签订的《庭

外协议》尚具有不确定性。

    二、本次重大资产购买的风险提示

    （一）不能及时取得相关政府部门许可和备案的风险

    SQM是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司，交易对方

Nutrien公司是一家在美国和加拿大同时上市的公司，本次交易涉及中国、

美国、加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。

    本次购买股权交易尚需取得外管部门等有关权力机构的许可或备案，

能否取得相关部门的许可和备案尚具有不确定性。

    （二）资金筹措风险

    本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括银行贷款、自有资金以
及其他自筹资金。虽然公司已取得银行等金融机构出具的承诺函，公司本

次交易的融资及担保方案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，

但是因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司

提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资

金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。

    （三）公司经营业绩受到影响的风险

    公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金，资金量大，购

买后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务

融资及并购贷款存续期间，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，若

公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，将对公司的经营业绩

产生重大影响。

    （四）交易暂停、取消或终止并支付分手费的相关风险

    本次交易的目标公司的资产分布于智利等国家，存在因拟购买资产出

现无法预见的变化，而使得交易暂停、终止或被取消的风险；存在因交易

双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会或股东

大会审议交易方案的风险。

    尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次购买过程中，

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产

购买被暂停、终止或被取消的可能。若本次交易被取消或终止，交易各方

需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，存在交易被取消或终止并支

付分手费的风险。

    （五）交割风险
    本次交易将在相关交割条件均达成或被豁免的前提下，在智利圣地亚

哥证券交易所进行场内交易，以圣地亚哥证券交易所双边结算规则完成交

割，存在不能成功交割的风险。

    （六）标的公司估值风险

    本次交易价格系参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资

产评估结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券从业资格的开元评估对

标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因

素，采用收益法和市场比较法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司

股东就本次交易提供决策参考。

    虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来

实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标

的公司的估值与实际情况不符的风险。

    （七）本次交易未做业绩承诺的风险

    本次交易主要是基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固公

司在国际锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力。本次交易价格是

交易双方在公平自愿报价的基础上经过充分协商后确定，交易对方未做业

绩承诺安排和补偿安排未违背《上市公司重大资产重组管理办法》相关条

款的规定。重组完成后，上市公司将会根据相关会计政策在每年年报中对

相关资产进行减值测试，不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变

化等因素影响导致本次交易的标的公司未来盈利能力不及预期的可能，由

于本次交易没有业绩承诺安排和补偿安排，在出现标的公司经营业绩不及

预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。
    公司将继续积极推进本次交易的各项工作，并严格按照有关法律法规

的规定和要求，对相关事项的重大进展及时履行信息披露义务。敬请广大

投资者关注，并注意风险。

    特此公告。

                                      天齐锂业股份有限公司董事会
                                          二〇一八年九月十日