独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见



             天齐锂业股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

十五次会议于2018年11月9日召开，作为公司的独立董事，本着实事

求是的态度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定的

要求，对第四届董事会第二十五次会议审议相关事项进行了认真细致

的了解和核查，基于独立判断的立场，并就有关情况发表如下独立意

见：

一、 关于公司本次拟公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立

   意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行A股可转换公司债券的

有关规定，具备公开发行可转换为A股股票的可转换公司债券的资格

和条件。

    2、公司本次拟进行的公开发行A股可转换公司债券方案符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实

际情况，具有可行性。

    3、基于独立判断的立场，我们认为通过本次拟进行的公开发行
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A股可转换公司债券，有利于公司增强资金实力，符合公司实际情况

及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其

股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、公司编制的《天齐锂业股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体

股东的利益。

    5、公司编制的《天齐锂业股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券募集资金项目可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要

性和可行性、项目对公司发展的影响作出了充分详细的说明，有利于

投资者对本次公开发行进全面了解。

    6、公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的

影响进行了认真分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司

填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行

A股可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺

均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

    7、公司审议本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的董事

会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意将公司本次公开发行A股可转换公司债券的相关

议案提交公司股东大会审议。

二、 关于截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的独立意见

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    经核查，公司《截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报

告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司截至

2018年9月30日止的募集资金的实际存放与使用情况；截至2018年9

月30日止，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金

存放和使用违规的情形。

    我们同意公司编制的《截至2018年9月30日止前次募集资金使用

情况报告》。

三、 关于《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立

   意见

    公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》系根据公司当

期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基

础上，兼顾股东回报和公司可持续发展，确定的合理分配方案；该规

划积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，以保持公司利润分配

政策的连续性和稳定性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，

符合国家相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    公司董事会审议《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的

表决程序合法合规，表决结果合法有效，我们同意该规划并同意将其

提交公司股东大会审议。

四、 关于《第四届董事薪酬方案》的独立意见

    公司审议《第四届董事薪酬方案》的程序符合《中华人民共和国

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公司法》及《公司章程》的有关规定，公司《第四届董事薪酬方案》

是依据公司所处行业、同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经

营情况制定的，薪酬标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司《第四届董事薪酬方案》，并同意将上述议案提交公司

股东大会审议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《天齐锂业股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》签字页）


 董事签名：




   杜坤伦                 潘       鹰                          魏向辉




                                              二〇一八年十一月九日