天齐锂业股份有限公司

              未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

            （经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过）



    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支
持，因此公司将在注重自身发展的同时重视股东合理的投资回报。为进一步细化
《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投
资的理念，根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等规定，特制订《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》（以下
简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

    第一条 规划制订的考虑因素

    公司立足于可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发
展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立科学、持续和稳定的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。

    第二条 本规划的制订原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，根据公司当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，兼顾股
东回报和公司可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行
利润分配政策的规划，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，以保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

    第三条 规划的制定周期



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    1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划并提交公司
股东大会审批。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇自然
灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面
论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，且相关制度需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的
调整进行详细的说明。

    2、董事会需确保每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社
会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不
违反《公司章程》确定的利润分配政策。

    第四条 未来三年（2018-2020 年）具体回报规划：

    1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司分配股利时，优先进行现金分
红。

    公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司当年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于 0.
1 元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公
司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。

       2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。
在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
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决定；且未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。

       鉴于公司发展阶段尚属于成长期且预计将有重大资金支出安排，因此公司
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

       3、利润分配方案的制定：公司在每个会计年度结束后，公司管理层结合公
司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量及发展阶段等因素提出合理的利润
分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后提交公司股
东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权；对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

       第五条 利润分配预案的决策和监督机制

       1、公司董事会根据既定的利润分配政策规划制订利润分配预案。其过程中，
应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司股本规模、盈利情况、
投资安排、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表
独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分
红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。




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    3、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在董事会决议公告和
年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

    4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见

    第六条 利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

    第八条 生效及解释

    本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会
负责解释。




                                            天齐锂业股份有限公司董事会

                                                二〇一八年十一月九日




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