证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-116
天齐锂业股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次公开发行 A 股可转换公司债券对其主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公
司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公
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司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承
诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关
注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行
投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，本次公开发行 A 股可转换公司债券方案和发行完成时间最终以
经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
假设本次发行于 2018 年 12 月底完成发行，假设所有可转换公司
债券持有人于 2019 年内全部未转股（即转股率为 0%）或于 2019 年
6 月末全部完成转股（即转股率为 100%）。该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
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准；
假设本次募集资金总额为人民币 50 亿元（不考虑相关发行费用）。
本次公开发行 A 股可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
1、假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润在 2018 年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算。
2、假设本次可转债的转股价格为 30.58 元/股（该价格系根据公
司第四届董事会第二十五次会议召开日，即 2018 年 11 月 9 日前二十
个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公
开发行 A 股可转换公司债券实际初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定；
3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设公司 H 股发行于 2018 年 12 月完成，按照发行规模上限
约为公司发行后总股本的 20%（不考虑超额配售权）测算。除 H 股发
行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
本次转股数量不超过 163,505,559 股，H 股发行及全部转股完成后公
司总股本将增至 1,591,070,410 股，以下摊薄即期回报测算以股本上
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限为准。基本每股收益按照归属于上市公司股东的当期净利润除以当
年实际发行在外普通股的加权平均数计算确认。在计算基本每股收益
时，基本每股收益中的分母，即当年实际发行在外普通股不包含作库
存股处理的限制性股票。在计算稀释每股收益时，假设年末即为限制
性股票解锁期末，如果于年末存在股权激励计划中规定的业绩条件已
满足限制性股票的，则在计算稀释每股收益时考虑这部分限制性股票
的影响，反之，将不予考虑；
5、假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项；
6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的
影响，具体情况如下：
2019 年度/2019 年 12 年 31 日
2017 年度/2017 2018 年度/2018
项目 截至 2019 年 12 截至 2019 年 12
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
月 31 日 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 1,142,052,851 1,427,564,851 1,427,564,851 1,591,070,410
情景 1：假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润在 2018 年基础上增长 0%。
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2019 年度/2019 年 12 年 31 日
2017 年度/2017 2018 年度/2018
项目 截至 2019 年 12 截至 2019 年 12
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
月 31 日 月 31 日
全部未转股 全部转股
归属于母公司
所有者的净利 2,145,038,848.43 2,145,038,848.43 2,145,038,848.43 2,145,038,848.43
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
2,143,157,512.12 2,143,157,512.12 2,143,157,512.12 2,143,157,512.12
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
1.94 1.89 1.51 1.42
（元/股）
稀释每股收益
1.92 1.88 1.35 1.35
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
1.94 1.89 1.50 1.42
股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后稀释每
1.92 1.88 1.35 1.35
股收益（元/
股）
情景 2：假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润在 2018 年基础上增长 10%。
归属于母公司
所有者的净利 2,145,038,848.43 2,145,038,848.43 2,359,542,733.28 2,359,542,733.28
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
2,143,157,512.12 2,143,157,512.12 2,357,473,263.34 2,357,473,263.34
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
1.94 1.89 1.66 1.57
（元/股）
稀释每股收益
1.92 1.88 1.48 1.48
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
1.94 1.89 1.65 1.56
股收益（元/
股）
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2019 年度/2019 年 12 年 31 日
2017 年度/2017 2018 年度/2018
项目 截至 2019 年 12 截至 2019 年 12
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
月 31 日 月 31 日
全部未转股 全部转股
扣除非经常性
损益后稀释每
1.92 1.88 1.49 1.49
股收益（元/
股）
情景 3：假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
与 2017 年持平；2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润在 2018 年基础上增长 20%。
归属于母公司
所有者的净利 2,145,038,848.43 2,145,038,848.43 2,574,046,618.12 2,574,046,618.12
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
2,143,157,512.12 2,143,157,512.12 2,571,789,014.55 2,571,789,014.55
母公司所有者
的净利润（元）
基本每股收益
1.94 1.89 1.81 1.71
（元/股）
稀释每股收益
1.92 1.88 1.62 1.62
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
1.94 1.89 1.80 1.71
股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后稀释每
1.92 1.88 1.62 1.62
股收益（元/
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票
面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公
司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
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需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄
公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本
规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需
要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。此外，本次公开发行 A 股可转换公司债券设有转股价
格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价
格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发
行 A 股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《天齐锂业股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的固体锂精矿供应商和矿石提锂企业，主要从事
锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精
矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧
化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂
和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂
获得四川省人民政府“四川省高新技术创新产品”称号，“硫酸锂溶
液生产低镁电池级碳酸锂的方法” 发明专利荣获四川省专利特等奖、
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国家专利金奖。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，以成都为管理、
贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、
江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的企业
集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精
深加工和锂矿贸易。公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量
优质锂资源、产业链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。
本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于公司及其全资子
公司天齐锂业智利有限公司以现金方式购买智利化工矿业公司（以下
简称“SQM”） 部分 A 类股票（约占 SQM 公司总股本的 23.77%）。
SQM 是全球最大的碘和硝酸钾生产企业，亦是领先的碳酸锂和氢氧
化锂生产商，主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其
衍生物和工业化学品的生产和销售。该项目是围绕公司现有业务进行
的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、产业链等方面的
储备情况
在人员方面，公司创始人专注锂行业 20 余年，历经行业变迁，
对行业规律和基本趋势有深刻的理解和准确的把握；公司经营管理团
队高度专业化，规范经营意识强，职业素养深厚，有较强的行业敏锐
性、洞察力和执行力，善于捕捉发展机会。本次募投项目的项目人员
主要来自于内部调配及外部顾问。公司对人力资源配置不断优化，加
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大人力资源体系建设。
在技术方面，公司坚持技术创新，矿石提锂技术经过 20 年的改
进和积累日臻成熟，同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工
艺技术思想和理念，进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领
先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。经过多年的探索研究，
公司已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧
化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术，拥有国家授权专
利 140 余项（其中发明专利 40 余项），其中一项专利荣获国家发明
专利金奖。
在产业链方面，目前国内较大的锂化工产品生产企业在 10 家左
右，国内大多数同行企业规模较小且产品种类单一。公司是目前国内
领先的碳酸锂生产企业，现有的射洪和张家港两个生产基地合计锂化
工产能超过 34,000 吨，规模优势明显。公司现有的加工规模能够更
为有效的匹配上游锂精矿产能，有利于发挥协同效应和规模效应。目
前，公司已成为集上游资源储备、开发和中游锂产品加工为一体的锂
电新能源核心材料龙头供应商，产业链优势显著。
综上，公司在人员、技术及产业链等方面具备充分的实力对本次
募集资金投资项目进行高效的运营管理。
六、填补被摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况
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公司是全球领先的锂精矿供应商和全球领先的矿石提锂企业，长
期以来，一直是我国锂行业中资源储备、产销规模、技术研发、产品
质量领先的企业，形成了以成都为管理、贸易和研发中心，以西澳格
林布什和中国甘孜州为资源基地，以四川遂宁、江苏张家港、重庆铜
梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的全球企业集团架构。
公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂
矿贸易三部分。其中，控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简
称“泰利森”）从事锂辉石精矿的开采与供应业务，全资子公司天齐
锂业（射洪）有限公司与天齐锂业（江苏）有限公司主要从事锂化工
产品的生产，全资子公司成都天齐锂业有限公司主要从事锂化工产品
的销售及技术级锂精矿在大中华地区的贸易业务，全资子公司四川天
齐盛合锂业有限公司目前主要从事甘孜州措拉锂辉石矿采选厂的建
设工作，全资子公司 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“天
齐澳大利亚”）目前主要从事电池级单水氢氧化锂项目的建设工作，
控股子公司重庆天齐锂业有限责任公司（以下简称“重庆天齐”）主
要从事金属锂及其型材的生产、加工与销售。
2、公司现有业务运营的主要风险
（1）主要产品价格波动风险：公司主要营业收入来源于锂精矿
的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。锂精矿产品价格与锂化工
产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩的
影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化
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都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动
将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。
（2）汇率及外币折算风险：公司控股子公司文菲尔德控股私人
有限公司及其下属子公司以澳元作为记账本位币、采用美元进行销售
结算；公司进口原材料和出口销售采用美元计价，其他业务活动以人
民币计价结算；另外，公司部分子公司负债中有部分美元贷款。公司
承受汇率风险主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引
致的业绩波动风险。此外，公司持有的境外子公司的权益，由于记账
本位币的不同，存在外币折算风险。
（3）整合管控风险：近年来公司通过收购和自建等方式快速扩
张，形成了与泰利森锂矿石资源的协同效应，实现了中游锂化工产品
的规模化生产；公司已在澳大利亚设立了子公司天齐澳大利亚，并建
设两期“2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”，通过子公司重庆天齐
接受重庆昆瑜锂业有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）以经营性净资
产增资的方式扩大金属锂及锂型材产能，接收昆瑜锂业现有金属锂业
务相关的资产、业务和人员。随着公司境内外经营规模迅速扩张，公
司在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开
拓等方面都面临着更大的挑战。
（二）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩
和未来回报能力拟采取的措施
1、完善公司的行业布局，增强公司市场竞争力
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公司本次收购 SQM 股权主要基于长远发展的战略需要，对于增
强行业波动的抗风险能力具有重要意义。本次交易完成后，公司的收
益来源多样性提高，整体经营抗风险能力增强，进一步夯实公司持续
发展的基础。
2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利
能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、
提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力
资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公
司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，
全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积
极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。
3、积极推进 H 股申报发行的相关工作，以 H 股募集资金偿还部
分债务融资及并购贷款，降低财务费用
2018 年 4 月 24 日，公司股东大会审议通过了拟在香港联合交易
所发行 H 股股票融资的议案。目前，公司正在积极推进 H 股申报发
行的相关工作。发行完成后，公司可以 H 股募集资金偿还部分债务
融资及并购贷款，降低公司财务费用。在 H 股发行过程中，公司将
综合考虑降低财务风险、增强公司抗风险能力与 H 股摊薄即期回报
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的匹配情况，增加回报投资者的能力。
4、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报
及权益保护
本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策
导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投
资者的合法权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补
回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对
本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报
措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、公司实际控制人
蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生对公
司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施拟
承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实
施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十三日
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