股票简称：天齐锂业 证券代码：002466 上市地：深圳证券交易所
天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
主要交易对方名称 住所与通讯地址
122 - 1st Avenue South, Suite 500,
Nutrien Ltd. Saskatoon Saskatchewan, S7K
7G3.CANADA
Inversiones RAC Chile S.A.
Gertrudis Echeique 30, Las Condes,
Inversiones El Boldo Limitada
Santiago, CHILE
Inversiones PCS Chile Limitada
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天齐锂业股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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目录
公司声明 .............................................................................................................................................. 1
目录 ...................................................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 4
一、本次重大资产购买方案主要内容 .............................................................................................. 4
二、交易价格及估值情况 .................................................................................................................. 4
（一）交易价格 .............................................................................................................................. 4
（二）估值情况 .............................................................................................................................. 5
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................................... 6
一、本次交易决策过程及批准情况 .................................................................................................. 6
二、标的资产的价款支付和交付情况 .............................................................................................. 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 10
四、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................................................ 10
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况 ................................................................................................................................................ 10
（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 11
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 11
第三节 中介机构就本次交易实施情况的结论性意见 ................................................................ 12
一、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................ 12
二、法律顾问的结论性意见 ........................................................................................................ 12
第四节 备查文件及查阅方式 ........................................................................................................ 13
一、备查文件 ................................................................................................................................ 13
二、备查文件查阅方式 ................................................................................................................ 13
（一）天齐锂业股份有限公司 .................................................................................................... 13
（二）国金证券股份有限公司 .................................................................................................... 13
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司/公司/天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司
天齐锂业通过全资子公司新天齐锂业智利以现金方式购买Nutrien集
本次购买/本次交易 指
团持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）
2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利（买方）与交易对方Nutrien
《协议》 指
集团及其3个全资子公司签署的AGREEMENT
天齐锂业智利与新天齐锂业智利于2018年8月10日签署、且天齐锂业与
《转让与承担协议》 指
Nutrien及Nutrien集团确认的Assignment and Assumption
多伦多、纽约上市公司Nutrien的3个全资子公司Inversiones RAC Chile
交易对方/Nutrien 集团 指
S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada
卖方经纪人 指 Banchile Corredores de Bolsa S.A.
买方 指 天齐锂业及其控制的子公司新天齐锂业智利
买方经纪人 指 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa
交易双方 指 本次交易的买方和卖方
交易标的/标的资产/标 交易对方拟出售给本公司（或子公司）的SQM62,556,568股A类股（约
指
的股份 占SQM总股本的23.77%）
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
天齐锂业香港 指 Tianqi Lithium HK Co., Limited（天齐锂业香港有限公司）
天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司
天齐锂业智利 指 Inversiones TLC SpA，成立于2018年4月30日
新天齐锂业智利 指 Inversiones TLC SpA，成立于2018年7月10日
智利化工矿业公司（Sociedad Química y Minera de Chile S.A.），全球重
SQM/标的公司 指
要的钾、锂等产品生产企业
SQM 公司章程 指 SQM 的公司章程及其修正案
Potash Corporation of Saskatchewan Inc.，全球领先的钾肥生产商，与
PCS/Potash 指 Agrium 合并设立 Nutrien，合并前在多伦多证券交易所和纽约证券交
易所上市
Agrium Inc.，与 PCS 合并设立 Nutrien，合并前在多伦多证券交易所和
Agrium 指
纽约证券交易所上市
智利律师 指 Carey y Cía. Ltda.
智利律师出具的《法律 智利律师于2018年5月22日针对本次交易出具的《法律意见书》，以及
指
意见书》 于2018年7月26日出具的前述《法律意见书》之《附录A》
智利律师出具的《交割
指 智利律师于2018年12月5日针对本次交易出具的《交割备忘录》
备忘录》
美国律师 指 Weil, Gotshal & Manges LLP
美国律师出具的《交割
指 美国律师于2018年12月5日针对本次交易出具的《交割备忘录》
备忘录》
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。
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第一节 本次交易概况
一、本次重大资产购买方案主要内容
2018 年 5 月 17 日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方 Nutrien 及其 3
个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones
PCS Chile Limitada 签署《协议》，拟以 65 美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持
有的 SQM 62,556,568 股 A 类股（约占 SQM 公司总股本的 23.77%）。
2018 年 7 月 10 日，天齐锂业在智利设立全资子公司新天齐锂业智利。2018 年 8 月
10 日，天齐锂业智利与天齐锂业全资子公司新天齐锂业智利签署了《转让与承担协议》，
并经天齐锂业与 Nutrien 及 Nutrien 集团确认，由新天齐锂业智利受让天齐锂业智利在《协
议》项下的全部权利、权益和义务。
本次交易完成后，加上天齐锂业香港原持有 SQM 的 5,516,772 股 B 类股，天齐锂
业间接合计持有 SQM 的 A 类股 62,556,568 股（占 SQM 已发行的 A 类股股份的 43.80%）、
B 类股 5,516,772 股（占 SQM 已发行的 B 类股股份的 4.58%），合计占 SQM 已发行股份
总数的 25.86%。
本次交易的购买资金来源为天齐锂业及其子公司的自筹资金，包括公司自有资金、
中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团提供的 25 亿美元境内银团贷款和
中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团提供的 10 亿美元境外银团贷款。
二、交易价格及估值情况
（一）交易价格
本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结果作为
定价依据。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM 具备的良好盈利能力等多种因
素，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定购买价
格为 65 美元/股，总交易价款为 4,066,176,920 美元（根据交割日汇率折算为人民币
2,784,355.31 万元）。
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（二）估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构开元评估资产有限公司对
交易标的进行估值，开元评估资产有限公司采用了收益法和市场比较法对估值对象进行
估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。估值报告全文请参阅公司于 2018 年 5
月 31 日披露的《智利化工矿业公司（SQM）股东全部权益价值估值报告》（开元评资字
[2018]041 号）。收益法下，在满足本次估值假设前提以及 SQM 对于 Atacama 盐湖锂资
源和钾资源的开采权在 2030 年末截止并不再续期的前提下，SQM 的股东全部权益于
2017 年 12 月 31 日市场价值为 160.05 亿美元。SQM 对于 Atacama 盐湖锂资源和钾资源
的开采权是否续期不会影响 SQM 在 Caliche 硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。若 2030
年 SQM 在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期，按收益法估值预测期内按照
永续开采计算，则 SQM 的股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 211.98 亿
美元。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程及批准情况
（一）交易对方的决策程序
1、2018 年 4 月 25 日，交易对方 Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议决议，
批准出售 SQM 股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日，
Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处理和签署与出售
SQM 股份相关的交易文件；
2、2018 年 4 月 25 日，交易对方 Inversiones El Boldo Limitada 和 Inversiones PCS Chile
Limitada 的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售 SQM 股份并全权处理和签署
相关交易文件。
（二）天齐锂业的决策程序
1、2018 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署购买
SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》，天齐锂业独立董事出具了独立意见。天齐锂业与
Nutrien 集团签署《协议》，拟向 Nutrien 集团购买其持有的 SQM 公司的 62,556,568 股 A
类股（约占 SQM 公司总股本的 23.77%）。
2、2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了包括《关于公司
符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
等与本次重大资产购买相关的议案，天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
3、2018 年 6 月 22 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于签署购买
SQM 公司 23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与本
次重大资产购买相关的议案。
4、2018 年 8 月 9 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公
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司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司向中信银行股
份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款 25 亿美元，向中信银行（国际）有
限公司牵头的跨境并购银团申请贷款 10 亿美元。
（三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记
1、中国国家发展和改革委员会就本次交易出具了《境外投资项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]366 号）。
2 、 四 川 省 商 务 厅 就 本 次 交 易 出 具 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N5100201800120 号）。
3、天齐锂业已就本次交易办理完成了境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续
并取得了《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189）。
4、天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款办理完成了内保外贷外汇登记手续
并取得了《业务登记凭证》 业务编号：46510900201811214959、46510900201811214965）。
5、天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款申请办理外债备案手续且中国国家
发展和改革委员会已于 2018 年 10 月 15 日出具材料接收单。
6、已获得印度和中国反垄断审查机构就 Potash 与 Agrium 合并事项出具的反垄断审
查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
7、完成中国的经营者集中审查部门就本次交易申报的审查，取得国家市场监督管
理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]
第 16 号）。
8、2018 年 6 月，智利国家经济检察官办公室（下称 “FNE”）就本次交易对锂市
场的影响展开调查。2018 年 8 月 27 日，天齐锂业与 FNE 签订 Acuerdo Extrajudicial（ 下
称“《庭外协议》”），约定天齐锂业就承诺收购的 SQM 公司股权执行相关公司治理安排。
该《庭外协议》自智利自由竞争保护法院（下称“TDLC”）批准生效之日起有效期限为
4 年，并自动延期 2 年；如根据适用的法律，天齐锂业不再有权向 SQM 委派董事，则
其提前终止。TDLC 于 2018 年 10 月 4 日作出裁决，以一致同意的结果批准了《庭外协
议》。截至 2018 年 11 月 1 日，智利宪法法院及 TDLC 已驳回了其收到的所有就前述裁
7
决提出的诉讼及复议请求，且 TDLC 已出具证明确认 TDLC 对《庭外协议》的批准是最
终且具有法律约束力的。
（四）本次交易的交割条件
根据《协议》，本次交易的买方和卖方均在一定条件得到满足或取得对方豁免的前
提下负有交割义务。根据美国律师出具的《交割备忘录》，截至其出具之日，本次交易
的交割条件均已满足。
截止本报告书出具日，本次交易已经履行了目前所需的批准、备案和登记程序，本
次交易的交割条件已满足。
二、标的资产的价款支付和交付情况
根据《协议》中关于交割及付款的安排，在相关交割条件均满足或被豁免的前提下，
买方及卖方将在圣地亚哥证券交易所以场内交易的方式完成交割。买方将以美元支付交
易价款。在向买方提前 5 个工作日发出通知的条件下，卖方可通过公开市场交易出售最
高不超过 250 万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下卖方向买方转让的交
易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的股份数以 65 美元/股计算。在
签署《协议》的同时，天齐锂业与 Nutrien 签署了《存款托管协议》。在《存款托管协议》
签署当日，天齐锂业应向 Nutrien 指定的计息存款托管账户存入 3.253 亿美元（以下简
称“初始托管资金”）。初始托管资金及其产生的利息归天齐锂业所有。此外，交易双方
于 2018 年 11 月 20 日针对《协议》签署《补充协议》（Supplement Agreement），就本次
交易交割涉及的付款流程进行了补充约定。
根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易于智利当地时间 2018 年 12 月 5 日
上午 9:30 在智利圣地亚哥交割；本次交易的最终交易标的股份数未进行前述调减，为
SQM 已发行的 A 类股 62,556,568 股（占 SQM 已发行股份总数的 23.77%），交易价款为
4,066,176,920 美元。
（一）股份交付情况
根据《转让与承担协议》，新天齐锂业智利成为受让本次交易标的股份的交割主体。
根据智利律师出具的《法律意见书》，新天齐锂业智利为根据其设立所在司法管辖区法
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律合法成立且有效存续的公司，有权签署与本次交易相关的文件，其基本情况如下：
名称 Inversiones TLC SpA
类型 股份有限公司(sociedad por acciones)
成立日期 2018 年 7 月 10 日
存续时间 无固定期限
注册地 智利
住所 Miraflores No. 222, Floor 28th, Santiago, Chile
股本 500,000 美元
股本构成 Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.持股 100%
根据天齐锂业提供的资料及说明，天齐锂业通过其子公司天齐鑫隆持有 Tianqi
Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd. 之 100% 的 股 权 ， Tianqi Lithium Australia
Investments 2 Pty Ltd.持有 Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.之 100%的股权，
因此，天齐锂业间接持有新天齐锂业智利 100%的股权。
根据智利律师出具的《交割备忘录》，本次交易的标的股份已于 2018 年 12 月 5 日
在智利的中央证券存管处（Central Securities Depositary），由卖方通过卖方经纪人、再通
过买方经纪人转让给买方。智利的中央证券存管处已于 2018 年 12 月 5 日出具证书，证
明新天齐锂业智利已合法持有 SQM 公司 62,556,568 股 A 类股股份。
（二）价款支付
根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易的交易价款 4,066,176,920 美元已于
2018 年 12 月 5 日，由买方通过买方经纪人、再通过卖方经纪人支付给卖方。其中，3.253
亿美元系来自《存款托管协议》项下的初始托管资金、35 亿美元系来自跨境银团贷款、
剩余 240,876,920 美元来自买方自有资金。
（三）债权债务的处理
本次交易的标的资产为股权，标的资产的债权债务仍由标的公司 SQM 依法独立享
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有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
综上，公司认为，本次交易的交易价款已全额支付，标的股权（SQM 公司 62,556,568
股 A 类股股份，占 SQM 已发行股份总数的 23.77%）已经办理完成交付手续，本次交易
不涉及债权债务转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的
情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
2018 年 7 月 24 日，天齐锂业召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于提
名公司独立董事候选人的议案》。为满足公司本次 H 股发行与上市的要求，同意提名刘
怀镜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2018 年 8 月 9 日，天齐锂业召开 2018
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。刘怀镜先生就
任独立董事应于公司发行境外上市外资股（H 股）的上市申请通过香港联合交易所上市
委员会聆讯后、招股书出版前，由公司另行召开董事会确认任命生效，任期至公司第四
届董事会任期届满之日。
除上述增加独立董事的情况外，天齐锂业在本次交易实施的过程中，不存在其他董
事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
根据智利律师出具的《交割备忘录》，在本次交易所涉标的股份交割前，标的公司
的董事未发生调整。根据美国律师出具的《交割备忘录》，在标的股份交割后，智利律
师代表卖方已于 2018 年 12 月 5 日递交了卖方提名并当选的三位 SQM 公司现任董事中
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的两位董事 Mark Fracchia 先生及 Darryl Stann 先生的辞职信，且于当日由公证人正式通
知 SQM，该辞任于 2018 年 12 月 5 日生效。SQM 于本次交易交割后公告了上述辞任事
项。根据智利律师出具的《交割备忘录》及 SQM 公司章程，SQM 公司将在 2019 年 4
月举行的年度股东大会中重新选举所有董事且买方届时可确保其提名的 3 名董事候选人
当选。
根据智利律师出具的《交割备忘录》，2018 年 7 月 25 日，SQM 公告 Patricio de
Solminihac 先生将于 2018 年 12 月 31 日辞任 SQM 的 CEO 职务，并将由 Ricardo Ramos
先生继任；2018 年 10 月 24 日，SQM 公告董事会要求 Patricio de Solminihac 先生推迟至
2019 年 1 月 7 日辞任 CEO 职务，则 Ricardo Ramos 先生将于 2019 年 1 月 8 日继任。除
上述情况外，本次交易实施过程中标的公司的高级管理人员未发生其他调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次交易相关协议及作出的
承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，交易对价已经全
部支付完毕。本次交易各方将按照《协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务，相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《天齐锂业股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实
施的风险。
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第三节 中介机构就本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准
程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和
国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割
程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，
上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：截至法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序并取
得了必要的批准和授权，交割条件均已满足；本次交易的标的股份已过户至天齐锂业之
全资子公司新天齐锂业智利名下，交易价款已全部支付完毕；本次交易所涉相关交易文
件及承诺均正常履行，未发现违反交易文件和承诺的情形；相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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第四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）《天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）国金证券股份有限公司出具的《关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于天齐锂业股份有限公司重大资产
购买实施情况的法律意见书》。
二、备查文件查阅方式
文件查阅时间：工作日上午 9 点至 11 点，下午 1 点至 4 点。
（一）天齐锂业股份有限公司
联系地址：四川省成都市高朋东路 10 号
电话：028-85183501
传真：028-85183501
联系人：李波、付旭梅
（二）国金证券股份有限公司
联系地址：四川省成都市东城根上街 95 号
电话：028-86690159
传真：028-86690020
联系人：唐宏、邹学森
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（本页无正文，为《天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
天齐锂业股份有限公司
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