独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见



                         天齐锂业股份有限公司独立董事

             关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）等有关规定，作为天齐
锂业股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们认真阅读了第四届董事会第二十七次会
议相关事项的材料，并对有关情况进行了认真的了解与核查，基于独立、客观、公正的
判断立场，发表独立意见如下：

一、关于 2018 年度公司与关联方资金往来、对外担保情况的专项说明与独立意见
       1、报告期内，公司严格遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规
范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实
公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风
险；
       2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
       3、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不
存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。截止 2018 年 12 月 31 日，公司不
存在为全资子公司以外的公司提供担保的情形。

二、关于公司《2018 年度利润分配预案》的独立意见
       公司《2018 年度利润分配预案》从公司实际情况出发，与公司业绩成长性和经营发
展所处阶段相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《规范运作指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续、稳定、
健康发展，具备合法性、合规性、合理性。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，
同意将上述议案提交股东大会审议。

三、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见


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    公司募集资金 2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会
关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集
资金存放和使用的实际情况。

四、关于注册发行短期融资券和中期票据的独立意见
    本次拟向中国银行间市场交易商协会分别申请注册发行总规模不超过人民币 15 亿
元（含 15 亿元）的短期融资券和不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的中期票据，公
司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。公
司发行债务融资工具募集的资金将主要用于补充公司流动资金，归还银行贷款及其他符
合规定的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关
规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低风险，不存在
损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司申请发行短期融资券和中期票据。

五、关于拟发行债权融资计划的独立意见
    本次公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划事项，符合公司的发展战略，
有利于改善公司的资金结构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司发行
债权融资计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、关于购买保本型理财产品的意见
    公司目前经营情况正常，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的
前提下，视公司资金情况，利用自有闲置资金在审批额度内购买保本型理财产品，有利
于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司经营活动造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次使用公司自有闲置
资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品。

七、关于调整外汇套期保值业务额度的独立意见
    公司本次调整外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和业务发展规模需
要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波
动对公司的不良影响, 不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。同时，公司已建立了《外


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汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计
核算具体原则。我们认为，公司调整外汇套期保值业务额度符合公司业务发展需求，且
制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整外汇
套期保值业务额度。

八、关于会计政策变更的独立意见
    公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）等相关规定对公司会计政策进行的变更符合财政部、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司
的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更审议程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

九、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的
独立意见
    1、公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控
制体系建设、制度执行和监督的实际情况。《内部控制规则落实自查表》从内部审计、
信息披露、内幕交易、关联方交易、对外担保、重大投资等方面真实、客观地反映了公
司内部控制规则的落实情况。
    2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适应公司管理的要求和发展的需要，并得
到有效的实施。公司对子公司的经营活动、关联交易、信息披露等重点活动的内部控制
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营
管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
    3、随着公司业务范围和规模的不断扩大，为适应自身发展需要，建议公司继续加
强内部控制执行力度，推进公司内部控制各环节流程的梳理和完善工作，不断提高公司
治理水平。

一〇、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于两名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对
象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法

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律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因
此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

一一、关于修订公司《首期限制性股票激励计划》及其摘要的独立意见
    公司董事会根据限制性股票回购注销实际操作过程中的客观情况，对原《首期限制
性股票激励计划》及其摘要中有关配股情形下的股份回购价格的确定方式进行修订，有
利于消除歧义，关联董事予以回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们
同意此议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《天齐锂业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见》之签章页）


    独立董事签名：




       杜坤伦                    潘      鹰                         魏向辉




                                                       二〇一九年三月二十七日