天齐锂业：首期限制性股票激励计划（修订稿）2019-03-29
天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（修订稿）
2019 年 03 月
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天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
天齐锂业承诺本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董
事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和
直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计
划。
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《天齐锂业股份有限公司章程》
制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励的情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为天齐锂业向
激励对象定向发行新股。
4、本激励计划所涉及的标的股票为 301.00 万股天齐锂业股票，占本激励
计划签署时公司股本总额 25,876 万股的 1.16%。其中首次授予 270.90 万股，占
本激励计划签署时公司股本总额的 1.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的
90.00%；预留 30.10 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.12%，占本激
励计划拟授出限制性股票总数的 10.00%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。
5、本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人
员、核心技术（业务）骨干，本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
6、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5 年。
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 25%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 25%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
自授予日起满48个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 25%
授予日起60个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 获授限制性股
票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的
第一次解锁 首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最 33%
后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的
第二次解锁 首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最 33%
后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的
第三次解锁 首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最 34%
后一个交易当日止
7、按照《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，授予价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本
激励计划草案公告日，即 2015 年 8 月 11 日。本激励计划草案公告日前 20 个交
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易日公司股票交易均价＝公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价为 62.1440 元/股，因此，本计划首期授予价为 31.08 元/股。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关
法律法规确定。
8、本计划授予激励对象的限制性股票在解锁期内须满足本计划解锁条件才
能解除锁定并上市流通。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若天
齐锂业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股
东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应
的调整。
10、天齐锂业承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：天齐锂业股东大会审议通
过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一节 释义 .................................................................................................................................. 6
第二节 本激励计划的目的........................................................................................................... 7
第三节 本激励计划的管理机构................................................................................................... 7
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围............................................................................... 8
第五节 限制性股票的来源和数量............................................................................................... 8
第六节 限制性股票的分配情况................................................................................................... 9
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定 ......................................... 10
第八节 限制性股票的授予价格................................................................................................. 11
第九节 限制性股票的授予与解锁条件..................................................................................... 12
第十节 本激励计划的调整方法和程序..................................................................................... 15
第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ..................................................... 16
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ................. 18
第十三节 预留权益的处理......................................................................................................... 19
第十四节 权利和义务................................................................................................................. 23
第十五节 本激励计划的变更与终止......................................................................................... 24
第十六节 回购注销的原则......................................................................................................... 26
第十七节 附则 ............................................................................................................................ 27
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天齐锂业、公司、本公司 指 天齐锂业股份有限公司
股权激励计划、限制性股 以天齐锂业股票为标的，对公司董事会认为需
票激励计划、激励计划、 指 要激励的董事、高级管理人员、核心技术（业
本计划 务）骨干进行的长期性激励计划
激励对象按照本计划规定的条件，从天齐锂业
公司限制性股票 指
获得一定数量的天齐锂业股票
公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
天齐锂业授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指 转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性
股票之日起至该限制性股票解锁之日止
在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁
期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按
解锁期 指 本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象
可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性
股票
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
解锁日 指
的限制性股票解除锁定之日
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《天齐锂业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
天齐锂业股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审
批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据与范围
本计划激励对象为公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技
术（业务）骨干。
按照上述激励对象的确定依据，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象
共计 73 人，包括公司董事、高级管理人员 6 人，核心技术（业务）骨干共 67
人。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在
公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司独立董事、监事等根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》等规定不得成为激励对象的人员。
5、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股
票并终止其参与本计划。
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为天齐锂业向激励对象定向发行 301.00 万股股票。
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（二）限制性股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为 301.00 万股天齐锂业股票，占本激励计划
签署时公司股本总额 25,876 万股的 1.16%。其中首次授予 270.90 万股，占本激
励计划签署时公司股本总额的 1.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的
90.00%；预留 30.10 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.12%，占本激
励计划拟授出限制性股票总数的 10.00%。
第六节 限制性股票的分配情况
拟授予的限制性股票分配情况如下：
约占授予限
约占公司股
获授的限制 制性股票总
本总额的比
序号 姓名 职务 性股票数量 数的比例
例（四舍五
（万股） （四舍五
入）
入）
1 吴薇 董事、首席执行官 40.00 13.29% 0.15%
2 邹军 董事、首席财务官 36.00 11.96% 0.14%
3 葛伟 董事、首席运营官 35.00 11.63% 0.14%
4 李波 副总经理、董事会秘书 14.00 4.65% 0.05%
5 赵本常 副总经理 12.00 3.99% 0.05%
6 郭维 副总经理 12.00 3.99% 0.05%
7 核心技术（业务）骨干（67 人） 121.9 40.50% 0.47%
以上合计 270.9 90.00% 1.05%
预留人员 30.10 10.00% 0.12%
合计 301.00 100.00% 1.16%
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说明：
1、所有人员获授的限制性股票数量按照岗位战略价值、个人业绩贡献等因
素确定。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。
3、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系亲属。
4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5 年。
（二）授予日
首次授予日在本计划提交天齐锂业股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日，届时公司应另行召
开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自首次授予之日起计。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占
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限制性股票数
量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 25%
次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 25%
次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 25%
次授予日起48个月内的最后一个交易日止
自授予日起满48个月后的首个交易日起至首
第四次解锁 25%
次授予日起60个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的窗口期
内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司
回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不
得解锁并由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节 限制性股票的授予价格
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（一）授予价格
限制性股票的授予价格为 31.08 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
31.08 元/股的价格购买公司向激励对象增发的天齐锂业限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
按照《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，授予价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计
划草案公告日，即 2015 年 8 月 11 日。本激励计划草案公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价为 62.1440 元/股，据此，本次授予价格为 31.08 元/股。
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、天齐锂业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：
1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
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本计划首次授予激励对象的限制性股票分 4 期解锁，在解锁期内满足本计划
解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩
考核条件如下：
公司业绩考核条件
解锁期
基准增长率 目标增长率
相比 2014 年，2015 年净利润 相比 2014 年，2015 年净利润（2014
第一次 （2014 年度净利润对标基数具体 年度净利润对标基数具体参见注
解锁 参见注 1，下同）增长率不低于 1，下同）增长率不低于 20%，营业
16%，营业收入增长率不低于 8%； 收入增长率不低于 10%；
相比 2014 年，2016 年净利润增长 相比 2014 年，2016 年净利润增长
第二次
率不低于 32%，营业收入增长率不 率不低于 40%，营业收入增长率不
解锁
低于 24%； 低于 30%；
相比 2014 年，2017 年净利润增长 相比 2014 年，2017 年净利润增长
第三次
率不低于 48%，营业收入增长率不 率不低于 60%，营业收入增长率不
解锁
低于 40%； 低于 50%；
相比 2014 年，2018 年净利润增长 相比 2014 年，2018 年净利润增长
第四次
率不低于 80%，营业收入增长率不 率不低于 100%，营业收入增长率不
解锁
低于 64%。 低于 80%。
注 1：2014 年经审计的扣除非经常性损益后净利润为 10589 万元，其中包含文菲
尔德冲回以前年度应缴所得税 4049 万元（会计估计调整），扣除该会计估计调
整后 2014 净利润数为 6540 万元，经董事会批准，同意以 6540 万元作为本次股
权激励计划中 2014 年度净利润的对标基数。
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
（1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准
增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后
注销。
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（2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率
的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014 年增
长率，A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：
考核期公司业绩条件完成情况 指标解锁比例
当 B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40%
当 X≥B 100%
公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%
说明：
（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由
公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个
人级解锁比例
个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要
求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
A B C D
考核等级
优秀 良好 达标 不达标
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个人级解锁比例 100% 100% 80% 0%
个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。
第十节 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
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1、授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响
股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获
授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限
制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本
由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工
具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激励
对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简
称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未
来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日
分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上
述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各期
解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制
性因素的权益工具价值（即假设授予日股票价格 79.10 元－授予价格 31.08 元＝
46.80 元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收
益而进行的权证投资成本）得出，而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买
入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用 Black-Scholes 模型对权证价值
计算后结果如下：（单位：元/股）
一年期 两年期 三年期 四年期
买入认沽价格 34.78 47.90 56.36 62.40
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卖出认购价格 15.16 22.71 28.82 33.99
差价 19.62 25.19 27.54 28.41
综上，首次拟授予 270.90 万股限制性股票应确认的总费用为：6184.95 万
元，鉴于激励对象所在全资子公司均纳入合并报表编制范围，假设以 2015 年 8
月 10 日收盘价为授予日价格，则合并报表口径 2015 年-2019 年各年度进行分摊
的成本估算如下：
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
激励费用（万元） 811.57 2606.51 1506.97 859.02 400.88 6184.95
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性
股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考
虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解
锁的程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董
事会审议。
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2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独
立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、限制性股票激励计划有关材料报深圳证券交易所。
7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网
络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
（二）公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后 30 日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。
授予日须符合本计划第七节第二款的规定。
2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实
施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行自由转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三节 预留权益的处理
本激励计划所涉及的标的股票为 301.00 万股天齐锂业股票，占本激励计划
签署时公司股本总额 25,876 万股的 1.16%。其中首次授予 270.90 万股，占本激
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励计划签署时公司股本总额的 1.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的
90.00%；预留 30.10 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.12%，占本激
励计划拟授出限制性股票总数的 10.00%。
预留限制性股票授予的激励对象由公司董事会在本次股权激励计划首次授
予日起 12 个月内确定。该等激励对象经董事会提出、监事会核实、律师出具法
律意见书后，天齐锂业在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的
数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实
后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信
息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 获授限制性股
票数量比例
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自预留部分限制性股票的授予日起12个月后
第一次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起24个月内 33%
的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后
第二次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起36个月内 33%
的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起36个月后
第三次解锁 的首个交易日起至相应的授予日起48个月内 34%
的最后一个交易当日止
本计划预留的限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为 2016-2018 年三
个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一
致。各年度业绩考核目标如下：
公司业绩考核条件
解锁期
基准增长率 目标增长率
相比 2014 年，2016 年净利润 相比 2014 年，2016 年净利润（2014
第一次 （2014 年度净利润对标基数具体 年度净利润对标基数具体参见注
解锁 参见注 1，下同）增长率不低于 1，下同）增长率不低于 40%，营业
32%，营业收入增长率不低于 24%； 收入增长率不低于 30%；
相比 2014 年，2017 年净利润增长 相比 2014 年，2017 年净利润增长
第二次
率不低于 48%，营业收入增长率不 率不低于 60%，营业收入增长率不
解锁
低于 40%； 低于 50%；
相比 2014 年，2018 年净利润增长 相比 2014 年，2018 年净利润增长
第三次
率不低于 80%，营业收入增长率不 率不低于 100%，营业收入增长率不
解锁
低于 64%。 低于 80%。
注 1：2014 年经审计的扣除非经常性损益后净利润为 10589 万元，其中包含文菲
尔德冲回以前年度应缴所得税 4049 万元（会计估计调整），扣除该会计估计调
整后 2014 净利润数为 6540 万元，经董事会批准，同意以 6540 万元作为本次股
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权激励计划中 2014 年度净利润的对标基数。
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
（1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准
增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后
注销。
（2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率
的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014 年增
长率，A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：
考核期公司业绩条件完成情况 指标解锁比例
当 B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40%
当 X≥B 100%
公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%
说明：
（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由
公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励
对象的该年度个人考核相同。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
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1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对
象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理。
第十四节 权利和义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
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6、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激
励对象无息支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的股份同时
锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司
回购注销。
4、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金。
5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五节 本激励计划的变更与终止
（一）公司情况发生变化：
1、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励
计划不作变更，仍按照本计划执行。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购并注销。
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（二）激励对象个人情况发生变化
1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购并注销，且公司董事会有权视其情节严重程度
追索其已经解锁限制性股票的全部或部分收益；
（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划
规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件；
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（2）当激励对象因因其他原因而死亡，其已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，由公司回购并注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十六节
回购注销的原则
（一） 价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二） 回购价格的调整方法
（1）若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划
规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。 若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股
票回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
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（2） 针对配股情形进行的特殊调整
经公司管理层讨论，参考公司配股的完成情况，公司对已授予但尚未解除限
售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：
1） 数量调整
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票；n 为配股的比例（即激励对象未解除
限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2） 回购价格调整
P = （P0 + P1 × n）÷（1 + n ）
其中： P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即激励
对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票
数的比例）； P 为调整后的回购价格。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十七节 附则
1、本计划由天齐锂业股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
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2019 年 3 月 29 日
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