天齐锂业：北京中伦（成都）律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划（修订案）的法律意见书2019-03-29
北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划（修订案）的
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划（修订案）的
法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第053828-0014-032701号
致：天齐锂业股份有限公司
天齐锂业于 2015 年 8 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“现
行股权激励计划”）的相关议案。北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）
接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，作为公司
现行股权激励计划的专项法律顾问，于 2015 年 8 月出具了《北京中伦（成都）
律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》。
鉴于天齐锂业拟对现行股权激励计划方案进行变更，并于 2019 年 3 月 27
日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司<首期限制性股
票激励计划>及其摘要的议案》等相关议案，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小
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企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备
忘录 4 号》”）等现行法律、法规、规范性文件和天齐锂业《公司章程》，对公司
修订现行股权激励计划（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次修订有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次修订之目的使用，未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次修订的必备文
件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、 现行股权激励计划已履行的主要程序
（一）现行股权激励计划的批准及授权
1. 2015 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
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《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司监事会对现行股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了
表示同意的独立意见。
2. 2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）现行股权激励计划的实施情况
1. 2015 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、
《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》等议案，监事会对公司授予的激
励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
2. 2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度
利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本 261,469,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东按每 10 股转增 28 股。公司按照现行股权激励计划的调整机制，
根据 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，将 首 次 向 72 名 激 励 对 象
授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由 270.90 万 股 调 整 为 1,029.42 万 股 。
3. 2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和 第 三 届 监
事 会 第 十 八 次 会 议 ，审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司按照现行股权激励计划的调整
机制，根据 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，将预留限制性股票数
量由 30.10 万股调整为 114.38 万股。同时，董事会确定 2016 年 6 月 28 日为公司
限制性股票激励计划预留部分授予日，确定向共计 29 名激励对象授予限制性股
票 70.80 万股。鉴 于 其 中 一 名 激 励 对 象 已 离 职 ， 不 再 满 足 成 为 激 励 对 象 的
条 件 ， 本 次 预 留 限 制 性 股 票 授 予 激 励 对 象 实 际 为 28 人 ， 授 予 股 份 为
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68.80 万 股 。
4. 2016 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第 三 届 监 事
会 第 二 十 次 会 议 ，审议通过《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定 2016 年 8 月 25 日为股权激励计划预留部分授予日，向 1 名激励对象
授予限制性股票 15.20 万股。
5. 2016 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和 第 三 届 监
事 会 第 二 十 一 次 会 议 ，审议通过《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第一次解锁。
6. 2017 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议和 第 四 届 监 事 会
第 五 次 会 议 ，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离
职的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 65,550 股限制性股票进行回购注销。
7. 2017 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第 四 届 监 事 会
第 六 次 会 议 ，审议通过《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股票第一次解锁。
8. 2017 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第 四 届 监 事 会
第 八 次 会 议 ，审议通过《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制
性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二次解锁及第
二批授予的预留限制性股票第一次解锁。
9. 公司股权激励对象参与公司 2017 年配股，按照股权登记日 2017 年 12
月 15 日持股数量为基数，每 10 股配售 1.5 股。激励对象在配股网上申购期间申
购配股，配股完成后激励对象持有的未解锁限制性股票数量相应变化。
10. 2018 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第 四 届 监 事
会 第 十 五 次 会 议 ，审议通过《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解
锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股票第二次解锁。
11. 2018 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第 四 届 监
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事 会 第 十 八 次 会 议 ，审议通过《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预
留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三次解
锁及第二批授予的预留限制性股票第二次解锁。
二、 本次修订的主要程序
（一）本次修订已履行的主要程序
1. 2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，相关关联董事
对该议案回避表决。
2. 2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》。
3. 2019 年 3 月 27 日，公司独立董事就本次修订事项发表了独立意见：“公
司董事会根据限制性股票回购注销实际操作过程中的客观情况，对原《首期限制
性股票激励计划》及其摘要中有关配股情形下的股份回购价格的确定方式进行修
订，有利于消除歧义，关联董事予以回避表决，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，我们同意此议案提交公司股东大会审议。”
（二）本次修订尚需履行的主要程序
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本所关于本次修
订的法律意见书，独立董事将就本次修订的激励计划向所有股东征集委托投票
权。
2. 公司召开股东大会，对本次修订、修订后的股权激励办法及其摘要进行
审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施，关联
股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已取得
现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
本次修订尚需公司股东大会审议通过。
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三、 本次修订的主要内容
（一）对配股情形回购数量、价格的调整方法的修订
根据公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《 关 于 修 订 公 司 <首 期
限 制 性 股 票 激 励 计 划 >及 其 摘 要 的 议 案 》 及 《天齐锂业股份有限公司关于<
首期限制性股票激励计划>（修订稿）及其摘要的修订情况说明》（公告编号：
2019-031），本次修订系在“（二）回购价格的调整方法”中将配股情形与资本
公积金转增股本、派发股票红利、派息等其他情形相区分，将配股情形单独列为
“（二）回购价格的调整方法”中第（2）点内容，并修订了配股后数量、价格
的调整方法，其他情形下的调整方法保持不变，统一列为“（二）回购价格的调
整方法”中第（1）点内容。
章节 修订前 修订后
（2）针对配股情形进行的特殊调整
经公司管理层讨论，参考公司配股的完成
情况，公司对已授予但尚未解除限售的限
制性股票的回购数量及回购价格按如下
方式进行调整：
1）数量调整
2、配股 Q = Q0 × (1 + n)
第十六节 回 其中：Q0 为调整前的限制性股票；n 为
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
购注销的原 配股的比例（即激励对象未解除限售限制
则（二）回购 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为 性股票已配股的股数与配股前未解除限
价格的调整 股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 售限制性股票数的比例）； Q 为调整后
方法 格；n 为配股的比例（即配股的股数与 的限制性股票数量。
配股前股份公司总股本的比例）。
2）回购价格调整
P = （P0 + P1 × n）÷（1 + n ）
其中： P0 为调整前的授予价格；P1 为配
股价格；n 为配股的比例（即激励对象未
解除限售限制性股票已配股的股数与配
股前未解除限售限制性股票数的比例）；
P 为调整后的回购价格。
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（二）其他修订
鉴于公司名称已由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份有
限公司”，本次修订同步修改了激励计划中的公司全称。除上述内容外，本次修
订不涉及现行股权激励计划及其摘要其他内容的修改。
综上，本所律师认为，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情
形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，本次修订符合《公司法》、
《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
四、 本次修订应履行的信息披露义务
公 司 应 当 根 据 相 关 法 律 、 法 规 的 要 求 ， 在 第四届董事会第二十七次会
议审议通过本次修订后及时公告本次修订后的股权激励计划及其摘要、董事会决
议、监事会决议、独立董事意见等相关必要文件。
此外，随着股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等相关规定，
持续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已取
得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定；
本次修订尚需公司股东大会审议通过；本次修订不存在导致加速行权或提前解除
限售的情形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，本次修订符合《公司
法》、《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
本法律意见书壹式贰份，无副本。
【以下无正文】
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