股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-056
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为 6.4906 万股，占回购前公司总股本的 0.0057%；
2、本次回购限制性股票价格分别为 19.94 元/股和 17.56 元/股；
3、公司于 2019 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,142,052,851 股，变更为 1,141,987,945
股。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2015 年 8 月 10 日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立
意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《激励
计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议
案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了
核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日及授予事项符合相关规定。
4、2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配及资
本公积转增股本方案》，以总股本 261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每
10 股转增 28 股。根据公司《激励计划》，公司本次权益分派方案实施后，公司首次向
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72 名激励对象授予的限制性股票数量由 270.90 万股增加至 1,029.42 万股。
5、2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留
限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由 30.10 万股调整为
114.38 万股，同时向激励对象授予预留限制性股票 70.80 万股。公司独立董事对上述议
案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留
限制性股票授予激励对象实际为 28 人，授予股份为 68.80 万股。
6、2016 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对 1
名激励对象授予 15.20 万股预留限制性股票。
7、2016 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁，第一期解锁股份为
257.355 万股。
8、2017 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》
的规定，回购注销公司首次授予的激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的 6.555 万股限制
性股票。
9、2017 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。本次解锁的限制性股
票数量为 22.704 万股，可上市流通日：2017 年 8 月 2 日。
10、2017 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条
件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限
制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
11、2018 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的
议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。
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12、2018 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票
解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及第二批授予的
预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。
13、2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激
励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健和 Naizhen Cao 已获授但尚未
解锁的 64,906 股限制性股票。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
鉴于公司预留限制性股票激励对象黄健和 Naizhen Cao 于第三个解锁期内离职，按
照《激励计划》的规定，应予回购注销二人合计已获授但尚未解锁的 64,906 股限制性股
票。根据《激励计划》之“第十五节本激励计划的变更与终止”的相关规定，由公司对
未解锁部分进行回购注销。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A 股）。
3、回购数量
公司于 2016 年 6 月 28 日向激励对象黄健授予限制性股票 14,000 股，授予价格为每
股 22.30 元，分三期解锁，已于 2017 年 7 月 25 日完成第一期 4,620 股解锁，2018 年 7
月 24 日完成第二期 5,313 股解锁。2017 年 12 月 18 日至 22 日公司进行配股网上申购期
间，黄健按照每 10 股配 1.5 股，申购配股 1,407 股。截至目前，其已获授但尚未解锁的
限制性股票数量总计为 5,474 股（其中基础授予部分 4,760 股，配股部分 714 股）。
公司于 2016 年 8 月 25 日向激励对象 Naizhen Cao 授予限制性股票 15.20 万股，授
予价格为每股 19.63 元，分三期解锁，已于 2017 年 9 月 15 日完成第一期 50,160 股解锁，
2018 年 9 月 17 日完成第二期 57,684 股解锁。2017 年 12 月 18 日至 22 日公司进行配股
网上申购期间，Naizhen Cao 按照每 10 股配 1.5 股，申购配股 15,276 股。截至目前，其
已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为 59,432 股（其中基础授予部分 51,680 股，
配股部分 7,752 股）。
4、回购价格
根据《激励计划》“第十六节 回购注销的原则”之规定，“若限制性股票在授予后，
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公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不
进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本
总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整
……
5、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。”
鉴于此，公司首批授予的预留限制性股票授予价格为 22.30 元/股，回购价格调整为
19.94 元/股，本次回购金额为 109,177.41 元；第二批授予的预留限制性股票授予价格为
19.63 元/股，回购价格调整为 17.56 元/股，本次回购金额为 1,043,625.92 元。本次回购
总金额为 1,152,803.33 元。
6、回购的资金来源
公司本次限制性股票回购价款资金来源为公司自有资金。
本次回购注销已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次
会议审议通过，并由北京中伦（成都）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见书。按照公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定
本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票
的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划，故本次回购注销事宜不需提交股东大
会审议。
三、本次回购股份的说明
项目 内容（按资本公积转增后股数计算）
回购股份涉及人员获授股份总数（股） 166,000 股
回购股票种类 股权激励限售股（A 股）
回购股票数量（股） 64,906(含配股)
股权激励股份总数（股） 11,984,130(含转增、配股)
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回购股票占股权激励股份总数的比例(%) 0.5416
回购股票占股份总数的比例（%） 0.0057
公司于 2018 年 11 月 23 日、2018 年 11 月 28 日、2019 年 3 月 5 日分次向本次回购
注销的激励对象支付了回购款 1,152,803.33 元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成 都 分 所 于 2019 年 5 月 13 日 出 具 了 《 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》
（XYZH/2019CDA20346），对公司本次减少注册资本及股本的情况进行了审验。
截至 2019 年 6 月 3 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例（%） （+，-） 数量 比例（%）
一、有限售条
5,907,101 0.5172 -64,906 5,842,195 0.5116
件股份
二、无限售条
1,136,145,750 99.4828 0 1,136,145,750 99.4884
件股份
三、股份总数 1,142,052,851 100.0000 -64,906 1,141,987,945 100.000000
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日
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