天齐锂业：《公司章程》修订对照表2019-06-21
天齐锂业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关的监管规则要求，以及公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了相
应的修改，本次章程修订对照表如下：
条款 原文 修订
天齐锂业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和 天齐锂业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第二条 公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设立，在遂宁市工 公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设立，在遂宁市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
510922000002081。 91510900206360802D。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。如违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程 力的文件。如违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程
的责任人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 的责任人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以 司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以
第十条 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和
其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员应当 公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员应当
切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人 切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金时，公 员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产或资
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条款 原文 修订
司董事会将视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任 金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有
的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。 严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。
公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
第二十三条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
第二十四条 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的税后利润中支出，所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
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条款 原文 修订
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法
律法规的相关要求。 律法规的相关要求。
第二十六条 如公司股票被深圳证券交易所终止上市后，公司股票进入代 如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入代办股份转
办股份转让系统继续交易。 让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 公司不得修改公司章程中的前款规定。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权； 加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
第三十二条
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责
或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司 1％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事 持有公司 1％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。 的质疑或罢免提议。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，
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条款 原文 修订
不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利，
注重保护中小股东合法权益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占
第三十九条
用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。 用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。
公司控股股东、实际控制人作出的承诺应明确、具体、可执
行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履
行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应釆取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会
及其派出机构、证券交易所报告。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
第四十条 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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条款 原文 修订
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元以 （十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）； （公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产（不含购买 （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）超 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）超
过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（十 （十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（十
三）项以外的其它构成重大资产重组的购买、出售、置换的事项； 三）项以外的其它构成重大资产重组的购买、出售、置换的事项；
（十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交易 （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交易
事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投资、受赠 事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投资、受赠
现金资产等）： 现金资产等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％ 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，
较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
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条款 原文 修订
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对额超过 500 万元。 50％以上，且绝对额超过 500 万元。
（十六）审议批准投资金额在 5,000 万元以上的风险投资（风 （十六）审议批准投资金额在 5,000 万元以上的风险投资（风
险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以 险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以
非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为 非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为
标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。本章程所指 标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。本章程所指
风险投资不包括以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进 风险投资不包括以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进
行的投资，固定收益类或承诺保本的投资行为，参与其他上市公 行的投资，固定收益类或承诺保本的投资行为，参与其他上市公
司的配股或行使优先认购权利，以战略投资为目的，购买其他上 司的配股或行使优先认购权利，以战略投资为目的，购买其他上
市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资， 市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资，
以套期保值为目的进行的投资）； 以套期保值为目的进行的投资）；
（十七）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十七）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划；
（二十）审议批准公司及其控股子公司的超过最近一期经审 （二十）审议批准公司及其控股子公司的超过最近一期经审
计总资产的 15%（含 15%）且金额超过 10 亿元（含 10 亿元）人 计总资产的 15%（含 15%）且金额超过 10 亿元（含 10 亿元）人
民币的金融衍生品（不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额 民币的金融衍生品（不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的外汇套期保值 超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的外汇套期保值
业务； 业务；
（二十一）提供财务资助（对被资助对象最近一期经审计的 （二十一）审议提供财务资助（对被资助对象最近一期经审
资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月
计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； 内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产
为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 10%；为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
子公司以外的人提供财务资助）； 其控股子公司以外的人提供财务资助）；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （二十二）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
当由股东大会决定的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
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条款 原文 修订
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保； 保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
第四十一条 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 （七）深交所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
第四十四条 网络或其他法律允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。 供机构验证出席股东的身份。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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条款 原文 修订
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二
股权登记日一旦确认，不得变更。 个交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
第六十八条
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
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条款 原文 修订
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的 布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
第七十九条 关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决； 交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围， 表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的决议无效。
或回避，有关该关联事项的决议无效。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事项时，对中
和途径，有限提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十条
股东参加股东大会提供便利。 （一）任免董事；
股东大会审议影响中小投资者利益的以下重大事项时，对中 （二）董事薪酬；
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条款 原文 修订
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
（一）任免董事； 况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（二）董事薪酬； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范 等重大事项；
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集 （五）重大资产重组方案、股权激励计划；
资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资 （六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请
等重大事项； 在其他交易场所交易或者转让；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小股东合法
（六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请 权益的事项。
在其他交易场所交易或者转让； 股东大会审议上述事项时，公司将依据深交所和中国证券登
（七）中国证监会、深交所规定的有可能损害中小股东合法 记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股
权益的事项。 东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的
股东大会审议上述事项时，公司将依据深交所和中国证券登 所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股
东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
10
条款 原文 修订
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事在任期 解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 事连续任职时间不得超过 6 年。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算
（但该次股东大会决议另有规定的除外），至本届董事会任期届满 （但该次股东大会决议另有规定的除外），至本届董事会任期届满
第九十六条 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
第一百零四条
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百零七条
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
11
条款 原文 修订
（八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝 （八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5-5%之间的关联交易； 对值 0.5-5%之间的关联交易；
（九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资 （九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）的金额占公司最近一期经审计总资产 2％至 30％之间； 包含在内）的金额占公司最近一期经审计总资产 2％至 30％之间；
（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参股 （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子公司、参股
公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加投 公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加投
资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金额达到下列标准 受托经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金额达到下列标准
的重大交易事项： 的重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2％ 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2％
至 50％之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值 至 50％之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值
的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2％至 50％之间，且 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2％至 50％之间，且
绝对金额在 3,000 万元以上； 绝对金额在 3,000 万元以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 2％至 50％之间，且绝对 公司最近一个会计年度经审计净利润的 2％至 50％之间，且绝对
金额在 100 万元以上； 金额在 100 万元以上；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 2％至 50％之间，且绝对金额在 3,000 万元以上； 计净资产的 2％至 50％之间，且绝对金额在 3,000 万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
2％-50％之间，且绝对额在 100 万元以上； 2％-50％之间，且绝对额在 100 万元以上；
但上述交易为委托理财或财务资助时，则无论绝对金额为多 但上述交易为委托理财或财务资助时，则无论绝对金额为多
少，都应按本条规定提交公司董事会或股东大会审议； 少，都应按本条规定提交公司董事会或股东大会审议；
（十一）审议批准一年内累计投资金额 5,000 万元以内的风险 （十一）审议批准一年内累计投资金额 5,000 万元以内的风
12
条款 原文 修订
投资； 险投资；
（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产 （十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产
抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项； 抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项；
（十三）决定设立相应的董事会工作机构，及内部管理机构 （十三）决定设立相应的董事会工作机构，及内部管理机构
的设置； 的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书和审 （十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书和审
计部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的提名，聘任 计部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的提名，聘任
或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、 或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、
副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十五）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案； （十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项； （十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十九）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总 （十九）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总
经理）的工作； 经理）的工作；
（二十）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产或 （二十）当发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产或
资金的情形时，按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的 资金的情形时，按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的
公司股份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控 公司股份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控
股股东所侵占的公司资产或资金； 股股东所侵占的公司资产或资金；
（二十一）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法 （二十一）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
规、部门规章或本章程授予的其他职权。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十二）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具
13
条款 原文 修订
体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、
总裁（总经理）等代为行使。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人,副董事长协助董事长开 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人,副董事长协助董事长开
展工作。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 展工作。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百一十一条 公司实行首席独立董事制度，经二分之一以上的独立董事同 公司实行首席独立董事制度，经 1/2 以上的独立董事同意选
意选举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行动并代表 举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行动并代表独立
独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独 董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独立董
立董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。 事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。
董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬与 董事会设立审计与风险委员会、战略与投资委员会、薪酬与
考核委员会、提名与治理委员会，并制定相应的实施细则规定各 考核委员会、提名与治理委员会，并制定相应的实施细则规定各
专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会 专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会
第一百一十三条 工作细则由董事会负责修订与解释。 工作细则由董事会负责修订与解释。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
审计与风险委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独 审计与风险委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独
立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召 立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召
集人。委员会主要职责是： 集人。委员会主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或解聘外 （一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请或更换外
部审计机构； 部审计机构；
第一百一十四条 （二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度
施； 及其实施；
（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通： （三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、协调；
（五）监督公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交易 （五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运作的有效性
进行审查； 和合规性，并对重大关联交易进行审查；
（六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议； （六）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议；
14
条款 原文 修订
（七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流 （七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流
程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议； 程的判断标准或判断机制进行研究并提出建议；
（八）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 （八）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或
者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 48 小时。 者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 48 小时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经董事长提议且全 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经董事长提议且全
体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
第一百二十一条 通知时限可不受前述时限限制，但应当在会议上或在会议材料中 通知时限可不受前述时限限制，但应当在会议上或在会议材料中
作出说明。 作出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有
议，必须经全体董事的过半数通过。 规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十四条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会决议表决采取举手表决、记名投票表决、通讯表决及
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 其他法律法规允许的其他方式。
第一百二十六条
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
第一百二十八条 的董事应当在会议记录上签名。 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
在公司控股股东单位、实际控制人单位担任除董事以外其他 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百三十二条
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
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条款 原文 修订
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公
司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）或财务总监 司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）或财务总监
（财务负责人）担任。 （财务负责人）担任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 等事宜。
第一百三十九条
关规定。 公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条
最近二年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过 最近二年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。 公司监事总数的 1/2。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
公司利润分配决策程序为： 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润
分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投 分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投
资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建 资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建
第一百六十条 议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订
科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股
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条款 原文 修订
东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等 东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等
方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。 关心的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准， （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征
集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分 集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分
红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提 红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。 供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配政策的调整程序 （四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论， 董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，
在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政 在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政
策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规 策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规
定履行相应程序。 定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏
观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需 观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定 要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证， 的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，
并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独 并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独
立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说 立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说
明修改调整现金分红政策的原因。 明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过， 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请 独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请
股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之 股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以
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条款 原文 修订
二以上通过。 上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证 同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深交所
券交易所的相关规定。 的相关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。 明和意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理
资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的 资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分 股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分
第一百六十一条 红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。 润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分 （三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分
红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根 红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根
据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件： （四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于 0.1 元，且 积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于 0.1 元，
18
条款 原文 修订
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的
计报告； 审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人
币。 民币。
（五）现金分红比例： （五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规 有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规
定： 定：
1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比 1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。 前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资
金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分 金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分
配中所占比例最低应达到 20%。 配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修
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条款 原文 修订
改本条关于公司发展阶段的规定。 改本条关于公司发展阶段的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金 2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现
红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证
会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； 监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。 实现的年均可分配利润的 30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份
司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度
实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 现金分红的相关比例计算。
同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分 （六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公
配预案。 司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 配预案。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、 （七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应 （八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红
过。 政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟
定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司指定《证券时报》或/及其他中国证监会指定披露上市公 公司指定《证券时报》或/及其他中国证监会指定披露上市公
司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
第一百七十六条
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
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条款 原文 修订
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公
司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
二〇一九年六月二十日
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