天齐锂业股份有限公司

                              合同管理制度
               （经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过）
                                  第一章 总则

    第 一 条     为了规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）及其分子
公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险
带来的经济损失，公司根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本
制度。
    第 二 条     公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵

守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。
    第 三 条     本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系
为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
    第 四 条     公司或分子公司与员工签订的劳动合同、保密协议、竞业协议的
管理不适用本制度。

    第 五 条     公司各职能部门不得以部门名义对外签订合同。
    第 六 条     除国家规定必须使用的标准合同外，本公司有标准文本或示范文
本的，应当优先适用，并按照要求填写。
    第 七 条     合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，
涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国

法律，但涉及到对外贸易、涉外投资事项时可按国际通行规则订立英文合同。合
同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以约定的语言版本为准。
                        第二章 合同编码规则及管理职责
    第 八 条     采购合同编码规则参照《采购合同编码操作手册》执行；销售合
同参照《销售合同编码操作手册》执行。

    第 九 条     公司的业务部门负责人或主管、财务人员、法律顾问以及合同评
审成员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。
    第 十 条     行政管理部的合同管理职责是：
    （一）负责公司所有合同的档案管理；
    （二）组织协调涉及合同的争议或纠纷及涉及仲裁、诉讼等法律事务工作。

    第 十一 条      业务部门合同管理职责是：
    （一）负责进行对合同相关方的调查，充分了解合同相关方的主体资格、信
用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力；
    （二）推荐具有符合条件的合同相关方、参与合同初评；

    （三）拟定合同文本初稿，对合同基本的经济、技术、安全性条款提出具体
要求；
    （四）参与合同的谈判并负责根据谈判结果完善合同文本；
    （五）负责对合同的合法性、经济性、可行性、严密性条款进行专项审查；
    （六）办理合同签订审批；

    （七）履行合同、反馈合同执行结果并办理付款审批；
    （八）协助处理涉及本专业合同的争议或纠纷；
    （九）建立本部门合同副本档案及其台帐。
    第 十二 条     公司审计部负责对各部门合同管理情况进行检查、监督，并
将相关情况上报董事会审计与风险委员会。

    第 十三 条     公司合同管理实行经办人负责制和评审会签责任制相结合
的责任制度。
                       第三章 合同的评审、审批和订立
    第 十四 条     合同签约基本程序：
    （一）进行招（议）标合同：

       严格按照公司《招标管理流程》及配套制度组织招（议）标活动、签订合
同：招标→评标→定标→发放中标通知书→草拟合同文本→审核合同文本→签订
合同
   （二）未进行招（议）标的合同签订，根据如下程序进行：
       确定意向→合同调查→确定合同相对方→组织合同谈判→确定合同签约方

→草拟合同文本→审核合同文本→签订合同
    第 十五 条     合同谈判视必要性组织执行，由经办业务部门负责组织，谈
判人员一般由财务部门（视必要性）、经办部门、审计部门（视必要性）、法律
顾问（视必要性）组成。
    （一）谈判前，负责谈判的人员应充分了解对方情况、与本合同相关的市场

信息并按实际需要预先制定谈判方案；
    （二）做好合同谈判记录，我方谈判人数应在两人以上（含两人），并在谈
判记录上签字确认。
    第 十六 条   参加合同谈判（含议标）人员职责： 谈判活动遵循公平、
公正、科学、择优、效益的原则。
    （一）财务管理部门人员：负责提供并控制付款方式、付款进度、税金、费

用等指标，负责对项目资金的落实；
    （二）业务部门人员：负责提供相关的市场价格体系情况、价格文件，负责
对市场进行前期调研，负责对合同相对人资格进行初审，负责确定合同谈判时间、
确定并通知参加谈判（含议标）人员，负责组织合同谈判（含议标）活动，负责
对合同质量、适用标准、技术措施、保修等技术条款的提供和控制；

    （三）审计部门人员：负责对整个谈判组织活动的规范性、程序性、合法性
进行监督；
    （四）法律顾问：负责审核公司的各类经济合同及相关法律文件，审查、跟
踪、监控公司各类合同，有效防控合同风险。
    第 十七 条   公司应按照相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的规定履行合同相关事项的审议程序。对于达到上市公司信息披露标准但无
需董事会审议的合同应按照上市规则有关规定及时披露，并在下次董事会上向全
体董事通报。
    第 十八 条   合同审核意见应明确、具体，禁止不签审核意见或使用“原
则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

    第 十九 条   业务部门负责人或主管、财务人员、法律顾问及合同评审成
员在审核合同草案时，可根据需要，要求业务部门经办人提供与合同有关的补充
证明材料，经办人应予以配合。
    第 二十 条   业务部门负责人或主管对合同审核的内容包括：
    （一） 合同的经济性：

    1．市场供应、需求情况经调研属实；
    2．市场供应、需求价格预测可靠、合理；
    3．应予考虑的其它经济因素。
    （二）合同的技术性：
    1．技术依据真实、可靠；

    2．技术措施完备、可行；
    3．技术标准和参数科学、真实、可行。
    （三）合同的可行性：
   1．整体项目技术具有可靠性；
   2．经济效益或社会效益具有真实性；
   3．合同履行具有可操作性。

   （四）合同的安全性：
   1．涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；
   2．无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；
   3．合同经办部门认为必须审核的其他内容。
   第 二十一 条 财务部门对合同审核的内容包括：

   （一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；
   （二）资金、资产的合法性：
   1．资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
   2．资金使用和资产动用的审批手续合法；
   3．资金、资产的用途及使用方式合法。

   （三）价款、酬金和结算的合理、合法性：
   1．资金结算、酬金支付方式和进度明确、具体、合法；
   2．资产、资金使用效果的财务可行性；
   3．与资金、资产等有关的其他事项。
   （四）财务部门认为需审核的其他如发票开具条款等内容。

   第 二十二 条 法律顾问对合同的审核内容包括但不限于：
   （一）合规合法性：
   1．主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；
   2．内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公
司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、

胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；
   3．形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求；
   4．签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定；
   5．附加条款合法。
   （二）严密性：

   1．合同条款完整、齐备；
   2．文字清楚准确，不致产生歧义；
   3．设定的权利和义务具体、确切；
    4．相应手续完备；
    5．相关附件完备。
    第 二十三 条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签

订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的
担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行
必要的审查。
    第 二十四 条 合同签字后交印章管理部门按《印章管理制度》加盖印章。
    第 二十五 条 为防止已签署的合同被篡改，合同应加盖骑缝章。

    第 二十六 条 可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的
合同，应该进行鉴证或公证，以确保合同的真实性、合法性，减少合同争议和欺
诈。
                            第四章 合同的履行
    第 二十七 条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同经办部

门经办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同
履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。
    第 二十八 条 合同依法签订生效后，合同经办部门经办人员应及时了解并
检查履行情况。发生问题及时处理，并向合同经办部门负责人汇报。
    第 二十九 条 公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知

经办人。经办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以
书面方式向对方提出异议。收到对方合同履行异议时，合同经办部门经办人亦应
在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。
    第 三十 条   向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经
法律顾问审核，相关文件应报行政管理部备案。

    第 三十一 条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不
能完全履行，经办人应当将有关情况及时向所在部门及相关领导报告，采取补救
措施，减少损失，并由合同经办部门经办人于3个工作日内通知对方。
    第 三十二 条 遇有不可抗力因素影响经济合同履行时，应当及时将有关情
况向所在部门、法律顾问及相关领导报告，并由经办人于不可抗力因素发生当日

或3个工作日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。
    第 三十三 条 合同订立后，不得因合同经办部门经办人或法定代表人的变
动而影响合同履行。在合同履行过程中，合同经办部门经办人变更时，应及时办
理交接手续。

                         第五章 合同的变更和解除
    第 三十四 条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商
一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合
同约定。
    第 三十五 条 变更、解除合同的审批权限和程序，按照公司相关制度执行。

    第 三十六 条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内
与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。
    第 三十七 条 合同经办部门经办人在收到对方要求变更或解除合同的通
知后，应及时提请所在部门、法律顾问处理。变更、解除合同应当采用书面形式。
    第 三十八 条 合同的变更、解除应注意以下事项：

    （一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；
    （二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协
议上加盖担保单位的印章或签字；
    （三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批
准、鉴证、见证、公证；

    （四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同变更时，如果涉及到双
方当事人的变更或合同内容的变更，应视情况变更保密条款或保密协议；
    第 三十九 条 变更、解除合同的协议在生效之前，应根据实际情况对原合
同采取继续履行、补救或中止履行等措施。
                          第六章 合同纠纷的处理

    第 四十 条    合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》、《民事诉
讼法》等有关法律、法规和本制度处理。
    第 四十一 条 处理合同纠纷的原则：
    （一）及时处理的原则；
    （二）双方协商解决的原则；

    （三）维护公司合法权益的原则。
    第 四十二 条 纠纷发生后，经办人应及时向所在部门和法律顾问递交合同
纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：
    （一）合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、
图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；
    （二）送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；

    （三）货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；
    （四）作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果
等；
    （五）证人证言；
    （六）其他证据材料。

    第 四十三 条 法律顾问根据情况，最多在3个工作日内提出处理意见，提
交经办部门分管领导审批。
    第 四十四 条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，
由双方代表签字并加盖法人公章。
    第 四十五 条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司管

理层同意，法律顾问可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向
仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法律顾问应积极参加仲裁或应诉，并应
当在3个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交分管领导审批。
    第 四十六 条 纠纷处理完毕后，由法律顾问负责向分管领导报告；重大合
同的纠纷处理，应随时向公司管理层及董事会报告进展情况。

    第 四十七 条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：
    （一）证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保
全措施；
    （二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使公司权利难
以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

    （三）做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；
    （四）凡属公司责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人
员承担责任，并责令其提出补救措施。
    第 四十八 条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲
裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法律顾问、

合同经办部门收执，督促该文书的履行。
    第 四十九 条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务
的，合同经办部门经办人应及时通知法律顾问。
    第 五十 条   对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决
书或判决书，公司应依法向人民法院申请强制执行。
                      第七章 合同的风险防范措施

    第 五十一 条 合同订立前的风险防范：
    （一）公司应争取合同的起草权，斟酌选用对自己有利的措施。
    （二）合同订立前应认真审查签约对象的主体资格和信用等级，减少交易风
险。
    第 五十二 条 合同内容详细化的风险防范：

    （一）合同的各项内容应尽量细化，用词要精确，避免歧义，防止合同履行
后发生争议，难以确定尚未履行的商品的价款。
    （二）合同中应明确规定双方应承担的义务、违约的责任，明确违约金和赔
偿金的数额或计算方法，避免以后发生争议引起的经济损失。
    （三）公司应让法律专业人员参与合同的签订，或委托公证、鉴证机关进行

公证或签证。对重大项目的合同，公司应聘请律师进行咨询解决或由公司法律顾
问负责，预防合同纠纷。
    第 五十三 条 对于经济类合同，负责签订合同的部门应根据部门实际情况
建立合同台账，部门负责人应指派专人负责本部门合同台账的登记管理。合同的
密级管理、档案管理应严格按照公司《档案管理制度》相关制度执行。

    第 五十四 条 公司各部门必须互相配合，切实执行本制度，凡因违反规定
操作造成公司损失的，应按照公司《内部问责制度》追究当事人责任。
                         第八章合同履行验收
    第 五十五 条 合同经办人应对合同履行情况进行实施追踪并及时向上级
领导汇报。

    第 五十六 条 合同到期时，应及时与对方办理相关清结手续，了结权利义
务关系。
    第 五十七 条 公司财务部门应当根据合同条款审核执行结算业务。
    第 五十八 条 变更或解除合同的程序应当按照公司相关制度执行。
                             第九章 附则

    第 五十九 条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
    第 六十 条   本制度由公司董事会负责解释。