股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-091
天齐锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所《2019 年年报的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）收
到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司 2019 年
年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 405 号，以下简称“《问询函》”）。根据
《问询函》的要求，公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查
及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：
1、你公司 2019 年财务报表被出具了保留意见，保留意见涉及事项为审计机构无法
获取你公司澳大利亚一期、二期氢氧化锂项目在建工程减值准备的充分、适当的审计证
据。前述在建工程于 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表上反映的账面价值分别为 35.31
亿元、12.56 亿元，占期末净资产比例为 50.71%、18.04%。请说明前述保留意见涉及
事项不具有广泛性的原因及相关依据。
公司回复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》
第五条规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者
由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的
影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面： 一）
不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定
要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成
部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
1
根据信永中和于 2020 年 4 月 28 日出具的天齐锂业 2019 年度审计报告（报告编号：
XYZH/2020CDA20194）“二、形成保留意见的基础”，保留意见涉及事项为审计机构无
法获取公司澳大利亚一期、二期氢氧化锂项目在建工程减值准备的充分、适当的审计证
据。前述在建工程于 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表上反映的账面价值分别为 35.31
亿元、12.56 亿元，占期末净资产比例为 50.71%、18.04%，占期末总资产比例分别为 7.58%
和 2.69%。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留
意见》中对广泛性的定义，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响。
年审会计师在执行审计程序的过程中判断此保留意见涉及事项虽然占净资产比例较大，
但影响的科目不广泛，且在建工程可能存在错报的金额相对于净资产金额影响不大，因
此认为保留意见涉及事项可能对财务报表的影响不具有广泛性。
公司高度重视 2019 年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上
述事项的影响，且公司已委托信永中和对保留意见所涉及事项进行专项审计，并于 2020
年 7 月 16 日出具了《关于天齐锂业股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见所涉及事
项的影响予以消除的审核报告》（报告编号：XYZH/2020CDA20375），保留意见涉及事
项的影响已消除。公司董事会于 2020 年 7 月 16 日审议通过上述事项相关议案，并及时
披露了会议决议和相关公告。
2、报告期内，你公司亏损 59.83 亿元，主要原因是对 SQM 长期股权投资计提超
50 亿元的大额减值准备，请补充说明：
（1）据你公司年报披露，SQM2019 年实现净利润 19.42 亿元，请结合对 SQM 资
产减值测试过程及相关参数选取，说明你公司对 SQM 计提大额减值准备的合理性，请
会计师发表意见；
公司回复：
一、SQM 长期股权投资测试过程：
SQM 2019 年、2018 年的主要经营业绩数据及其变动情况列示如下：
项目（万美元） 2018 年 2019 年 同比变动 2018 年第 4 季度 2019 年第 4 季度 同比变动
营业总收入 226,580 194,366 -14% 56,523 47,222 -16%
2
其中：锂业务收入 73,480 50,571 -31% 23,386 9,968 -57%
其中：其他业务收入 153,100 143,794 -6% 33,136 37,254 12%
毛利润 78,017 56,005 -28% 20,106 13,784 -31%
净利润 44,206 28,060 -37% 11,015 6,816 -38%
鉴于 SQM2019 年业绩较同期下滑明显，尤其是第四季度业绩较 2018 年同期下滑幅
度较大，公司按照会计准则要求以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行了减值测试。
针对公司所持有的 SQM 25.86%股权此项长期股权投资的减值测试，公司聘请第三
方评估机构协助公司进行了长期股权投资的可收回金额评估。
本次减值测试中，采用未来现金流折现法估算可收回金额。以 2019 年 12 月 31 日
作为评估基准日，公司所持有 SQM 25.86%股权所形成的长期股权投资进行减值测试的
具体过程如下：
（一）预测概览
本次减值测试中，公司采用两阶段模型对 SQM 未来收益进行预测。其中增长预测
期考虑了 SQM 计划的未来产能提升项目的建设及爬坡所带来的影响，待相关项目完成
爬坡后进入永续期。此外，考虑到阿塔卡玛盐湖锂、钾储量有限，根据减值测试模型中
预测的钾、锂业务销量及盐湖最新储量数据，测得 SQM 的锂、钾资源预计将在 2089 年
后耗尽，故将锂、钾业务对自由现金流的影响从 2089 年后的各年稳定现金流中剔除。
根据智利律师出具的尽调报告和智利现行法律规定，SQM 相关方延长和续签其与 Corfo
之间的该等协议不存在重大法律障碍。基于此，本次减值测试基于可持续取得阿塔卡玛
盐湖租赁矿业权，且租赁相关费用的收取方式及费率基本保持不变这一假设进行测算。
（二）重点预测参数说明
1、营业收入
公司基于对 SQM 各类产品的销量预测及销售价格预测，相应确定预测期内各年
SQM 的营业收入。
（1）销量的确定
3
基于 SQM 各类产品的历史销售情况如下表，2019 年第四季度锂产品销量相比 2018
年同期下滑 25%。
科目（单位： 2019 同比变 同比变
2016 2017 2018 2019 年 Q4 2018 年 Q4
万吨） 年 动 动
锂化合物 4.97 4.97 4.51 4.51 0% 1.10 1.47 -25%
碘产品 1.02 1.27 1.33 1.27 -5% 0.30 0.32 -6%
特殊化肥 108.2
84.08 96.62 104.19 -4% 25.41 23.77 7%
6
钾产品 153.4 134.4
83.18 59.73 -28% 14.31 12.94 11%
7 3
工业化学 12.89 16.76 13.59 12.35 -9% 6.50 1.81 259%
合计 256.43 254.05 210.87 182.05 -14% 47.62 40.31 18%
参考了 SQM 最新公开资料中涉及的扩产计划及预计项目投资金额，本次减值测试
主要考虑了锂业务的扩产项目规划及预计资本性支出的影响，根据相关扩产计划对销量
做出下列预测：
项目（万吨） 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
碳酸锂销量 4.42 5.11 9.45 9.74 12.80 13.19 13.19 14.79 15.19
氢氧化锂销量 1.00 1.35 1.75 1.99 2.49 2.95 2.95 2.95 2.95
其他主要产品的销量增幅，则主要根据 SQM 管理层的展望进行测算，其中工业化
学产品未来各年销量主要受中东 CSP 项目影响，而其他业务在预测期内多数年份的销量
分别按照下列增速测算：
碘产品 3.5%
特殊化肥 3.5%
钾产品 3.9%
4
（2）销售单价的预测：
历史价格趋势如下表所示，
项目（美元/吨） 2016 2017 2018 2019 2019Q4
锂化合物 10,354.12 12,969.82 16,292.68 11,212.86 9,063.64
碘产品 22,656.86 19,850.39 24,436.09 29,212.60 31,200.00
特殊化肥 742.03 721.69 722.15 694.79 680.05
钾产品 262.79 282.15 321.59 355.27 348.95
工业化学 807.6 809.07 796.91 768.42 723.08
受益于新能源汽车为代表的下游需求端持续增长，自 2016 年至 2018 年，SQM 锂
及衍生物产品的销售均价保持增长态势。2019 年，受锂行业整体供需关系调整的影响，
SQM 锂及衍生物的销售均价有所下滑。长期来看，锂消费量有望持续受到新能源行业、
储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好。
基于以上短期及长期因素，参考 Roskill 价格预测，同时考虑 SQM 2019 年第四季
度业绩快报，投资者沟通会议及 2019 年年报中内对其锂及衍生物产品销售的价格指引，
公司预测 2020 年 SQM 的锂及衍生物产品的销售价格维持在 0.88 万美元/吨左右。
参考行业趋势及 SQM 管理层对未来售价的展望。本次减值测试模型中预测期的特
殊化肥、碘产品的售价每年呈现稳步上升态势。
参考行业整体趋势及 SQM 管理层对市场未来价格的变化展望，预计未来 SQM 钾
业务产品销售价格也将逐年稳步增长，预测期内价格多数年份增长幅度保持在 1.5%。
参考 SQM 对未来价格的展望，预计未来 SQM 工业化学品产品销售价格将逐年稳
定增长，预测期内多数年份的增长幅度保持在 1.5%。
基于上述对 SQM 的经营现状及未来行业发展趋势分析，公司对 SQM 各类产品的
销售量及销售价格进行预测，最终确定预测期内各年的营业收入。
2、营业成本预测
公司对 SQM 未来的经营成本及所需向 Corfo 支付的租赁费等营业成本项分别进行
预测。
（1）经营成本
5
对于预测期内销售价格上涨的产品，本次减值测试参照行业整体趋势及 SQM 管理
层的未来展望，预计预测期内主要产品线单位经营成本在多数年份的上涨幅度约 1.5%。
（2）Corfo 租赁费
根据 SQM 公告的其与 CORFO 就租赁运营阿塔卡玛盐湖事项修订并签署的新《租
赁协议》及《项目协议》，锂业务及钾业务的租赁费的计算由原来固定的 6.80%费率调
整为累进制租赁费率。预测期内，均按照上述累进制租赁费率标准计算 SQM 应支付的
CORFO 租赁费。
3、营业管理、销售等费用预测
本次减值测试以 2019 年实际销售、管理费用为基础，参考智利经济增速来预计预
测期内各年 SQM 的营业费用。在预测时，亦考虑了依据新项目投产需增加的相应管理、
其他费用等事项，对未来营业费用做出一定调整。
4、折摊费用预测
除考虑 SQM 现有资产所产生的年度折旧摊销金额外，减值测试模型中另考虑了未
来年度资本性投资将导致的新增折摊金额。
5、营运资本变动预测
本次减值测试对 SQM 的应收账款、预付账款、存货、应付账款等主要流动性资产/
负债项进行分析，按照历史周转率，测算预测期内各年的运营资本规模，同时在考虑
SQM 的最低现金保有量的基础上，得到每期期末营运资金规模。当期期末营运资金规
模与上期末营运资金规模的差额即为当期营运资金的变动额。
6、所得税税率
SQM 适用所得税率为 27%；预测期内按照此税率计算相应的税费支出。
7、现金流折现率
公司在计算 SQM 现金流的折现率时，根据 WACC（加权平均资本成本）模型来确
定折现率，计算公式如下：
WACC=Rd x Wd x (1－T) + Re x We
6
式中：
Rd：债务资本成本
Wd：债务资本比率
T：企业所得税税率(27%)
Re：权益资本成本
We：权益资本比率
其中，权益成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
Re＝ Rf + β x（Rm - Rf）+ CSRP
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险利率
β ：Beta 系数
Rm：市场回报率
CSRP：公司自身特定风险
减值测试模型中有关参数的选取过程：
债务成本：本次减值测试中，主要参考了国际融资整体环境变化及 SQM 截至 2019
年 12 月 31 日的综合债务成本来测算债务回报率，并最终确定为 3.4%。
无风险利率：通常持有国债到期不能兑付的风险很小；故一般以国债收益率作为无
风险利率。本次减值测试中，减值测试模型采用截至 2019 年 12 月 31 日的智利国家债
券收益率 3.14%作为无风险利率。
Beta 系数及市场回报率：主要参考成熟市场回报率及智利国家风险，来确定最终的
市场回报率。同时依据 SQM 自身股票在智利、纽约交易所的历史交易数据，确定最终
的 beta 系数 1.06。
7
SQM 公司自身特定风险：考虑到 SQM 公司运营历史较长，且处于成熟稳定行业，
因此目前认为本次减值测试中不需额外计算公司自身特定风险。
综上所述，本次减值测试未来现金流的折现率设定为 8.6%。
（三）计提减值准备的合理性
公司聘请的第三方估值机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，基于 2019
年 12 月 31 日评估基准日，相应出具了 SQM 股权价值估值咨询报告（中铭咨报字[2020]
第 0007 号）。根据该报告，在此评估基准日，100% SQM 股权权益的估值为 136 亿美元
（取整后）。据此计算公司持有的 SQM 25.86%的股权价值为 35.26 亿美元，折合人民币
245.99 亿元，较 2019 年 12 月 31 日长期股权投资账面价值低 52.79 亿元，因此公司计提
了 52.79 亿元的长期股权投资减值准备。
本次减值测试采用多维度数据确保结果的准确及合理性，相关措施包括且不限于深
度分析 SQM 发布的公开财务、运营数据，访谈其管理层、对比其他同类上市企业的财
务、运营数据等方式，管理层认为，本次减值测试充分反映了截止公司 2019 年年报发
布日可取得的相关最新信息对 SQM 股权价值的影响。
会计师意见：
如本所出具的 XYZH/2020CDA20194 天齐锂业 2019 年审计报告中关键审计事项所
述，本所实施了如下程序：
1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检
查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解行业环境，获取行业研究机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评
价的基础；
3、了解管理层聘用的外部估值专家的资质、过往项目经验，是否了解《企业会计
准则第 8 号-资产减值》及其他相关要求和规定，以评估其专业胜任能力；
4、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经
济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
5、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境
8
及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性；
6、评价管理层聘用的外部估值专家的工作结果，估值报告中是否就估值目标以及
工作结果进行了清楚的表达，工作结果是否基于恰当的会计期间，并充分考虑了期后事
项。
经过检查和核查，我们认为，公司及外部估值专家工作所采用的评估模型合理，评
估模型中有关参数的假设和参数假设来源无重大不合理之处，与我们了解到的评估对象
及其环境无重大不一致。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提的减值准备的
会计处理是合理的。
（2）请结合 SQM 股权结构，说明其他股东是否针对 SQM 计提长期股权投资减值
准备及相应金额；
公司回复：
SQM 股本总额为 263,196,524 股，分 A 类股和 B 类股。其中 A 类股为 142,819,552
股，占已发行股份总数的 54.26%；B 类股为 120,376,972 股，占已发行股份总数的 45.74%。
根据 SQM 2019 年年报（http://s1.q4cdn.com/793210788/files/doc_financials/2019/ar/
Memoria-Anual-2019_eng_final.pdf），截至 2019 年 12 月 31 日，SQM A+B 股前 5 大股东
如下所示：
A+B 股 股数（股） 股份数占比
INVERSIONES TLC SPA 62,556,568 23.77%
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA SA 48,687,306 18.50%
THE BANK OF NEW YORK MELLON ADRS 38,311,788 14.56%
POTASIOS DE CHILE SA 18,179,147 6.91%
INV GLOBAL MINING CHILE LTDA 8,798,539 3.34%
注 （1）第三大股东美国纽约梅隆银行有限公司（THE BANK OF NEW YORK MELLON，简称“梅隆银行”），
是 SQM 的美国存托股份（ADS）托管银行，其存托股份在美国纽约证券交易所进行交易；
（2）SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA SA（上述第二大股东）共持有 57,235,201 股，
其中 8,547,895 B 类股票处于托管状态，故上表中仅显示 48,687,306 股；
（3）公司除通过上述 INVERSIONES TLC SPA 持有 23.77%股份外，另已将额外所持占比约 2.1%的 SQM
B 类股票（标的股票）作为担保物，押记给摩根士丹利，以借入 3 年期借款。
据 SQM 2019 年年报，PAMPA 集团通过一家圣地亚哥上市公司 NORTE GRANDE
S.A.公司（以下简称“Norte”）合计持有 SQM 32.00%的股权，Norte 控股 POTASIOS DE
9
CHILE SA（以下简称“Potasios”）、INV GLOBAL MINING CHILE LTDA（以下简称
“Global Mining”）及 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.（以下简称“Pampa
Calichera”）。持股结构图如下所示：
根 据 Norte 2019 年 年 报
（ http://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=953d46019c892870838cf6594
938dfefVFdwQmVVMUVRVEJOUkVFMFRtcEplRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1594
777464），截至 2019 年 12 月 31 日，Norte 所持有的 32%的 SQM 股份账面价值为 14.2
亿美元，单位持股成本为 16.85 美元/股，低于本公司对 SQM 的长期股权投资截至 2019
年 12 月 31 日的单位账面价值（约人民币 361 元/股），亦低于 SQM 二级市场股票市值，
因此 Norte 未对其所持 SQM 股权投资计提减值准备。
10
（3）“关键审计事项”部分披露 SQM 长期股权投资计提减值准备为 527,937.65 万
元，财务报表附注 49 披露长期股权投资减值损失本期发生-5,309,547,181.64 元，主营业
务分析“5.现金流注释”披露公司计提长期股权投资减值准备 53.53 亿元。请说明并核
对前述数据是否存在差错；如是，请及时更正相关错误。
公司回复：
公司 2019 年长期股权投资减值损失减值准备金额明细如下：
单位：万元
资产负债表 利润表 差异
报表科目
其他综合收益--外币
长期股权投资减值准备 资产减值损失
报表折算
SQM 527,937.65 523,661.91 4,275.74
SALA 7,337.28 7,292.81 44.47
合计 535,274.93 530,954.72 4,320.21
SQM 长期股权投资计提减值准备金额 527,937.65 万元与主营业务分析“5.现金流注
释”披露公司计提长期股权投资减值准备 53.53 亿元的差异系公司对 SALA 计提的长期
股权投资减值准备金额 7,337.28 万元。
根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》的相关规定，资产负债表中长期股权
投资减值准备金额按照资产负债表日的即期汇率折算，而利润表中长期股权投资减值损
失发生额则按照 2019 年平均汇率折算。故财务报表附注 49 披露长期股权投资减值损失
本期发生-5,309,547,181.64 元与主营业务分析“5.现金流注释”披露公司计提长期股权
投资减值准备 53.53 亿元的差异系外币报表折算差异造成。
综上，经公司核对，前述数据不存在应更正差错。
3、因一期氢氧化锂工程建设纠纷，该项目总承包商 MSP 起诉你公司全资子公司
TLK，要求其支付 1.47 亿元工程款。请补充披露以下内容：
（1）说明诉讼或仲裁结果可能对你公司财务数据产生的影响；
公司回复：
2020 年 3 月，Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”，系公司全资子公
司成都天齐锂业有限公司之全资子公司）一期氢氧化锂项目的总承包商 MSP 通过西澳
11
大利亚最高法院（以下简称“西澳最高院”）向 TLK 发出传票令状，要求 TLK 支付
未付的经证明的发票金额本息合计 3,611.18 万澳元。TLK 认为 MSP 违反了双方签署
的《总包协议》和《澳大利亚竞争法》，TLK 不应支付前述工程款项，且通过提起仲裁
申请要求 MSP 支付大额违约金；同时，TLK 认为 MSP 通过西澳最高院发出的令状
不符合争议程序，要求对方按协议中的争议程序进行磋商。该诉讼或仲裁结果对公司已
披露的 2019 年度财务数据不会产生重大影响，诉讼中 MSP 主张 TLK 支付的金额已计
提在 2019 年财务报告的应付账款中，仅在诉讼或仲裁结果最终确认公司不需支付 MSP
全部或部分款项的情形下，公司需将差额部分进入当期收益。
（2）你公司在 2020 年 5 月 29 日披露对四川局问询函回复公告中称，从 2018 年 6
月开始，TLK 发现 MSP 已出现因能力不足可能导致项目进度滞后和成本增加等诸多迹
象。请说明在与 MSP 发生纠纷后，你公司在公司治理层面针对缺乏海外工作建设管理
经验和专业人才团队出台的具体整改措施；
公司回复：
从 2018 年 6 月开始，TLK 发现 MSP 已经出现因能力不足而可能导致项目进度滞后
和成本增加等诸多迹象。在 2018 年 6 月天齐澳洲管理团队向项目管理委员会进行进度
汇报工作时，提出修改与 MSP 的合作模式的建议，以增加 TLK 对项目的控制。项目管
理委员会经讨论商议后，同意天齐澳洲管理团队的建议，并要求 TLK 尽快落实，并以
合理增加夜班等方式尽可能地赶回时间进度并控制成本。TLK 随后采取了一系列措施，
更多的直接参与到项目建设中，从而加强 TLK 对项目进度和成本的管控。这些措施包
括但不限于：（1）TLK 项目管理团队同 MSP 及其分包商共同参与成本审查会议、进度
审查会议、现场联合检查、联合进行设备的验收试验审查和安全环保健康审查等；（2）
TLK 委托第三方工程咨询顾问执行工程成本和进度的审查；（3）TLK 与 MSP 通过签署
协议的方式促使 TLK 在项目中具有更高的透明性和建议输入，尤其是对成本和进度。
经过一系列的努力，成本增速得到了一定程度的控制，但由于项目的复杂性和设计
方案的优化和更新等因素导致投资成本增加不可避免。
同时，针对公司缺乏海外工作建设管理经验和人才的情况，公司成立了项目管理部，
并招聘了具备海外项目管理经验的专业人才，作为中国团队的主要组成成员参与项目管
理并提供现场技术支持。因此，2018 年 7 月至 2019 年 10 月，澳洲氢氧化锂项目由公司
总部分管副总裁主抓，项目管理部和运营管理部联合负责具体统筹组织，中国团队（包
12
括项目管理、运营管理和工艺技术部门，以下简称“TLC 团队”、“天齐中国团队”）参
与项目支持并派出总部专项小组负责现场蹲点技术支持。TLC 团队更换了原项目经理，
在澳洲聘请了曾供职于全球知名工程公司的专业项目经理并组建项目团队，在现场总体
负责项目的管理协调工作。该项目经理曾参与银河锂业在张家港建设的年产 1.70 万吨电
池级碳酸锂工厂（现为天齐锂业江苏工厂，系全世界首条全自动化碳酸锂生产线），具
有丰富的锂行业全自动化生产线项目管理经验。日常事务由澳洲工程承包商 MSP 直接
向天齐澳洲管理团队以项目月报和周会、月会的形式做具体工作汇报，由天齐澳洲管理
团队转发项目月报和组织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管理委员会汇报项目进
展，TLC 团队协助天齐澳洲团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项
目管理委员会的意见并贯彻给澳洲项目团队包括工程管理承包商进行执行。
2019 年 10 月至今，由天齐澳洲管理团队结合项目调试进展，以编写项目月报和组
织汇报会议的形式向天齐锂业总部项目管委员会汇报项目进展，TLC 团队协助天齐澳洲
管理团队共同向总部项目管理委员会进行汇报，同时听取总部项目管理委员会的意见并
贯彻给天齐澳洲管理团队（包括调试、运营和项目管理团队）。
（3）针对中介机构无法对澳大利亚氢氧化锂项目进行实地走访，你公司尚未完成
针对该项目的自查工作，请列示你公司采取的具体应对措施、解决方案、预计解决时间。
公司回复：
公司高度重视 2019 年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上
述事项的影响。为消除 2019 年度审计报告保留意见所述事项的影响，在审计师 2020 年
4 月 28 日审计报告日前已经执行的审计程序基础上，公司分别采取了以下措施：
一、以总裁为牵头人，财务、运营管理部、TLK 团队共同全面梳理在建工程资料，
回顾项目建设过程，形成自查报告。
二、加快基础资料的清理工作尤其是清理账面记录的在建工程支出，完成对工程投
入的具体项目清理工作，并与实物（如适用）、合同、发票、采购申请单、结算单建立
一一对应关系。
三、对工程相关支出进行清理和分析，分析资本化与费用化项目的合理性，并提供
相关会计处理的依据和资料。
13
四、内审部开展了对一期、二期氢氧化锂项目资金支付情况的核查，审核资金支付
的真实性、客观性，为项目后续管理提供了依据。
五、信永中和利用公司委聘的信永中和工程管理公司作为其独立专家，直接指导公
司在澳洲当地委聘的专业工程公司 Turner & Townsend（T&T）对在建工程的真实性、合
同模式的合理性等进行审核。
六、通过对工程相关支出进行的整理和分析，并根据在建工程实际及预计的未来情
况，更新并完善在建工程减值测试底稿，并提供相关依据和资料。
七、协调 TLK 的法定审计师 KPMG，其也作为集团组成部分审计师。2020 年 6 月
30 日，KPMG 出具了带强调事项段（持续经营问题）的无保留意见审计报告，并向信
永中和提交了审计总结事项。
为保障全体投资者的权益，公司委托信永中和对保留意见所涉及事项进行专项审计，
并于 2020 年 7 月 16 日出具了《关于天齐锂业股份有限公司 2019 年度审计报告保留意
见所涉及事项的影响予以消除的审核报告》（报告编号：XYZH/2020CDA20375），保留
意见涉及事项的影响已消除。
同时，公司在密切关注境外疫情变化及其影响情况的同时，加强对境外子公司的管
理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理。根据对在建工程项目的清
理与分析测算，公司 2020 年 4 月 29 日披露的 2019 年度财务报告中在建工程的账面价
值符合企业会计准则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的
结论一致。
4、2017 年，你公司通过配股募集资金净额 16.03 亿元，用于“年产 2.4 万吨电池
级单水氢氧化锂项目”建设，请补充说明：
（1）报告期内，上述募投项目建设未达预期，请说明你公司对前述募集资金项目
调整的具体时间，是否按照《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定及时披
露进展情况；
公司回复：
一、项目立项时的决策和披露情况
（一）决策程序
14
2016 年 4 月 21 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于启动锂
产品产能扩建项目（一期）可行性研究的议案》和《关于同意年产 2 万吨电池级氢氧化
锂项目前期投入的议案》，同意正式启动“年产 2 万吨电池级氢氧化锂项目”的可行性
分析，同时授权管理层预付前端工程初步设计的费用和交付部分长交期设备的定金。
2016 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于建设年产
2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的议案》，同意将建设内容由原来预计的“年产 2 万吨
电池级氢氧化锂”调整为“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂”。项目实施主体为 TLK，
项目选址位于西澳大利亚州奎纳纳市；项目总投资概算为 398,422,726 澳元（按照 2016
年 9 月 5 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约
201,629.79 万元），资金来源为自筹；项目建设周期为 25 个月，预计将于 2018 年 10 月
竣工试生产。上述议案经公司 2016 年 9 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审
议通过。
根据公司《重大项目投资管理制度（2014 年 4 月）》（2017 年 3 月后被《投资管理
制度（2017 年 3 月）替代》）第十一条的规定：“重大项目单项投资额超过最近一期经审
计的公司净资产 50%的，报股东大会审批”。截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的净
资产为 30.72 亿元，一期氢氧化锂项目投资总额占公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东的净资产的 65.63%，因此，上述议案需提交股东大会审议。
（二）信息披露
1、临时公告
2016 年 4 月 23 日，公司在指定信息媒体披露了《关于授权管理层启动锂产品扩能
项目一期“年产 2 万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入的公告》；2016 年 9 月
6 日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的
公告》，正式启动项目建设，同意项目选址、投资总额等；2016 年 10 月 14 日，公司在
指定信息媒体披露了《关于建设年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目的进展公告》，
披露项目已签署《地租协议》、取得了建设所需的《工程审批书》正式批文等重大进展。
2、定期报告
公司在《2016 年年度报告》“第五节重要事项、十九其他重大事项的说明”中对项
15
目的启动建设和进展情况进行了详细描述。
二、项目第一次调整时的决策和披露情况
（一）决策程序
2019 年 3 月 26 日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议。项目团队预计该项目一
期投资总额增加至 5.93 亿澳元（按照 2019 年 3 月 26 日中国外汇交易中心受权公布的人
民币汇率中间价折算，折合人民币约 28.27 亿元），较原预计投资金额增加 8.11 亿元。
根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。
根据《投资管理制度（2017 年 3 月）》第十三条的规定：“其它投资的决策程序及审
批流程应按照公司《项目管理流程》、《项目管理规范》、《预算编制审批流程》、《预算追
加事项流程》、《全面预算管理规范》等相关制度执行。但其它投资中涉及购买、出售重
大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的交易事项达到《公司章程》
规定的相关标准时，还应根据《公司章程》的规定执行”。参照《公司章程（2018 年 1
月）》第一百一十二条第（十）款的规定，公司对外投资、收购或出售资产所涉及的交
易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 2%（该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）的，属董事长行使的职权。截至 2018
年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 446.34 亿元，新增投资金额占比为 1.82%，故属
于公司董事长决策权限范围内。
截至 2019 年 3 月 31 日，一期氢氧化锂项目在建工程余额为 23.11 亿元；截至 2019
年 6 月 30 日，一期氢氧化锂项目在建工程余额为 27.84 亿元；均未超过上述决策权限金
额。
（二）信息披露
1、临时公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条的规定：“上市公司发生的交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；......（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
16
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；......”。同时，《深圳证券交易所股
票上市规则》9.12 条规定：“已按照第 9.2 条或者第 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围”。
公司 2019 年 3 月项目月度进度汇报会中，一期氢氧化锂项目增加投资总额金额为
8.11 亿元，占公司最近一期经审计的总资产的 1.82%、占公司最近一期经审计的归属于
上市公司股东的净资产的 8%，因此公司认为该事项没有达到强制信息披露的标准，未
进行临时公告专项披露。
2、定期报告
结合公司 2019 年 3 月对项目投资总额和建设周期的调整，公司在《2019 年半年度
报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3 报告期内正在进行的重大的非
股权投资情况”中将项目完工进度调整到 93%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投
资状况分析、7 募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至 2019 年，在“第五节重
要事项、十七子公司重要事项”中进行了同样描述。
三、项目第二次调整时的决策和披露情况
（一）决策程序
2019 年 9 月 29 日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议，预计一期氢氧化锂项目
投资成本约 7.7 亿澳元（按照 2019 年 9 月 27 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇
率中间价折算，折合人民币约 36.92 亿元），并对该项目的经济模型数据进行了更新，预
计项目投资回报未出现重大变化。项目管理委员会提请按照最可能的投资金额、调试节
奏、产能爬坡进度，并结合公司已经签署的长期订单，就项目经济性重新测算清楚，故
当时并未作出最后决策。2019 年 10 月 21 日，公司战略发展部提供了结合公司已经签署
的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度（延长至 2019 年 12 月 31
日）最新的项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币 20.40 亿
元，税后内部收益率 18.8%，税后股东内部收益率 26.1%，税后投资回收期（含建设期）
为 9.9 年。
参照《公司章程（2019 年 6 月）》第一百零七条第（十）款的规定，公司对外投资、
收购或出售资产所涉及的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2%至 50%
17
之间（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）
的，属董事会的职权。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 446.34 亿元，
相较于 2016 年 9 月项目立项时的投资金额累计新增投资额为 16.96 亿元，占公司最近一
期经审计的总资产的 3.80%，故属于公司董事会决策权限范围。鉴于此，经总裁办公会
和董事长同意按此测算结论上报董事会审议。
2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年
产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额调整至
7.70 亿澳元（按照 2019 年 10 月 25 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价
折算，折合人民币约 37.12 亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定
可使用状态日期延长至 2019 年 12 月 31 日。
截至 2019 年 9 月 30 日，一期氢氧化锂项目在建工程账面余额为 32.50 亿元；截至
2019 年 12 月 31 日，一期氢氧化锂项目在建工程账面余额为 35.30 亿元；均未超过董事
会上述决策金额。
（二）信息披露
1、临时公告
2019 年 10 月 26 日，公司在指定信息媒体披露了《关于增加“年产 2.4 万吨电池
级单水氢氧化锂项目”投资的公告》，增加一期项目投资总额，项目投产时间推迟至 2019
年 12 月 31 日。
此后，2020 年 2 月 3 日，结合项目实际进度和公司的财务资金状况，公司在指定信
息媒体披露了《关于“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”进展情况的公告》，调整
一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。
2、定期报告
公司在《2019 年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3 报
告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到 95.12%，在“第
四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5 募集资金使用情况” 中将项目完工时间
调整至 2020 年 12 月 31 日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项
目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。
18
四、募集资金管理的相关决策和披露
（一）决策程序
公司于 2017 年 4 月 21 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2017
年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并经 2017 年第三次临时股东大会审
议通过。本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 16.5 亿元（含发行费用），扣除发
行费用后拟全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产 2.4 万
吨电池级单水氢氧化锂项目。如本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，
不足部分将由公司自行筹资解决。
项目前述两次调整均系对募集资金投资项目的投资总额预算和投资进度的调整，投
资总额的预算调整不涉及对募集资金使用的调整，均为增加自筹资金投资额度，不属于
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以下简称“《规范运作指引》”）
6.5.17 条规定的改变募集资金用途的情形，不属于《规范运作指引》6.5.9 条规定的应当
对项目可行性、预计收益等进行重新论证以决定是否继续实施的情形，也不属于《规范
运作指引》6.5.27 条规定的实际使用募集资金与披露的募集资金投资金额预计使用金额
存在差异的情形。
（二）信息披露
根据《规范运作指引》6.5.9 条的规定，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
集资金投资计划。公司在项目建设期间的年度报告及年度募集资金使用情况报告、半年
度报告及半年度募集资金使用情况报告中，对项目进展情况、募集资金使用情况进行了
详细披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。具体
内容详见公司分别于 2018 年 3 月 24 日、2019 年 3 月 29 日、2020 年 4 月 29 日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
综上，经公司自查，公司关于一期氢氧化锂项目的投资决策及调整，已按照《公司
章程》及相关规定履行了必要的审议程序；并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《规
范运作指引》履行了必要的信息披露义务。
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（2）2019 年 10 月 23 日，你公司披露预计 2019 年度业绩同比下降约 95%；2019
年 10 月 26 日，你公司披露将上述募投项目一期投资总额由约 19.18 亿元调整至 37.12
亿元。请说明你公司在业绩下滑、财务费用增加、锂价下行、产品毛利率降低的背景下，
增加对该项目投资的原因及合理性。
公司回复：
一、锂产品市场特征
（一）未来前景向好
锂产业链下游主要包括应用锂电池产品的手机、笔记本电脑、数码相机等 3C 数码
消费品、新能源汽车和储能电池等；其中新能源汽车市场是目前最被看好最具有市场前
景的锂电应用市场之一。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《节能与新能源汽车产业发展规划（2012
—2020 年）》《中国制造 2025》《节能与新能源汽车技术路线图》《乘用车企业平均燃料
消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与
新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。锂
离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成
本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂
商带来难得的市场机遇。
2019 年最新的国家新能源汽车推广应用财政补贴政策成为驱动高镍三元材料发展
的重要力量，市场上三元材料的用量占比有望稳步提升，氢氧化锂由于熔点低和固有的
化学特性，应用后可增加高镍三元材料的稳定性。市场上高质量电池级单水氢氧化锂产
品供需前景持续看好，为锂化工产品供应商进一步带来市场机遇。未来随着下游动力电
池厂商积极扩产，预计对上游锂化合物的需求将长期向好，有望对锂化合物的未来市场
价格形成长期支撑。
随着国际知名车企电动化规划的发布和推进，全球汽车电动化趋势已经确立，公司
对电动汽车的长期发展充满信心。
（二）周期性特征
锂化工产品与锂金属加工产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、
20
核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国
内国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期
波动产生间接影响。从锂行业发展趋势及锂产品价格的历史走势看，受竞争格局动态变
化及供需关系阶段性调整的影响，锂行业具有明显的周期性，且随着市场参与者自我调
节灵敏度的提高，波动周期越来越短。而每一次波动都伴随着下游需求的快速扩大，包
括十年之前 3C 数码产品领域的以及最近几年的动力电池等领域的爆发，对锂离子电池
的需求显著增加。
供需关系的动态变化导致锂化工产品价格出现相应的调整态势，也使得市场竞争格
局发生深刻变化。2015 年四季度以来的锂产品价格大幅上涨刺激生产企业加快扩产计划，
相关产品新增产能逐渐增加。考虑到锂化合物新建及扩产项目自建设至投产一般需要
2-3 年时间，行业产能自 2018 年以来相对集中释放。2018 年下半年开始，随着供给逐
步增加，行业供需关系格局逐渐改变。由于上游供应释放过快，锂化工产品平均售价出
现明显回调。
鉴于行业产品价格波动的周期性，公司投资决策不应仅着眼于目前短期的价格走势。
二、项目投资增加总额的原因
（一）项目建设阶段投资增加的原因
1、随着行业技术不断进步和终端需求的日趋成熟，高端主流客户对行业的认知越
发深刻，与其供应链合作伙伴形成了高性能、高品质、强资源的共识。下游的高端锂电
池厂商对供应商的氢氧化锂产品要求极高，对所提供的氢氧化锂产品均需检验并认证，
为满足上述类型客户个性化的要求，提升该项目生产线的智能化、自动化水平和生产效
率，公司多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行了优化和更新，由此
新增了投资，特别是生产设备和建设成本投资增加较多。
2、一期氢氧化锂项目原预可行性研究和可行性研究时间为 2016 年上半年，正值行
业处于新一轮井喷周期的初期，随着产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建，
澳洲当地逐步掀起锂矿开采和加工建设热潮，导致建筑用材料、设备、劳动力成本等出
现大幅度上涨，因此该项目实际投资不断上升。
3、澳洲奎纳纳氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧
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化锂自动化工厂，遵循了本地化、高标准建设、运营管理的原则，导致工程进度、工程
投资总额超出当时的预期。
（二）项目调试阶段投资总额增加的原因
公司澳大利亚奎纳纳一期氢氧化锂项目由于建设在专业化工园区内，安全和环保标
准较高，且采用行业内先进的自动化控制技术，在物料流动、成品包装、质量控制等关
键环节配置了高度自动化的设备，因此项目单机调试及联动调试的工艺较为复杂，技术
要求高，完成设备调试所需的周期较长；加之，澳洲调试团队成员和运营团队成员对大
型化工厂调试了解程度有限，缺乏锂化工行业调试相关经验，调试方案多次反复修改，
造成时间上的延迟；项目大量使用的非澳洲本地设备和解决调试过程中发现的问题和整
改项需要调度非澳洲本地的技术服务人员，因此与预期相比调试时间增加。上述因素导
致相应的调试人工成本和备品备件投入增加。
三、项目经济性
根据 TLK 分别于 2019 年 3 月、2019 年 8 月、2019 年 9 月与 SK Innovation Co., Ltd.
（以下简称“SKI”）和 EcoPro BM Co., Ltd（以下简称“EcoPro”）、LG Chem, Ltd（以
下简称“LG 化学”）、Northvolt ETT AB（以下简称“Northvolt”）签订的《长期供货协
议》（Strategic Supply Agreement）的约定，TLK 向 SKI、EcoPro、LG、Northvolt 供应单
水氢氧化锂，金额以最终实际结算为准，分别供应至 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日。上述《长期供货协议》对氢氧化锂
产品销售价格及调整机制进行了约定，因此公司在进行项目经济性测算时参考了上述定
价，并未直接选取国内市场锂产品市场价。
结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度（延
长至 2019 年 12 月 31 日），2019 年 10 月 21 日，公司战略发展部提供了最新的项目经济
性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币 20.40 亿元，税后内部收益率
18.8%，税后股东内部收益率 26.1%，税后投资回收期（含建设期）为 9.9 年。
2020 年 7 月，在为消除 2019 年度审计报告保留意见开展的工作中，结合对在建工
程项目的清理情况、项目后续尚需投资额、预期的项目调试进度、行业数据服务商提供
的产品价格预测、公司与长期订单客户就产品未来价格的磋商情况等信息，经测算，公
司 2020 年 4 月 29 日披露的 2019 年度财务报告中在建工程的账面价值符合企业会计准
22
则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的结论一致，项目仍
然具有经济性。
5、报告期内，你公司存货 9.17 亿元，同比增加 63.57%，其中锂矿采选冶炼行业
库存量同比增长 85.33%，化学原料及化学制品制造业库存量同比增长 41.97%。请说明
在原材料及产品价格大幅下滑、库存量大幅增加的情况下，你公司未计提存货跌价准备
的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
根据 2019 年年度报告“第十二节、五、14、存货”的相关披露，公司存货跌价准
备的政策如下：
年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司近两期存货构成情况如下：
2019 年 2018 年
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 131,760,702.87 14.37% 151,797,033.77 27.07%
在产品 254,355,478.99 27.74% 131,374,755.41 23.43%
库存商品 355,534,172.42 38.77% 179,130,782.08 31.95%
发出商品 11,008,391.93 1.20% 40,073,165.37 7.15%
低值易耗品 110,917,688.40 12.10% 56,467,053.92 10.07%
委托加工物资 53,468,720.60 5.83% 1,811,610.76 0.32%
23
2019 年 2018 年
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
合计 917,045,155.21 100.00% 560,654,401.31 100.00%
公司存货主要由原材料、在产品、产成品和低值易耗品构成，原材料中主要为锂
矿石、硫酸、纯碱、煤等，其均为生产产品而准备，公司通过判断存货状态、市场售
价、预期销量等情况对各类存货进行了减值测试，合理估计其可变现净值。在报告期
内，锂矿采选冶炼行业与化学原料及化学制品制造业的毛利率分别为 68.81%和 48.54%，
处于相对较高的水平，主要系公司通过控股泰利森，实现了锂精矿完全的自给自足。
澳大利亚的格林布什矿场已成熟运营多年，其锂精矿储量大、品位高，具有较低的锂
精矿生产成本。公司以拥有低成本的锂精矿作为原料，以此生产的碳酸锂、氢氧化锂
等锂化工产品拥有较低的成本曲线，因此受市场行情影响，锂产品价格大幅下跌，但
公司锂产品销售业务仍具有盈利能力，未见明显减值迹象。同时，从公司期后的销售
情况来看，公司对存货的情况预计准确，未发生减值。因此，公司认为未计提存货减
值准备符合会计准则相关规定。
会计师意见：
针对存货减值，本所实施了如下程序：
1、在期末对存货实施了监盘；关注存货的保管情况，识别是否存在过时、毁损或
折旧的存货。
2、取得并查阅了公司有关存货盘点的管理制度、年度存货盘点工作安排等资料，
评价公司存货盘点计划的合理性；
3、了解并评价公司与存货相关的关键内部控制制度；
4、取得并查阅了存货进销存明细表，了解相关存货的保质期及存储条件；
5、检查了 2019 年 12 月 31 日前后的出入库凭证；
6、检查了公司的单位存货成本表，并与本所编制的单位存货成本表进行对比复核；
7、复核公司编制的存货减值测试，未见异常。
经核查，公司期末存货库存量与财务账面数据一致，公司按照企业会计准则对期
24
末存货进行减值测试，根据减值测试结果并结合产品分类、产品价格变动、原材料采
购价格变动情况等方面判断，2019 年末存货未计提跌价准备符合《企业会计准则》的
相关规定。
6、你公司作为 SQM 的第一大股东，与第二大股东 PAMPA 集团就未来 SQM 公司
治理签署协议，就 SQM 全面治理、董事会成员、财务报表核对、股东对现行股息政策
支持等事项达成一致。请说明：
（1）你公司与 PAMPA 集团是否构成一致行动人，能否构成对 SQM 的控制，未
将 SQM 纳入合并报表的合理性，请年审会计师发表意见；
公司回复：
一、公司治理协议的背景及主要内容
2019 年 4 月 11 日，天齐锂业的全资子公司 Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐
智利”），与 PAMPA 集团签署了 Agreement（以下简称“《协议》”），《协议》有效期一年。
《协议》的签署旨在双方作为 SQM 的股东，就 SQM 未来的公司治理相关事项达成一
致意见（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日披露于指定信息媒体的《关于与 SQM
股东 PAMPA 集团签署<协议>的公告》。）。《协议》主要内容包括：
1、全面治理：双方确认，SQM 的业务和事务由其管理层在 SQM 董事会的指导
下管理，而不是由《协议》双方管理。因此，《协议》中的任何内容都不会限制 SQM 董
事会或管理层的权力或权限。
2、SQM 董事会继任者：如《协议》一方仅通过其 A 类股份投票选举产生的 SQM
董事因任何原因（无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因）而不再担任 SQM 董
事，双方应当采取一切有效可行的行动促成 SQM 董事会召开会议，且各自提名的董事
应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事，但前提是曾投票选
举产生该卸任董事的一方能够在 SQM 股东大会上仅通过其 A 类股份投票选举产生
三名 SQM 董事。
3、SQM 董事委员会：如果 SQM 的任意一名董事提出由天齐智利选举产生的 SQM
董事（该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员）作为 SQM 的董事委员会、公司治
理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人，则 PAMPA 集团应采取一切有效
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可行的行动，使其选举产生的 SQM 董事支持此类建议，但天齐智利及其选举产生的
SQM 董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认，天齐锂业的要求应提交
SQM 董事会审议，并将以 SQM 组织文件要求的法定人数和多数批准为准。
4、财务报表之核对：在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内，PAMPA 集团应
确保其选举产生的 SQM 董事支持天齐智利选举产生的 SQM 董事请求，向天齐智利
的内部或外部审计师提供访谈 SQM 管理层及 SQM 的内部或外部审计师代表的权利，
以便天齐锂业履行有关 SQM 投资事项的会计和披露义务。
5、股东对现行股息政策的支持：《协议》双方以 SQM 股东的身份同意一项有关
SQM 的 2019 年股息政策，根据 SQM 的财务参数，确定净利润的一定百分比作为最
终股息分配和支付给相应的股东，并将在 2019 年 4 月 25 日召开的 SQM 的股东大
会上通知。
2020 年 3 月 26 日，天齐智利与 PAMPA 集团签署《续期函》，对《协议》有效期、
终止条款、SQM 股息政策等相关内容进行修订和确认。具体内容详见公司 2020 年 3 月
28 日披露于指定信息媒体的《关于与 SQM 股东 PAMPA 集团签署<续期函>的公告》。
二、公司与 PAMPA 集团不构成一致行动人
公司与签署的 PAMPA 集团签署的《协议》旨在双方就涉及 SQM 未来的公司治理
事项达成一致意见，有利于公司作为 SQM 的第二大股东与原有股东建立良好的合作关
系，依法行使股东权利。公司与 PAMPA 集团不存在关联关系，也不存在经济交易往来，
亦未就 SQM 生产经营和财务做出相应的安排。
公司与签署的 PAMPA 集团签署的《协议》不存在违背公司与 Fiscalaí Nacional Econ
ómica （智利国家经济检察官办公室，以下简称“FNE”）2018 年 8 月签订的 Acuerdo
Extrajudicial（以下简称“《庭外协议》”）的相关原则。根据《庭外协议》，本着合作的态
度，公司拟采取一定的措施以排除 FNE 认为不能完全排除交易完成后竞争者之间以协
同行为导致潜在竞争影响的可能因素。公司承诺采取的措施主要包括：
1、天齐向 SQM 提名或投票选举的董事不得为天齐的董事、高管或员工；
2、天齐不得提名或迫使天齐选举的 SQM 董事，且 天齐选举的 SQM 董事也不得
提名自己，在 SQM 或 SQM 控制的经营锂业务的企业担任相关管理职位；
26
3、天齐承诺不要求提供且不获取 SQM 与锂业务相关的商业敏感信息，同时承诺尽
其最大努力确保天齐提名或选举的 SQM 董事不向天齐或第三方披露该等信息；
4、除天齐与 Albemarle Corporation 及其关联方（以下简称“雅保”）现有或未来关
于泰利森格林布什矿的协议外，天齐在与 SQM、SQM 集团企业和/或雅保签署或履行关
于锂产品的生产、加工、贸易和/或分配的行动或协议前，应提前 30 个工作日通知 FNE；
天齐取得对 SQM 和/或 SQM 集团企业的控制权或决定性影响力，应遵守智利相关法律
规定的主动通知义务。
5、就 SQM 的锂业务方面使天齐获利而使 SQM 及 SQM 其他股东利益受损的事项，
天齐承诺不在 SQM 的股东大会会议上投票赞成，且尽其最大努力确保其提名并当选的
SQM 董事也不在董事会会议上投票赞成；
6、如天齐取得对 SQM 和/或 SQM 集团企业的控制权或决定性影响力，应遵守智利
相关法律规定的主动通知义务。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实”。公司与签署的 PAMPA 集团签署的《协议》仅 SQM 全面
治理、董事会成员、财务报表核对、股东对现行股息政策支持等事项达成一致，并未因
此共同扩大其所能够支配的 SQM 股份表决权数量的行为或者事实。
综上所述，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章有关合并范围
的规定，公司因不能决定 SQM 的生产经营决策，也不因签署前述协议而与 PAMPA 集
团共同决定 SQM 生产经营决策，且受公司于 2018 年 8 月 27 日与智利 FNE 签订的《庭
外协议》诸多反垄断承诺的限制，本公司不符合“控制”SQM 的情况。本公司因在 SQM
董事会中占有 3 个席位，故能对 SQM 生产经营决策产生重大影响，故本公司依据《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》的有关规定，按权益法核算此项投资。
会计师意见：
通过了解公司与 PAMPA 集团签署签署协议安排的背景和分析了协议的关键内容，
我们未获取到任何表明公司自身或联合 PAMPA 集团控制 SQM 的生产经营决策的证据
或迹象。公司在 SQM 董事会中占有 3 个席位，能在一定程度上对 SQM 的生产经营决
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策产生重大影响。故，我们认为公司关于“控制”和“重大影响”的判断以及依据此判
断进行的账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
（2）你公司应收 SQM 股利期末余额 1.21 亿元，请说明该笔款项是否到账。
公司回复：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收 SQM 股利期末余额 1.21 亿元，其中由 ITS 持
有的 23.77%的 A 类股股份应收股利约 1.11 亿元已于 2020 年 5 月 8 日收到，剩下的由天
齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的 2.1%的 B 类股股份应收股利
已于 2020 年 6 月 1 日收到。
7、报告期内，你公司子公司 SPV2 实现净利润-14.69 亿元。请补充说明 SPV2 自
2018 年设立以来的主要财务数据以及大额亏损的原因。
公司回复：
SPV2 2018 年、2019 年主要财务数据如下表：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2018 年 2,862,255.08 268,283.61 - -35,776.36 -26,171.86
2019 年 2,854,632.03 166,485.25 - -143,432.64 -146,873.57
2018 年 10 月，公司为收购 SQM 23.77%的股权，设立了 SPV2 子公司并与 China
CITIC Bank International Limited（中信银行（国际）有限公司）牵头的跨境并购银团签
署了 35 亿美元的贷款协议。SPV2 除长期股权投资 SQM 外无其他业务，因此出现大额
亏损的原因主要系 35 亿美元借款产生的利息费用所致。
8、报告期内，你公司针对 SALA 追加投资 130.91 万元，计提减值准备 7,337.28 万
元。请结合 SALA 生产经营情况、盈利水平，说明追加投资同时计提减值的原因及合
理性，列示 SALA 减值测试过程，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、背景
公司控股子公司 Windfield Holdings Pty Ltd（中文名：文菲尔德控股私人有限公司，
以下简称“文菲尔德”）下属公司泰利森锂业（加拿大）公司于 2010 年在加拿大上市时
通过收购 Salares Lithium Inc 公司（简称“Salares”，现合并后名称为泰利森锂业（加拿
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大）公司）全部股份的途径收购了智利 7 盐湖资产，Salares 的主要资产为其在智利的私
有公司 Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera（以下简称“SALA”）中持有的
50%权益，SALA 全资拥有位于智利的 Salares 7 卤水锂探测项目（"智利 7 盐湖"或"Salares
7"）。智利 7 盐湖项目是一个锂和钾勘探项目，包括位于智利北部 Atacama 地区的 7 个
盐湖。该项目包括面积为 50,319 公顷的 188 项采矿权和面积共计 69,800 公顷的 250 项
探矿权。在 2010 年至 2012 年之间，文菲尔德对 Salares 7 进行了一系列的勘探活动，得
到了关于 salares 7 中每个盐湖晶体面积等信息的大体预估。勘探活动于 2012 年停止，
直至目前处于维护状态。
二、测算过程及依据
为了取得 SALA 股权价值的参考依据，文菲尔德聘请了 SRK Consulting (Australasia)
Pty Ltd （简称为“SRK”）以 2019 年 12 月 31 日为基准日按照澳大利亚矿业资产评估
准则 Valmin Code 对 Salares 7 项目进行估值。2020 年 1 月，公司收到 SRK 的估值报告。
根据这份估值报告，考虑到 Salares 7 目前仅仅处于勘探初期且并未进行开采，SRK 排
除了收益法，而采用了可比市场交易法和成本法来进行估值。
1、可比市场交易法
SRK 通过 S＆P 全球市场情报数据库，选取了过去五年中在智利和阿根廷发生的类
似锂盐探勘项目交易作为参考。通过可比市场交易的数据，SRK 推测出基于 2019 年 12
月 31 日，市场对于采矿权的对价区间为 130 美元/公顷至 160 美元/公顷，对于探矿权的
对价区间为 75 美元/公顷至 85 美元/公顷。将上述市场对价应用于 Salares 7 从而得出的
估值价值如下表所示：
面积 市场对价下限 市场对价上限 估值下限 估值上限
项目(100%)
(公顷) (美元/公顷) (美元/公顷) (百万美元) (百万美元)
采矿权 50,319 130 160 6.5 8.0
探矿权 69,800 75 85 5.2 5.9
总计 120,119 11.7 13.9
（尾数差异系由于四舍五入所致，下同）
2、成本法
2.1、地质科学评级法
SRK 还考虑了地质科学评级方法来估值 Salares 7 基于基准日的价值，这是一种基
于成本的方法。使用地质科学评级法考虑了以下几个要素：
29
基础购置费用（BAC）的计算采用的假设是每月税收基数（“MTU”）为 71.62 美元
（基于 2019 年 12 月的价值），即假定获取探矿权支付的成本为每公顷 0.05 MTU（对应
大于 600 公顷的面积），并且最少持有一年的年费为 1/30 MTU。
Salares 7 正处于勘探阶段，没有任何资源储量或基础设施的估计。
Salares 7 位于智利、阿根廷和玻利维亚之间的安第斯山脉的“锂三角”内，具有很
高的锂资源前景。
SRK 采用了地质科学评级表格和市场参数 1.0 对 Salares 7 的估值进行了修正估值，
得出每公顷地壳面积的价值在 195 美元/公顷至 480 美元/公顷之间。将上述的地壳面积
价值应用于 Salares 7 从而得出的估值区间如下表所示：
面积 价值下限 价值上限 估值下限 估值上限
项目(100%)
(公顷) (美元/公顷) (美元/公顷) (百万美元) (百万美元)
地壳面积 48,800 195 480 10.0 23.4
勘探面积 71,319 0.6 2.0 0.04 0.14
总计 10.0 23.5
SRK 认为地质科学评级法估值的价值范围较广的原因是由于 Salares 7 处于早期勘
探状态和相对缺乏勘探信息的不确定性所造成的。
2.2、探勘支出倍数法
SRK 利用 Salares 7 项目过去实际发生的 1,030 万澳元（730 万美元）的勘探支出作
为基准值，利用前景增强系数（PEM）作为调整因素并考虑项目的技术经济潜力来对
Salares 7 进行价值估值。
SRK 采用勘探支出倍数法估计每公顷的价值在 121 美元/公顷至 155 美元/公顷之间。
将上述每公顷价值应用于 Salares 7 从而得出的估值价值如下表所示：
面积 价值下限 价值上限 估值下限 估值上限
项目(100%)
(公顷) (美元/公顷) (美元/公顷) (百万美元) (百万美元)
Salares 7 120,119 121 155 14.6 18.3
3、估值结论
SRK 基于上述三种估值方法所计算出来的平均值（如下表）得出 Salares 7 项目估
值区间为 1,210 万美元—1,860 万美元。
估值价值汇总表（100%基础以美元计算）
估值下限 估值上限
项目 估值方法
（百万美元） （百万美元）
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可比市场交易法 11.7 13.9
地质科学评级法 10.0 23.5
Salares 7
勘探支出倍数法 14.6 18.3
估值价值 12.1 18.6
三、追加投资同时计提减值准备计提的原因及合理性
公司针对 SALA 追加的投资 130.91 万元为文菲尔德对 Salares 7 的日常维护费用，
主要为对持有 Salares 7 采矿权的年费，维护人员费用等。公司认为采用 SRK 估值范围
来计算文菲尔德持有的 Salares 7 的 50%的权益价值是合理的。结合估值报告结果和公司
长远战略发展对锂资源的布局，公司选择估值范围的上限（930 万美元）作为 Salares 7
的 50%权益的估值价值。文菲尔德对 Salares 的投资截止 2019 年 12 月 31 日账面价值为
2,832 万澳元，并按照账面价值与估值金额的差额计提资产减值准备 1,502.22 万澳元（折
合人民币 7,337.28 万元）。公司管理层认为，对 SALA 的减值准备的计提是充分、合理
的，符合企业会计准则的规定。
会计师意见：
由于此项金额对合并财务报表整体而言并不重要，考虑到公司对文菲尔德的持股比
例为 51%，此项资产的减值对公司整体业绩的影响较小，我们未将其识别为合并报表重
要审计事项。
我们对公司的估值方法和估值模型中各种参数的合理性进行了评价，未见存在明显
违背《企业会计准则》的事项，故我们认为评估师的估值结果合理。
管理层基于对锂行业长期发展前景的估计，以评估师估值区间的上限作为确定此项
资产的可收回金额的依据。管理层最终确定的可收回金额处于评估师估计的合理区间内，
我们未发现管理层对 SALA 的减值测试结果存在不当之处。
9、报告期内，你公司 4 家联营企业上海航天电源技术有限责任公司、西藏日喀则
扎布耶锂业有限公司、SolidEnergy System、北京卫蓝新能源科技有限公司分别亏损
3,496.48 万元、2,196.26 万元、1,113.89 万元、1,359.04 万元。请说明前述 4 家公司亏损
的原因，是否存在减值迹象，列示减值测试过程，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、北京卫蓝新能源科技有限公司（简称“卫蓝新能源”）：
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卫蓝新能源成立于 2016 年，专注于混合固液电解质锂离子电池与全固态锂电池研
发与生产、拥有系列核心专利与技术的国家高新技术企业，是中国科学院物理研究所清
洁能源实验室固态电池技术的唯一产业化平台。应用覆盖新能源车船、规模储能、3C
消费、其他行业等领域。企业目前尚处初创阶段（截至目前仅经历了约 3 个完整的会计
年度），该公司固态电池 1 期项目奠基仪式于 2019 年 3 月举行，且该项目 2019 年尚未
投产，鉴于上述因素，卫蓝新能源作为初创型企业，其经营业绩出现亏损尚属正常，故
业绩亏损并非减值迹象。公司于 2018 年 4 月投资卫蓝新能源获得其 5%股份后，卫蓝新
能源在产能拓建、技术研究方面呈现正常持续发展的态势。
考虑到卫蓝新能源自身的逐步壮大及整体行业的稳步发展，且公司发布 2019 年年
报时，卫蓝新能源其内、外部经营环境未出现重大不利变化，整体发展态势良好，公司
管理层有理由认为卫蓝新能源未出现减值迹象。
二、SolidEnergy System（简称“SolidEnergy”）：
SolidEnergy 公司成立于 2012 年，位于美国马萨诸萨州的 Woburn 市，主要开发和
生产具有超高能量密度的超薄锂金属负极电池，开发电解液和负极材料。
作为科技导向型的年轻企业，SolidEnergy 在 2018 及 2019 年均未形成经营利润。且
其位于上海的规模生产工厂于 2019 年 2 季度方才建设完成。总体来看，SolidEnergy 的
发展趋势整体良好，其内、外部环境亦未出现重大不利变化，鉴于此，其业绩的亏损状
态不应被视作减值迹象。
公司于 2017 年 12 月 5 日使用自有资金参与对 SolidEnergy 的“C 轮优先股”融资，
投资后持股比例为 11.72%。2018 年 11 月 6 日，天齐锂业香港参与对 SolidEnergy 公司
“C 轮优先股”融资，购买 SolidEnergy 公司新发行的 C 类优先股 313,064.00 股。截至
2019 年末持股比例为 10.83%，账面价值约 7,466 万元人民币，对应 SolidEnergy 公司价
值低于 1 亿美元。
为开展员工期权计划，SolidEnergy 委托咨询公司 Carta Valuations LLC（简称“Carta”）
于 2020 年 4 月为 SolidEnergy 出具了以 2019 年 12 月 5 日为评估基准日的估值报告，该
份报告显示 SolidEnergy 估值为 1.07 亿美元，金额高于公司购买其股份时的估值。
综上所述，由于 SolidEnergy 最新估值水平高于公司购买其股权时的估值水平，整
32
体发展态势良好，且内、外部经营环境未出现重大不利变化，故公司认为该项长期股权
投资并未出现减值迹象。
三、上海航天电源技术有限责任公司（简称“航天电源”）：
近年受行业整体下滑的影响，航天电源投资放缓，大规模的投资未能按照计划执行。
尽管 2019 年出现亏损，但其整体基本面并未出现明显改变，作为国资背景的动力电池
高新技术产业的领军企业，航天电源本身拥有雄厚的技术积累，是后期参与市场竞争的
重要基础。此外，航天电源是上海市大力发展新能源汽车动力电池高新技术产业的领军
企业，各股东单位背景实力雄厚，有丰富企业运营经验和资本运作经历，能够为航天电
源的未来发展壮大提供资金支撑和业务营运指导。
截至 2019 年 12 月 31 日，航天电源账面净资产约 2.4 亿元，按照公司所持 18.64%
的权益比重计算，公司所持股权的对应的航天电源账面净资产价值约 4,465 万元，该金
额相较于公司截至 2019 年 12 月 31 日的账面长期股权投资价值偏低约 513 万元。考虑
到行业整体净资产估值倍数及航天电源的独特价值，保守估计航天电源整体公允价值仍
高于公司所持长期股权投资的账面价值金额。
此外，航天电源管理层亦向公司表示，其短期经营业绩的下滑不能改变航天电源的
整体基本面。
综上所述，鉴于航天电源公司内、外部环境没有重大不利变化，且整体公允价值依
然高于公司所持长期股权投资账面金额，故不需计提减值准备。
四、西藏日喀则扎布耶锂业有限公司（简称“扎布耶”）：
公司于 2014 年 8 月以网络竞价形式，按 31,100 万元的支付对价，获得扎布耶 20%
股权。按此计算，扎布耶整体股权估值约 15.6 亿元。
扎布耶利用其卤水生产锂精矿后，再由其参股的白银扎布耶公司采用成熟通用的工
艺深加工，生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。扎布耶作为世界第三大、亚
洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量达 184.1 万吨。该盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿
塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同
形式的天然碳酸锂的沉积。
33
该盐湖在全球资源市场具有强稀缺性，由于业界主要用盐湖中的镁锂含量比例来衡
量各地盐湖锂的开采难度，盐湖的镁锂比越高，加工难度越大。而扎布耶的盐湖锂矿资
源镁锂比相比智利阿塔卡玛盐湖等世界主要锂矿盐湖更低。故本身加工难度较小，此项
锂矿资源作为扎布耶最核心的资产，其未来市场前景较好，并未出现明显重大不利变化。
盐湖资产的稀缺性为其整体估值提供了较强的支撑。但鉴于锂盐产品价格在 2019
年普遍下滑，故扎布耶呈现亏损亦符合行业的整体趋势。
公司认为不需计提减值准备的原因包括：
扎布耶基本面与收购时点相比未发生重大不利变化：竞价购买时，扎布耶已出现亏
损，其 2014 年前 4 个月的净利润为亏损 508 万，且扎布耶 2014 年全年净利润亏损金额
为 1,805 万，故难以直接以扎布耶业绩是否亏损来判定其是否需要减值。
交易估值水平未高于近期市场类似交易的估值水平：奥特佳新能源科技股份有限公
司于 2019 年 8 月 30 日公告，西藏奥特佳投资投资有限公司与西藏天佑投资有限公司签
署协议，收购后者所持青海恒信融锂业科技有限公司（简称“恒信融”）的 8.82%股权。
恒信融的地理位置毗邻青海盐湖，主营利用膜技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳
酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，目前恒信融拥有位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖
东北深层 394.26 平方公里的卤水钾矿勘探权利。虽然恒信融尚未取得卤水锂的开采权，
但公告显示青海中信国安科技发展有限公司已在毗邻的盐湖区展开卤水锂的开发，且据
初步估测恒信融的勘探区域也具有较为丰富的同类资源。本次交易为 15,869 万元转让
8.82%股权，折合整体估值约 18 亿。亦高于此前天齐锂业竞价购买扎布耶股份时的估值
水平。
其他投资人亦未减值：据比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）2011 年报显示，
比亚迪于 2011 年 3 月以 20,183 万元收购了扎布耶 18%股权，同年 9 月再以 9,000 万元
增资（增资后比亚迪占扎布耶股权比例不变）。按此计算，比亚迪购买扎布耶股份的估
值水平高于天齐锂业购买扎布耶股权时的估值水平。而比亚迪亦未在 2019 年年报中表
示该项长期股权投资需计提减值准备。
综上所述，由于扎布耶自身整体基本面未出现重大不利变化，且此前竞价购买的交
易估值水平未高于近期市场类似交易的估值水平，故不需计提减值准备。
34
会计师意见：
我们评价了公司在 2019 年度对上述被投资单位分析的合理性，复核了相关分析是
否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务
报表相关的历史数据等相符。并评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向。
经核查后，我们认为公司不计提上述四家联营企业长期股权投资减值准备的处理符
合《企业会计准则》的相关规定。
10、2017 年至 2019 年，你公司应收账款周转率分别为 20.52、13.84 和 10.14。请
说明你公司应收账款周转率下降的原因，近 3 年境外信用期内应收账款回款期限是否超
过 120 天，未对境外信用期内账龄组合计提坏账准备的合理性。
公司回复：
公司 2017 年至 2019 年应收账款周转率的相关数据如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款 35,170.71 57,841.77 32,425.57
营业收入 484,061.53 624,442.00 546,984.84
平均应收账款 46,506.24 45,133.67 26,658.12
应收账款周转率 10.41 13.84 20.52
应收账款周转率的波动主要系公司对核心客户的付款政策有所调整所致。2017 年国
内锂化工产品因下游需求旺盛，公司通常要求国内客户先款后货的方式进行结算，因此
基于此政策，2017 年平均应收账款金额较小，导致 2017 年应收账款周转率较高。2018
年公司基于对核心客户的长期合作关系，对核心客户放松了信用政策，导致 2018 年应
收账款余额有所增长，从而影响应收账款周转率下降。2019 年受锂化工行业周期性调整，
本年销售收入与 2019 年应收账款余额均下降，导致 2019 年应收账款周转率也有所下降。
公司近 3 年境外信用期内应收账款余额如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
境外信用期内账龄组合 21,765.80 42,257.24 31,498.95
其中：应收雅保账款 21,683.43 41,814.43 31,498.95
根据 2019 年年度报告“第十二节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准
35
备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售 120 天以
内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。除信用期外的往来账龄组合，将参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司近 3 年境外信用期内的应收
账款余额主要系应收泰利森少数股东雅保的款项，且账龄未超过 120 天。结合泰利森的
锂精矿货款回收情况，未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。公司认为对其境外
信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。
11、报告期内，你公司交易性金融负债期初余额 929.22 万元，期末余额 1.40 亿元，
系卖出以 SQM 发行的 B 类股为标的的看涨期权。请结合 SQM 在国际市场股价变动情
况，说明该科目发生较大变动的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司 2019 年期末交易性金融负债主要由法兴银行利率掉期 4,673.25 万元和看涨期
权 9,376.11 万元构成，并在 2019 年度报告“第十二节、十一、公允价值披露” 中披露。
一、利率掉期
法兴银行利率掉期的公允价值根据银行出具的计算单确定，并由公司财务部复核后，
按照企业会计准则的规定确认。
二、看涨期权
公司持有的看涨期权为下属子公司天齐锂业香港分别于 2019 年 2 月 11 日和 2019
年 7 月 1 日，与摩根士丹利国际有限公司（以下简称“摩根士丹利”）签订了 Variable Prepaid
Share Forward Transaction 合同（以下简称“VPF 合同”）。按照合同规定，天齐锂业香港
将所持有的部分 SQM 公司 B 股股票押记给摩根士丹利，以取得 3 年期借款，并买入与
押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相
当的看涨期权以对冲部分融资成本。2019 年 2 月 11 日和 2019 年 7 月 1 日 SQM 的股价
分别为 40.71 美元和 30.55 美元。2019 年 12 月 31 日，SQM 的股价波动至 26.69 美元，
因此 2019 年 2 月 11 日和 2019 年 7 月 1 日买入的看涨期权存在亏损。由于资本市场无
关于 SQM 看涨期权的公允价值公开报价，公司与摩根士丹利就 SQM 看跌看涨期权的
公允价值计价方案进行了充分沟通，确定采用国际上常用的 BSM 期权估值模型对 SQM
36
看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据 BSM 期权估值模型，影响 SQM 看跌期权公允
价值的因素有 SQM 的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行
价格等。基于 2019 年 12 月 31 日 SQM 的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩
余期限和期权执行价格等因素，计算确认了交易性金融负债 9,376.11 万元。同时，为了
充分披露 SQM B 股股价和隐含波动率变化对以 SQM 发行的 B 类股为标的的看跌期权
与看涨期权公允价值的影响，公司在 2019 年度报告 “第十二节、十、2、（3）价格风
险敏感性分析”中进行了充分披露。
公司认为，公司交易性金融负债计量是合理、充分的，符合会计准则的规定。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的交
易性金融负债执行了必要的程序，主要有：
对于领式期权合同：
1、了解交易的背景和意图。
2、检查期权合同，并对期权合同相关内容和模型的合理性与发行机构沟通。
3、向发行机构函证。
4、评价估值模型中涉及的重要估计和关键假设的合理性。复核了公司管理层对关
键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关
键假设时可能存在的管理层偏向的迹象。
5、评价估值模型中所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经
营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。
对于利率掉期合同：
1、了解交易的背景和意图。
2、检查合同内容，并向金融机构函证。
3、复核计算合理性及准确性。
经过检查和核查，我们认为，公司就交易性金融负债的会计处理是恰当的，符合《企
37
业会计准则》的相关规定。
12、报告期内，你公司应收款项融资 4.44 亿元，已质押金额 3.15 亿元，年末终止
确认金额 10.86 亿元。请说明应收款项中质押款项权利受限的解除时间，未计提减值准
备的原因及合理性。
公司回复：
应收款项中质押款项为应收票据-银行承兑汇票，公司与交通银行股份有限公司成
都高新区分行、兴业银行股份有限公司成都分行签订票据池业务合同，公司在收到银行
承兑汇票后可以申请进入银行质押池，通过质押融资在质押池保证金额度内可开具应付
票据，质押票据池中存在票据到期时，授信行或质权人有权持票要求承兑人兑付该票据，
同时将兑付所得款项存入票据池保证金专户。当质押的未到期票据金额乘以质押率后所
得金额与质押保证金账户余额之和超出质押池融资余额时，可对超出部分等额的质押票
据进行申请解除质押。因此质押权力受限解除时间为兑付日或申请解除质押日。
根据财政部财会（2019）6 号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》报表格式披露，该会计科目是反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的应收票据和应收账款等。根据新金融工具准则，企业管理该金融资产的业务
模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的金融资产应当分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。因公司对应收票据以收取现金
流及贴现为目的，管理层根据持有应收票据的意图，将应收票据分类为应收款项融资。
根据历史情况，公司持有的应收票据为银行承兑汇票，未出现重大违约现象，并能
及时兑付收现。截止 2019 年年度报告报出日，大部分应收票据已到期收现，未发现重
大违约现象，管理层认为在资产负债表日对应收款项融资未计提减值准备的判断是合理、
充分的，符合会计准则的要求。
13、报告期内，你公司针对国内某供应商期末余额 195 万元的其他应收款按 100%
比例计提坏账准备，对国内某供应商期末余额 65.11 万元的其他应收款按 10%比例计提
坏账准备，前述款项账龄均为 1-2 年。请说明针对同一账龄的其他应收款按不同比例计
提坏账准备的原因，是否符合你公司会计政策。
公司回复：
38
根据公司在《2019 年年度报告》“第十二节、五、13、其他应收账款”中对计量预
期信用损失的会计估计政策的披露，公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的
前瞻性信息，计量其他应收账款预期信用损失的会计估计政策为：公司对信用风险显著
不同的其他应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的其他应
收账款外，公司采用以账龄组合特征、关联方关系特征为基础的预期信用损失模型，通
过其他应收账款预期信用损失率计算其他应收账款预期信用损失。
计提坏账准备时，首先对有客观证据表明已经发生信用减值的其他应收账款，需要
单项计提的则按下述（1）中所述方法处理；当单项工具层面无法以合理成本获得关于
信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行时，
应按照信用风险特征组合计提的，按下述（2）中所述方法处理。
（1）单项评估信用风险的其他应收账款
项目 坏账准备计提方法
如果有客观证据表明某项其他应收账款已经发生信用
减值，本公司对该项应收款项单独进行减值测试，按
单项评估信用风险的其他应
照账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未
收账款
来现金流量的现值之间的差额，确认减预期信用损失，
计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款
项目 确定组合的依据 坏账准备计提方法
境外信用期内账龄 境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不
组合 计提坏账准备
除信用期外的往来账龄组合，公司参考历史信用
账龄组合
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
其他账龄组合
预测，编制其他应收账款账龄表与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
合并报表范围
本组合为合并范围 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
内的关联方组
内关联方款项 续期预期信用 损失率，该组合预期信用损失率为
合
0%
1）采用其他账龄组合的其他应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 其他应收账款预期信用损失率
1年以内（含1年） 5%
1－2年（含2年） 10%
39
2－3年（含3年） 30%
3－4年（含4年） 50%
4－5年（含5年） 80%
5年以上 100%
2）采用合并范围内关联方组合的其他应收账款坏账准备计提比例如下：
组合名称 其他应收账款预期信用损失率
合并报表范围内的关联方组合 0%
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，分析判断 2019 年
12 月 31 日国内某供应商期末余额 195 万元的其他应收款预计无法收回，因此采用单项
确定预期信用损失率，按 100%比例计提坏账准备。而对国内某供应商期末余额 65.11
万元的其他应收款，没有客观的证明表明其信用风险显著不同，因此按信用风险特征组
合计提坏账准备，并按照 1-2 年（含 2 年）中其他应收账款预期信用损失率 10%比例计
提坏账准备。
综上所述，公司认为针对上述同一账龄的其他应收款因信用风险显著不同而按不同
比例计提坏账准备，符合公司的会计政策。
14、2019 年度，你公司固定资产期末余额 41.84 亿元。请说明固定资产的后续计量
和折旧计提情况，并请年审会计师对固定资产期末余额的准确性，会计处理的合规性发
表意见。
公司回复：
公司 2019 年期末固定资产期末账面原值 54.24 亿元，累计折旧期末余额 12.40 亿元，
账面余额 41.84 亿元，按固定资产类别期末原值分别为：土地 0.17 亿元、房屋建筑物 19.83
亿元、机器设备 33.32 亿元、运输设备 0.09 亿元、电子设备及其他 0.83 亿元。2019 年
固定资产期末余额较上期增加约 25 亿，主要系文菲尔德化学级锂精矿扩产项目于 2019
年 10 月转固，导致房屋建筑物及机器设备增加约 23 亿，该项目转固后按公司会计政策
及折旧年限开始计提折旧。根据公司《2019 年年度报告》“第十二节、五、16、固定资
产”中的相关披露，固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且成本能够可
靠计量时予以确认。固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价
款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其
他支出。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止
40
确认被替换部分的账面价值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地（土地指文菲
尔德公司于澳大利亚境内的土地，拥有永久所有权，不需要摊销）外，本集团对所有固
定资产计提折旧。非矿上建筑物、机器设备等固定资产在预计使用寿命内按照平均年限
法或双倍余额递减法（酸碱腐蚀严重的关键设备部分）计提折旧。矿上建筑物、机器设
备的年限按其经济可采储量年限（产量法）和 20 年孰短作为该资产的折旧年限。
折旧方法将按照下列原则执行：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 11-22 0～5% 4.75%～9.09%
按其经济可采储量
矿上建筑物、机
年限平均法 年限（产量法）和 0 5%
器设备
20 年孰短
其他非矿上资
年限平均法 资产使用年限 0 15%～ 37.5%
产
双倍余额递减法或
机器设备 年限平均法 10 0～5%
9.5%～10%
运输设备 年限平均法 5 0～5% 19.00%～20.00%
电子及其他 年限平均法 5 0 20.00%
土地 年限平均法 境外土地不摊销
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，公司在符合固定资产入账
条件时，按照成本进行初始计量，同时根据固定资产特征划分所属资产类别，按相关的
折旧方法计提折旧。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成
本，并终止确认被替换部分的账面价值。因此公司认为固定资产折旧计提和后续计量是
合理、充分的，符合会计准则的规定。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的固
定资产执行了必要的程序，包括但不限于：
1、了解公司固定资产计量和折旧计提的政策和程序。
2、检查房屋建筑物等固定资产的证书原件。
41
3、获取并检查形成固定资产的有关文件、资料，检查固定资产的性质、构成内容、
计价依据、使用状况和受益期间。
4、对固定资产实施监盘。
5、重新计算公司固定资产折旧计提的准确性。
6、对除海外土地以外使用寿命有限的固定资产，检查是否存在减值迹象。
基于我们实施的审计程序，我们认为公司固定资产后续计量和折旧计提情况符合
《企业会计准则》的相关规定。
15、2019 年度预计负债期初余额 1.96 亿元，期末余额 3.27 亿元。请说明预计负债
的最佳估计数取值的依据及相关会计处理情况，并请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司预计负债主要系泰利森及 TLK 计提的复垦费，泰利森预计负债期初余额为 1.34
亿，期末余额为 2.19 亿，TLK 预计负债期初余额为 0.62 亿，期末余额为 1.03 亿。
泰利森及 TLK 计提的复垦费均是根据澳大利亚的法律法规对矿区、生产工业区的
环境所承担的恢复义务。
泰利森及 TLK 通过自身运营经验详细制作未来相应支出明细项目（如拆除厂房、
道路相关设备、人工和恢复环境所需绿植等），并基于预测时点的物价水平推算出未来
支出成本。此外结合预计消费物价指数、泰利森矿区租赁期限和 TLK 厂区土地租赁期，
推算出最佳估计数。
预计负债最佳估计数=未来支出成本*[（1+预计消费物价指数）]^租赁期数
公司采用澳大利亚长期国债利率作为折现利率，对预计负债最佳估计数折现值计入
固定资产和在建工程成本和相应的预计负债中。
2019 年 TLK 计提的复垦费增加主要系 TLK 根据在建工程完工进度确认了相应的预
计负债。2019 年泰利森计提的复垦费增加主要系其与 GAM 对 2009 年 11 月 13 日签订
的(即《保留矿权协议》)进行了更新，约定在第二
条钽矿处理设备正式使用之日，GAM 将其名下的碎石设备、洗选工厂、土地及相应复
垦义务转让给泰利森。该钽矿处理设备已经在 2019 年正式使用，且相应复垦义务已在
42
2019 年转让给了泰利森。
TLK 与泰利森的预计负债金额均与当地法定审计机构 KPMG 进行了充分沟通，该
会计处理符合澳大利亚会计准则的规定。
公司管理层认为根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，弃置费用
通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复
等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当根据《企
业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的
金额和相应的预计负债。我们认为澳洲当地按照澳洲会计准则的会计处理与中国企业会
计准则的相关要求无实质性差异。
综上所述，公司认为对于预计负债的会计处理是合理、充分的，符合会计准则的规
定。
会计师意见：
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的预
计负债执行了必要的程序，包括但不限于：
1、评价了预计负债的评估方法。
2、评价了关键假设的适当性。
3、评价了预计负债中关键参数的合理性，包括折现率、预计支出。复核了公司管
理层对关键假设和参数执行的敏感性分析，评价关键假设和参数的变化对预计负债结果
的影响，识别可能存在的管理层偏向的迹象。
经过检查和核查，我们认为，公司所采用的模型合理，模型中有关参数的假设和参
数假设来源无重大不合理之处，与我们了解到的公司情况无重大不一致。公司的会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
16、报告期内，你公司权益法核算的长期股权投资收益本期发生额 3.33 亿元，上
期发生额 3,665.58 万元。请说明前述科目发生变动的原因。
公司回复：
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公司 2018 年度与 2019 年度权益法核算的长期股权投资收益明细如下表所示：
权益法下确认的投资损益(万元）
被投资单位
2018 年 2019 年
上海航天电源技术有限责任公司 40.24 -3,496.48
西藏日喀则扎布耶锂业有限公司 -378.45 -2,196.26
SolidEnergy System -890.79 -1,113.89
北京卫蓝新能源科技有限公司 -33.43 -135.90
SQM 4,928.01 40,251.29
合计 3,665.58 33,308.76
从上表所知，权益法核算的长期股权投资收益科目发生变动的主要原因为对 SQM
的长期股权投资按照权益法确认的投资损益。2018 年 12 月 5 日天齐锂业通过其子公司
天齐锂业智利取得 SQM 公司 62,556,568 股 A 类股，加上 2016 年 9 月购买的 B 类股
5,516,772 股，天齐锂业通过其子公司合计持有智利 SQM 公司总股份的 25.86%，根据
SQM 章程，本集团能委派三名董事会成员，对 SQM 具有重大影响，故从 2018 年 12 月
5 日开始按权益法进行核算。根据 2019 年 2 月 27 日 SQM 公布的 2018 年第四季度经营
成果，SQM 2018 年第四季度的预计净利润为 1.08 亿美元，管理层根据持有的 SQM 总
股数和评估增值摊销调整后的估计净利润（购买日至 2018 年 12 月 31 日），确认了 2018
年对 SQM 长期股权投资权益法下的投资损益 4,928.01 万元人民币。根据 2019 年 4 月
22 日 SQM 公布的 2019 年度审计报告，SQM 2019 年的净利润为 2.78 亿美元，管理层
根据持有的 SQM 总股数和评估增值摊销调整后的估计净利润（2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日），确认了 2019 年对 SQM 长期股权投资权益法下的投资损益 40,251.29 万
元人民币。
17、报告期内，你公司税金及附加科目上期发生额 2.09 亿元，本期发生额 0.25 亿
元。请结合各项税率情况，说明本期发生额减少的原因。
公司回复：
公司 2019 年税金及附加发生额减少主要系 2018 年公司收购 SQM 23.77%股权导致
2018 年 ITS 从 TLAI2 与 TLAI1 借款缴纳智利印花税约 1.60 亿元，2019 年无此类大额
印花税缴纳情况发生。此外，根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号)规定，自 2019 年 4 月 1 日
44
起执行新增值税税率，公司增值税率从 17%降至 13%；同时受市场行情波动影响，公司
产品市场价格下降导致 2019 年度营业收入减少，2019 年增值税也相应减少，因此 2019
年的附加税也相应减少。
18、2017 年至 2019 年度，你公司实际担保总额占净资产比例分别为 58.71%、
308.09%、477.94%。你公司权利受限资产期末金额合计 959.98 亿元，其中 833.90 亿元
作为银团借款担保。请说明截至目前你公司是否需要承担连带担保责任，是否存在担保
逾期事项。
公司回复：
截至本回复出具日，公司无对外担保连带责任担保，现存连带责任担保系合并财务
报表范围内公司间的担保。截至本回复出具日，公司未发生担保逾期事项。
19、2020 年 5 月 9 日，你公司披露控股股东股份质押公告称，截至公告日你公司
控股股东未来一年内到期的质押股份累计数量占其持股比例 71.32%，占公司总股本
25.71%。请结合控股股东及其一致行动人履约能力、追加担保能力，说明是否存在平
仓风险。
公司回复：
一、持股及股权质押情况
（一）截至 2020 年 5 月 9 日持股及股权质押情况简述
截至 2020 年 5 月 9 日，公司控股股东及其一致行动人的持股情况和股权质押情况
如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 占其所持股份比例（%）
天齐集团 532,406,276 36.04 379,690,000 71.32
张静 76,679,865 5.19 0 0.00
李斯龙 2,721 0.0002 0 0.00
合计 609,088,862 41.24 379,690,000 62.34
45
注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至 2020 年 5 月 9 日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称
“天齐集团”）未来半年内到期的质押股份累计数量 24,985 万股，占其所持股份比例
46.93%，占公司总股本比例 16.91%，对应融资余额 18.356 亿元；未来一年内到期的质
押股份累计数量 37,969 万股，占其所持股份比例 71.32%，占公司总股本比例 25.71%，
对应融资余额 32.556 亿元（含天齐集团及其一致行动人为天齐锂业及其子公司质押担保
的融资）。
截至 2020 年 5 月 9 日，天齐集团就即将到期的质押融资与债权人充分沟通，不能
续期的融资通过 2020 年 7 月 3 日后股份减持归还，能续期的融资直接进行展期或续贷，
并在到期前已全部办理完成，不存在平仓风险。
（二）最新持股及股权质押情况
1、最新持股及股权质押情况简述
截至 2020 年 7 月 17 日，公司持股 5%以上的控股股东及其一致行动人的持股情况
和股权质押情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 占其所持股份比例（%）
天齐集团 496,506,149 33.61 330,383,488 66.54
张静 76,679,865 5.19 66,786,512 87.10
李斯龙 2,721 0.0002 0 0.00
合计 573,188,735 38.81 397,170,000 69.29
注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至 2020 年 7 月 17 日，天齐集团未来半年内到期的质押股份累计数量 27,814 万股，
占其所持股份比例 56.02%，占公司总股本比例 18.83%，对应融资余额 23.22 亿元；未
来一年内到期的质押股份累计数量 33,038.35 万股，占其所持股份比例 66.54%，占公司
总股本比例 22.37%，对应融资余额 32.81 亿元（含天齐集团及其一致行动人为天齐锂业
及其子公司质押担保的融资）。
46
2、股权质押对应融资余额简述
天齐集团及其一致行动人上述质押股份中，有 14,103 万股系为天齐锂业及全资子公
司融资提供的质押担保，对应融资余额为 99,913 万元，另有 31,850 万元融资用于向天
齐锂业提供财务资助。此外，天齐集团及其子公司（不包括天齐锂业及其子公司）使用
的融资余额中，185,600 万元用于股权性投资，10,710 万元用于补充流动资金。具体情
况如下表所示：
质押股数（万 对应融资余额
借款主体 到期日 资金用途
股） （万元）
159,600 万 元 用 于 股 权 性 投
20,714 170,310 资，10,710 万元用于补充流动
6 个月内 资金
天 齐 集 团 及其
子公司（不包括
3,000 31,850 向天齐锂业提供财务资助
天 齐 锂 业 及其
子公司） 6 个月内小计 23,714 202,160
6-12 个月 1,900 26,000 股权性投资
小计 25,614 228,160
6 个月内 4,100 30,000
天 齐 锂 业 及其 天齐集团提供担保，借款资金
子公司 用于支付锂精矿采购货款
6-12 个月 10,003 69,913
小计 14,103 99,913
合计 39,717 328,103
注：上表中，有 18.31 亿元融资余额对应的债权人为银行，银行采取年度循环授信
的方式，借款主体根据自身资金需求在不超过银行总授信额度内进行单笔提款，借款期
限为 1 年内；银行年度授信到期前，借款主体将与银行洽谈下一年度的续授信事宜，若
完成相关续授信，则质押股份对应的期限顺延一年。
二、履约能力和追加担保能力分析
（一）履约能力
截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东天齐集团合并口径的资产负债率为 86.62%，天
齐集团及其子公司（不包括天齐锂业及其子公司）自有资金余额为 16,668 万元。其偿还
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股权质押融资主要依赖于以下两种途径：
1、新的股权质押及股份减持
天齐集团可通过股权质押循环周转借新还旧，也可通过实施其股份减持计划偿还部
分融资。
根据控股股东天齐集团于 2020 年 5 月 18 日作出的《股份减持计划告知函》，其计
划通过集中竞价的方式合计减持不超过 29,541,987 股（占公司总股本比例为 2%）；通过
大宗交易的方式合计减持不超过 59,083,974 股（占公司总股本比例为 4%），减持期间为
自 2020 年 7 月 3 日起的 6 个月内。截至 2020 年 7 月 17 日，天齐集团累计减持公司股
份 35,900,127 股，剩余尚可减持股份数量为 52,725,834 股，对应市值约 15 亿元。
2、拟发行可交换债券
2020 年 2 月，天齐集团成功向深圳证券交易所提交《2020 年非公开发行可交换公
司债券募集说明书》相关申报材料，拟非公开发行总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿
元）的可交换公司债券，采取一次发行。本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还
发行人股票质押借款和补充流动资金。截止目前，该项目仍在继续推进中。
（二）追加担保能力
截至目前，天齐集团及其一致行动人剩余尚未提供质押担保的股份数量为 17,602
万股，占其持有公司股份总数的比例为 30.71%；该部分股份可用作后续追加担保措施。
天齐集团旗下持有多家企业股权，均未设置抵质押担保。
此外，天齐集团上述质押中约定的平仓线在 100%至 160%，若按照截至 2020 年 7
月 16 日公司股票交易价格 20 日均线 25.61 元/股测算，上述质押的履约保障比例均高于
约定的平仓线，如下表所示：
测算得出履约保障比例区间 对应融资余额（万元） 融资余额占比（%）
179%-250% 103,560 31.57
250%-350% 59,600 18.17
350%-435% 164,913 50.26
48
合计 328,073 100.00
综上，截至目前，控股股东及其一致行动人质押股份不存在平仓风险。
20、2019 年 4 月 1 日、 月 12 日及 8 月 23 日，你公司披露 TLK 分别与 SK Innovation
Co.,Ltd.（以下简称“SKI”）、EcoPro BM Co., Ltd（以下简称“Ecopro”）、PAMPA 集
团、LG Chem,Ltd（以下简称“LG 化学”）签订《长期供货协议》、公司治理相关协议
等合作文件。请补充披露以下内容：
（1）结合上述协议涉及金额及执行情况，说明上述事项是否达到《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》的披露标准，是否履行审议程序和披露义务；
公司回复：
一、《长期供货协议》
如公司 2019 年 4 月 1 日披露的《关于签订<长期供货协议>及<谅解备忘录>的公告》
（公告编号：2019-035 号）所述，TLK 与 SKI 签署的《长期供货协议》（以下简称“协
议 1”）约定 TLK 向 SKI 供应氢氧化锂，有效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2024 年 12 月
31 日；双方约定了 2020 年 12 月 31 日以前的基础销售量和额外销售量的氢氧化锂价格，
对于 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的单价采取协商机制确定，并约定了参考国
际市场同类型产品价格的计算公式和协商机制。TLK 与 EcoPro 签署的《长期供货协议》
（以下简称“协议 2”）约定 TLK 向 EcoPro 供应氢氧化锂，有效期自 2019 年 7 月 1 日
起至 2023 年 12 月 31 日；双方约定了 2020 年 12 月 31 日以前的基础销售量和额外销售
量的氢氧化锂价格，对于 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的单价采取协商机制确
定。
如公司 2019 年 8 月 23 日披露的《关于与 LG 化学签订<长期供货协议>的公告》所
述，TLK 与 LG 化学签署的《长期供货协议》（以下简称“协议 3”）约定 TLK 向 LG 化
学供应氢氧化锂，有效期自 2020 年至 2022 年，在双方同意并于 2022 年 9 月 30 日前协
商好价格和数量的情况下，协议可从 2023 年 1 月 1 日起延长 3 年；双方同时约定了参
考国际市场同类型产品价格的计算公式和协商机制。
上述事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第九章规范的“应
披露的交易”；根据《公司章程》第一百三十四条和《总裁（总经理）工作细则》第三
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章、第八条的规定，审议批准日常经营合同属于由公司总裁职权范畴，故上述协议由公
司总裁签署生效。
经公司测算，协议 1、协议 2 按照双方约定 2020 年 12 月 31 日以前的氢氧化锂价格
和累计销售量计算的销售金额，以及协议 3 按照双方约定协商机制中提及的价格区间下
限和累计销售量计算的销售金额均超过了公司 2018 年度经审计营业总收入的 50%，且
绝对金额超过 1 亿元人民币，但各协议年均销售金额均未达到公司 2018 年度经审计营
业总收入的 100%。因此，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 10
号：日常经营重大合同》（于 2017 年 2 月 14 日发布实施，并于 2020 年 2 月 28 日废止）
的规定，上述事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 11.1.5 条规
范的应披露的“订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响”的事项。
截至目前，由于一期氢氧化锂项目尚未调试完成并投产，客户还没有完成产品认证，
执行《长期供货协议》的先决条件尚不具备，因此并未通过 TLK 向上述客户供货。
二、与 PAMPA 集团签署的公司治理相关《协议》
如公司 2019 年 4 月 12 日披露的《关于与 SQM 股东 PAMPA 集团签署<协议>的公
告》所述，本次签署的《协议》旨在《协议》双方就涉及 SQM 未来的公司治理事项达
成一致意见。协议约定双方股东在 SQM 公司全面治理、继任董事选举、董事委员会选
举、财务报表核对支持、股息政策支持等方面达成一致意见，其属于公司管理层自治范
畴，无需履行董事会或股东大会决策程序；不存在需要支付或承担交易对价的情形，没
有达到《股票上市规则》披露的具体标准。但公司在 2018 年收购 SQM 过程中，投资者
非常关注 SQM 第一大股东 PAMPA 集团和 FNE 的态度，上述《协议》的达成有利于公
司作为 SQM 的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系，公司认为其属于对投资者
决策有较大影响的信息；加之 SQM 于当地时间 2020 年 3 月 27 日就上述《协议》进行
公开披露，为保证信息披露的公平性，因此公司进行了专项披露。
截至目前，《协议》约定事项顺利执行完毕，双方于 2020 年 3 月 26 日签署了《续
期函》，有效期一年，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 28 日登载于指定信息披露媒体
的《关于与 SQM 股东 PAMPA 集团签署<续期函>的公告》（公告编号：2020-048）。
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（2）结合前述协议中不可抗力、争议解决及管辖权、违约条款等内容，说明你公
司 2019 年度业绩下滑、流动性紧张是否影响前述协议履行。
公司回复：
TLK 已就一期氢氧化锂项目的产品销售与客户签订了长期供货协议，公司管理层
认为，因公司流动性紧张导致调试延期，并进而影响前述协议履行的可能性较小。
首先，TLK 与国际客户签订的长期供货协议均具有先决条件和双方友好协商谈判
的相应机制（如：允许签订双方约定新的交货日期，或允许 TLK 寻找替代产品用于交
货，或承担由于卖方未能及时供货而导致买方寻找替代产品额外增加成本的一部分），
目前公司销售团队正在与上述客户进行友好讨论，以商定新的交货时间表，调整产品供
货进度；截至目前，TLK 与客户之间没有就不可抗力、争议解决和管辖权、违反条款等
进行过任何讨论。
其次，鉴于客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，我们与客户保持紧密沟通，
以使其了解 TLK 一期氢氧化锂项目进展情况；同时，我们通过射洪工厂向部分客户提
供氢氧化锂产品进行替代。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量
的锂产品，公司射洪基地目前拥有 5,000 吨/年的氢氧化锂产能，可满足 TLK 部分长期
客户的基础供应数量。目前公司已经向其中一部分客户提供中国工厂生产的锂产品。
此外，公司和 TLK 正在与客户积极讨论其他可供选择的方案。公司将根据客户需
求重新调配现有产线的产品等级和产品品种，保护客户合法权益，努力满足订单需求；
力争在宏观形势好转和企业流动性改善的前提下，吸取教训、总结经验，加快建设全球
运营管理人才梯队，科学决策，组织资源，快速恢复全线调试和产能爬坡，为核心优质
客户持续供应优质氢氧化锂产品。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十一日
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