摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

               关于天齐锂业股份有限公司2020年上半年

                               定期现场检查报告
                                                        被保荐公司简称：天齐锂业
保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                                                        （002466.SZ）

保荐代表人姓名：封嘉玮                                  联系方式：021-20336081

保荐代表人姓名：伍嘉毅                                  联系方式：0755-82937038

现场检查人员姓名：封嘉玮、只璟轩、张菡兮

现场检查对应区间：2020 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日（“核查期间”）

现场检查时间：2020 年 7 月 24 日及 2020 年 9 月 11 日

                                                              现场检查意见
一、现场检查事项
                                                    是             否            不适用

（一）公司治理

现场检查手段：

1）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行沟通，了解相关情况；
2）查阅公司的公开信息披露文件；
3）查阅公司章程及各项规章制度；
4）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否            √
保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签
                                                    √
名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行            √
职责

                                           1
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应
                                               √
程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是
                                                                        √
否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
                                               √
否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
                                               √
业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：

1）对公司董办、公司管理层、公司年审会计师等有关人员进行访谈，了解公司 2019 年年
审报告保留意见的消除情况及澳洲奎纳纳项目相关内部控制自查的最新进展；
2）获取了公司消除 2019 年审计报告保留意见及澳洲奎纳纳项目相关内控自查底稿资料；
3）取得公司各项业务及管理制度；查阅公司对外投资管理制度、风险投资管理制度、外汇
套期保值业务管理制度以及核查期间内投资决策相关的董事会决议等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
                                               √
内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制
                                                                        √
度并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
                                               √
合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审

议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如       √
适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一

次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题       √
等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会

报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内       √
部审计工作中发现的问题等（如适用）

                                        2
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的
                                               √
存放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二

个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工       √
作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二

个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报       √
告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                               √
交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
                                               √
事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：
1）对公司董办、财务部等有关人员进行访谈，了解相关情况；
2）查阅公司的信息披露事务管理制度及信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √
2.公司已披露的内容是否完整                     √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取
                                               √
得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
                                               √
符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动
                                               √
易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易决
策制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等；
3）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关     √
                                         3
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他

资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在

直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源       √
的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应
                                               √
的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允                         √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形             √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的
                                               √
信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
                                               √
偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新
                                               √
履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）查阅公司募集资金管理和使用制度及募集资金四方监管协议等；
2）查阅并获取募集资金专户银行对账单等相关底稿；
3）与财务部门人员进行沟通，查阅银行的相关邮件回复，了解募集资金的具体使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监
                                               √
管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行             √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行
                                               √
委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资

金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、       √
改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
                                                                        √
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用


                                        4
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，

公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                                            √
度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风
                                               √
险

（六）业绩情况
现场检查手段：
1）查阅公司披露的定期报告，了解公司经营业绩及波动情况；
2）查阅行业研究报告及同行业上市公司的定期报告，进行对比分析，了解业绩波动的原因；
3）与公司高级管理人员及财务部进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的
风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                   √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在
                                               √
明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的
履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                   √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺               √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1）查阅公司现金分红制度等相关制度；
2）查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露       √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
                                               √
理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存                    √

                                        5
在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者
                                                               √
风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问
                                                 √
题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

现场检查发现的问题及说明：

（三）信息披露

3.1 公司已披露的公告与实际情况是否一致

公司存在的问题及说明：

据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 4 日公告的《关于对天齐锂业股份有限公司及相关当事人

给予通报批评处分的决定》，由于公司业绩预告修正公告与定期报告披露的财务数据存在较

大差异，公司及相关当事人受到深交所通报批评处罚。

针对此事项，保荐机构已依据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》于 2020 年 9 月 11

日完成了专项培训，并提请公司及相关人员应依据相关法律法规的规定，真实、准确、完整、

及时、公平地履行信息披露义务。

据公司的说明，针对此事项，公司已采取相关整改措施，包括向公司董事、监事和高级管理

人员及其他当事人进行了通报，重申严格遵守法律、法规的重要性；提请财务部门注意后续

业绩预计的准确性；组织相关当事人参加了中国上市公司协会、四川上市公司协会于 2020

年 7-8 月进行的相关培训；组织董事、监事和高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高

级管理人员、财务部等核心业务部门人员参加持续督导机构组织的后续培训等。



（五）募集资金使用

5.6 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

公司存在的问题及说明：

公司 2017 年配股募集资金的募投项目第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”从

2018 年底启动阶段性调试以来，到 2019 年 12 月 31 日，均处于调试状态。经公司核查和反

复论证，综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论

证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年


                                         6
的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现。因

此，结合当前的财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，

放缓项目节奏。因此，公司 2017 年配股募投项目的项目进度、投资效益与配股说明书等存

在不一致的情形。公司已于 2020 年 2 月 3 日披露《天齐锂业股份有限公司关于“年产 2.4

万吨电池级单水氢氧化锂项目”进展情况的公告》对于前述事项进行说明，并于 2020 年 8

月 31 日披露的《2020 年半年度报告》对于该项目进展的最新情况进行了披露。



（六）业绩情况

6.1 业绩是否存在大幅波动的情况

公司存在的问题及说明：

据公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《2020 年半年度报告》，公司 2020 年 1-6 月归属于上市

公司股东的净利润为亏损 6.97 亿元，而 2019 年 1-6 月公司归属于上市公司股东的净利润为

1.93 亿元，同比下降 460.15%；2020 年 1-6 月亏损的原因主要包括 1）锂化工产品销售数量

和价格及锂精矿产品销售价格明显下降；2）被投资单位 SQM 业绩下滑，导致投资收益下

降。同时，公司预计 2020 年 1-9 月净利润为亏损 9.54 亿元至 15.90 亿元。

综上，公司经营业绩存在大幅波动情形。



（八）其他重要事项

8.4 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险

公司存在的问题及说明：

据公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《2020 年半年度报告》，公司正在建设的项目可能因多重

原因调试进度、投产及达产不及预期，如果公司不能通过多渠道融资解决后续建设资金投入，

公司在该类项目上的前期投入未来可能面临损失、计提减值准备或无法完全收回的风险。

据公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《2020 年半年度报告》，公司控股子公司 Talison Lithium

Australia Pty Ltd（以下简称“泰利森”）为公司锂精矿唯一供应商，如果公司日常采购锂精

矿过程中延迟支付货款的累计金额较大、逾期时间较长且未能及时补救，将可能导致公司在

锂精矿《分销协议》和《供货协议》项下的违约，由此可能引发公司原材料供应风险。另外，

如对《分销协议》和《供货协议》形成了重大违约，可能被认为也是对文菲尔德《股东协议》

的违约，而《股东协议》中约定，如一方股东被认定为对《股东协议》形成重大违约且未能


                                          7
及时补救，则另一方股东有权要求以市场公允价值的 90%购买违约股东所持有文菲尔德的

全部权益，由此可能引发相应的争议及诉讼风险。据公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《2020

年半年度报告》，截止目前，公司及公司各子公司不存在对泰利森的锂精矿货款逾期情形。

综上，公司在重大投资及《分销协议》、《供货协议》、《股东协议》等重大合同的履行过程中

存在一定风险。保荐机构将主动、持续关注前述事项。若前述事项的重大进展达到信息披露

标准，保荐机构将督促公司依据相关法律法规、及时履行信息披露义务。

8.5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

公司存在的问题及说明：

公司所在行业处于周期性调整阶段，公司锂产品价格下跌；据公司于 2020 年 8 月 31 日披露

的《2020 年半年度报告》，公司 2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为亏损 6.97 亿

元，而 2019 年 1-6 月公司归属于上市公司股东的净利润为 1.93 亿元，同比下降 460.15%；

同时，公司预计 2020 年 1-9 月净利润为亏损 9.54 亿元至 15.90 亿元。

据公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《2020 年半年度报告》，2018 年度，公司因购买 SQM23.77%

的股权新增并购贷款 35 亿美元，使公司资产负债率大幅上升，高额的并购贷款导致财务费

用急剧上升。受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加、新冠

肺炎疫情等多重因素影响，目前公司流动性压力较大，如果公司未来在偿付债务方面遭遇困

难，则公司的业务、经营业绩、资金状况、财务状况及日常生产经营都可能受到重大不利影

响。同时，公司存在财务费用较高而影响公司经营业绩的风险。受公司流动性紧张的影响，

公司可能面临以下经营风险：1）项目建设或达产不及预期的风险、2）因债务违约而引发诉

讼、仲裁的风险及 3）交叉违约的风险等风险。此外，公司还存在外汇汇率波动、海外运营

风险、疫情影响下的行业风险、政策调整的风险及锂行业竞争加剧、产品价格波动导致业绩

下滑等风险。

8.6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

公司存在的问题及说明：

针对公司 2019 年审计报告的保留意见，公司已开展了包括全面清理在建工程支出情况、聘

请了澳洲当地独立第三方工程公司对工程项目实施的实地察看工作等相关措施，目前年度审

计报告中保留意见所涉及事项影响已消除，并且无需对 2019 年财务报表做追溯调整。公司

年审会计师于 2020 年 7 月 16 日出具了《关于天齐锂业股份有限公司 2019 年度审计报告保

留意见所涉及事项的影响已消除的审核报告》，公司亦于 2020 年 7 月 17 日披露了《董事会


                                           8
关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》对于该事项进行了具体

说明。

同时，与保荐机构于 2020 年 5 月 18 日出具《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂

业股份公司 2019 年度定期现场检查报告》时的情形相比，此次现场检查中，公司依然存在

业绩波动、流动性紧张等风险及问题，具体事项均已在前文进行具体说明。保荐机构将会继

续公司相关事项的进展。



保荐机构已采取的持续督导措施和进一步的整改计划：

1、保荐机构已经采取现场沟通、电话沟通、开展相关培训、发送电子邮件、出具持续督导

函等方式，开展以下持续督导措施：

（1）持续关注公司经营业绩波动、所持长期股权投资减值、海外建设项目延期、流动性水

平紧张等事项；就相关重点事项发出持续督导函询问，提请公司核查回复并提供相关资料；

（2）就信息披露事项开展专项培训，提请公司应严格遵守相关法律法规，对于需要履行信

息披露的事项，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

2、保荐机构将会密切关注公司重点事项及后续处理，并按相关法律、法规及其他规范性文

件开展持续督导工作，履行持续督导义务。

（以下无正文）




                                         9
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公
司 2020 年上半年定期现场检查报告》之签章页）




                                        摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




                                                2020 年   9   月   25   日




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