摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                          关于天齐锂业股份有限公司
              变更募集资金投资项目实施方式的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，摩根士丹利华鑫
证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构”）作为天齐
锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）的持续督导保荐机构，对
于天齐锂业变更募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、公司募集资金基本情况及使用情况

    （一）2017 年 12 月向全体股东配售股份
    1、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天齐锂业
股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2199 号）核准，公司以配股股权登
记日 2017 年 12 月 15 日公司总股本 994,356,650 股为基数，按每 10 股配售 1.5
股的比例，可向全体股东配售 149,153,497 股，配售价格为 11.06 元/股。公司实
际 向 全体 股东 配售 人民 币 普通 股（ A 股 ）147,696,201 股 ，募 集资 金总 额
1,633,519,983.06 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,604,468,927.16 元。募集资金已于 2017 年 12 月 26 日划至公司指定账户，业经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2017CDA20698
《验资报告》验证。
    本次配股募集资金全部用于公司澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化
锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”或“该项目”）。募集资金投资项目系
由公司在澳大利亚注册的全资子公司 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd （以下简称
“TLK”）具体实施。
    2、募集资金使用金额及余额
    上述配股所募集的资金全部用于公司澳大利亚一期氢氧化锂项目，所募资金
全部存放于公司开立的募集资金监管账户。截至 2020 年 9 月 30 日，该项目已投
入金额约为 35.84 亿人民币，使用募集资金金额为 160,866.80 万元人民币。截至
2020 年 9 月 30 日，募集资金余额为 12.89 万元人民币。
       二、本次拟变更募投项目实施方式的情况及原因
       1、本次拟变更募投项目情况
       公司于 2016 年 9 月经内部决策程序审议通过了《关于建设年产 2.4 万吨电
池级单水氢氧化锂项目的议案》，拟以概算数 398,422,726 澳元（按照 2016 年 9
月 5 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约
201,629.79 万元）投资建设第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
       经公司对“一期氢氧化锂项目”投资情况及后续进度的进一步论证，结合实
际情况，公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于增加“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将
该项目的投资总额由 3.98 亿澳元调整至 7.70 亿澳元（按照 2019 年 10 月 25 日中
国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 37.12 亿元），
增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至 2019
年 12 月 31 日。
       2020 年 2 月，经公司初步核查和反复论证，综合考虑到公司严重缺乏海外
工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工
艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，仍
没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合
公司财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目
标，放缓项目节奏。
       2、拟变更募投项目实施方式的原因
       根据公司公告，公司该项目的调试进度、投产及达产均不及预期，项目处于
暂缓调试的状态。结合公司现金流紧张的局面，如公司不能通过融资途径解决后
续建设资金投入，公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风
险。
       根据公司公告，为帮助公司海外运营项目进一步完善高效、合理的治理结构，
提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，公司及公司全资子
公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK Limited，
2020 年 12 月更名，以下简称“TLEA”）拟与澳大利亚上市公司 IGO Limited（以
下简称“IGO”）及其全资子公司（以下简称“投资者”）签署《投资协议》和
《股东协议》等交易文件，以 TLEA 增资扩股的方式引入战略投资者 IGO。根据
交易结构和安排，TLEA 需先完成内部重组，由 Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd
（以下简称“TLH”）将所持有的 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称
“TLA”，持有上述募投项目实施主体 TLK100%的股权）100%股权转让至 TLEA。
    交易前的具体股权结构如下：

                                                   天齐锂业




                                 TLEA                         成都天齐

                                        51%                           100%

                               文菲尔德                         TLH

                      100%                       100%                 100%

                      文菲尔德芬可            泰利森            TLA

                                                                      100%

                                                                TLK
                                                                             募投项目实施主体




    交易完成后的股权结构如下：




    根据公司公告，交易完成后，TLK 由公司全资子公司变更成公司持股 51%
的控股子公司，同时 TLK 将使用 TLEA 本次增资资金在偿还相关债务后剩余的
资金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施公司 2017 年配股公开发行人民币
普通股募集资金投资项目，即建设“一期氢氧化锂项目”，此种安排将涉及公司
募集资金投资项目实施方式的变更。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次变
更募集资金投资项目实施方式尚需提交公司股东大会审议。
       四、本次拟变更募投项目实施方式的影响
       根据公司公告，本次变更不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容，公
司不会丧失对募投项目实施主体的控制权，不会对该项目的实施造成实质性影
响。
       本次募集资金投资项目实施方式的变更是公司根据实际经营情况及管理需
要进行的调整，公司不存在变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形。公
司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及公司《募集资金存储管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内
部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

       四、履行的审批程序

       （一）董事会意见
       2020 年 12 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目实施方式变更的议案》，公司全体董事同意对公司 2017 年配
股公开发行证券募集资金投资项目实施方式进行变更。本议案尚需股东大会审议
通过后实施。
       （二）独立董事意见
       独立董事认为：本次募投项目实施方式的变更不会改变募集资金的投向和项
目基本建设内容，资金的使用与《配股说明书》承诺一致。由于募投项目的建设
和投产情况不达预期，结合公司现金流紧张的局面以及项目投产后还将占用大量
流动资金的实际情况，公司与其他投资者合作通过合资企业有助于继续实施该募
投项目，使项目顺利建成投产并尽快产生效益。同时，与澳大利亚本土的矿产上
市公司IGO Limited在核心资产和业务层面的全面合作，有利于优化公司对海外
资产和业务的整合，提升生产、市场和销售运营的协同效应，加快募投项目的调
试及运营，进一步提升募投项目资产的质量，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司及投资者利益的情形，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
存储管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更2017年配股募集资金投资
项目实施方式。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际情况
进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于拓展公司海外市场、提高募
集资金投资项目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集
资金投资项目的正常进行。该事项尚需提交股东大会审议，审议程序合法、合规，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金存储管理制度》等有关
规定，因此监事会同意本次募集资金投资项目实施方式变更事项。

    五、保荐机构核查意见

    经查阅天齐锂业拟变更募集资金投资项目实施方式事项的相关董事会资料、
监事会资料及独立董事意见，保荐机构认为：天齐锂业拟变更募集资金投资项目
实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，
但尚需提交公司股东大会审议。公司变更募集资金投资项目实施方式事项符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的要求，
公司业已将本次募集资金用于“一期氢氧化锂项目”，TLK 将使用剩余募集资
金和 TLEA 本次增资所得部分资金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施公司
2017 年配股公开发行人民币普通股募集资金投资项目。公司本次变更募集资金
投资项目实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需
要。保荐机构同意天齐锂业变更募集资金投资项目实施方式。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份
有限公司变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）




                                     摩根士丹利华鑫证券有限责任公司


                                               二〇二〇年十二月九日