天齐锂业：关于募集资金投资项目实施方式变更的公告2020-12-09
股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-133
天齐锂业股份有限公司
关于募集资金投资项目实施方式变更的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）于 2020 年 12 月 8 日
召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议全票审议通过了《关于募
集资金投资项目实施方式变更的议案》，拟对公司 2017 年配股公开发行证券募集资金
投资项目实施方式进行变更，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天齐锂业股份
有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2199 号）核准，公司以配股股权登记日 2017 年
12 月 15 日公司总股本 994,356,650 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例，可向
全体股东配售 149,153,497 股，配售价格为 11.06 元/股。公司实际向全体股东配售人
民币普通股（A 股）147,696,201 股，募集资金总额 1,633,519,983.06 元，扣除相关发行
费用后实际募集资金净额为人民币 1,604,468,927.16 元。募集资金已于 2017 年 12 月 26
日划至公司指定账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。
本次配股募集资金全部用于公司澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”
（以下简称“一期氢氧化锂项目”或“该项目”）。募集资金投资项目系由公司在澳大
利亚注册的全资子公司 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd （以下简称“TLK”）具体实施。
具体内容详见公司于 2018 年 1 月 2 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《配
股股份变动及获配股票上市公告书》（公告编号：2018-001）。
二、募集资金使用情况
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上述配股所募集的资金全部用于公司澳大利亚一期氢氧化锂项目，所募资金全部存
放于公司开立的募集资金监管账户。截至 2020 年 9 月 30 日，该项目已投入金额约为 35.84
亿人民币，使用募集资金金额为 160,866.80 万元人民币。截至 2020 年 9 月 30 日，募集
资金余额为 12.89 万元人民币。
三、本次拟变更募投项目实施方式的情况及原因
1、本次拟变更募投项目情况
公司于 2016 年 9 月经内部决策程序审议通过了《关于建设年产 2.4 万吨电池级单水
氢氧化锂项目的议案》，拟以概算数 398,422,726 澳元（按照 2016 年 9 月 5 日中国外汇
交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 201,629.79 万元）投资建
设第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
经公司对“一期氢氧化锂项目”投资情况及后续进度的进一步论证，结合实际情况，
公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年
产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额由 3.98
亿澳元调整至 7.70 亿澳元（按照 2019 年 10 月 25 日中国外汇交易中心受权公布的人民
币汇率中间价折算，折合人民币约 37.12 亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该
项目达到预定可使用状态日期延长至 2019 年 12 月 31 日。具体内容详见公司于 2019
年 10 月 26 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加“年产 2.4 万吨电池
级单水氢氧化锂项目”投资的公告》（公告编号：2019-111）。
2020 年 2 月，经初步核查和反复论证，综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理
经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调
整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，仍没有达到全线规模化生产状
态，导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合公司财务资金状况，公司决定调整
一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。具体内容详见公司于
2020 年 2 月 3 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“年产 2.4 万吨电池级单
水氢氧化锂项目”进展情况的公告》（公告编号：2020-021）。
2、拟变更募投项目实施方式的原因
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如上所述，该项目的调试、投产及达产进度均不及预期，项目处于暂缓调试的状态。
结合公司现金流紧张的局面，如公司不能通过融资途径解决后续建设资金投入，公司在
该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风险。
为帮助公司海外运营项目进一步完善高效、合理的治理结构，提升公司对海外资产
的管控能力，降低海外项目的运营风险，公司及公司全资子公司 Tianqi Lithium Energy
Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK Limited，2020 年 12 月 6 日更名，以下简称
“TLEA”）拟与澳大利亚上市公司 IGO Limited（以下简称“IGO”）及其全资子公司
IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”或“IGO 全资子公司”）签署《投
资协议》和《股东协议》等交易文件，以 TLEA 增资扩股的方式引入战略投资者 IGO；
交易完成后，公司持有 TLEA 注册资本的 51%，投资者持有 TLEA 注册资本的 49%。根
据交易结构和安排，TLEA 需先完成内部重组，由 Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（以下
简称“TLH”）将所持有的 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”，持有
上述募投项目实施主体 TLK100%的股权）100%股权转让至 TLEA。
交易前的具体股权结构如下：
天齐锂业
TLEA 成都天齐
51% 100%
文菲尔德 TLH
100% 100% 100%
文菲尔德芬可 泰利森 TLA
100%
TLK
募投项目实施主体
交易完成后的股权结构如下：
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交易完成后，TLK 由公司全资子公司变更成公司持股 51%的控股子公司，同时 TLK
将使用 TLEA 本次增资资金在偿还相关债务后剩余的资金用于氢氧化锂工厂运营和调
试，继续实施公司 2017 年配股公开发行人民币普通股募集资金投资项目，即建设“一
期氢氧化锂项目”，此种安排将涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更。具体内容
详见公司于同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司增资扩
股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-132）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次变更募集
资金投资项目实施方式尚需提交公司股东大会审议。
四、本次拟变更募投项目实施方式的影响
本次变更不会改变该项目的投向和项目基本建设内容，公司不会丧失对该项目实施
主体的控制权，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次拟在 TLEA 层面引入的战略
投资者 IGO 是一家在澳大利亚证券交易所上市的领先的采矿和勘探公司，在矿产行业拥
有多年丰富的经验和资源，在其加入后，通过 TLEA 董事会层面可以同公司一起投入和
参与该项目的管理和建设，缓解公司资金压力，加速项目顺利完成调试投产并达产；同
时其在澳洲本土的经营管理经验也可以帮助公司海外运营项目进一步完善高效、合理的
治理结构，有利于提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，促成该
项目尽快创造收益。
TLEA 本次增资扩股完成后，将剩余部分增资款项用于氢氧化锂工厂的运营和调试。
TLK 将结合前期阶段性调试工作成果，由天齐锂业总部与 TLK 团队组成的联合工作组
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继续保持常态化充分沟通，聚焦以尽快达成具备全面调试条件并正常、有序开展相关工
作为首要目标，力争一期氢氧化锂项目于 2022 年第四季度达产。
同时，根据交易安排，天齐锂业将与 TLK 签署锂精矿相关供应协议，明确 TLK 从
Talison Lithium Pty Ltd（以下简称“泰利森”）购买的锂精矿优先满足 TLK 需求，剩余
量满足天齐锂业国内工厂和代加工需求，IGO 不享有锂精矿优先认购权。另外，为了保
持国内和国外市场共同使用天齐锂业品牌销售，TLK 产品除优先满足海外战略长单客户
之外，卖向国内的产品只能通过天齐锂业现有国内销售团队销售；TLK 和公司境内子公
司销往海外的产品均由天齐境外销售团队（未来由增资扩股后的 TLEA 销售团队）销售；
境内外相互委托销售的销售服务费执行对等原则。公司与 IGO 在核心资产和业务层面的
全面合作，有利于优化公司对海外资产和业务的整合，提升生产、市场和销售运营的协
同效应，加快 TLK 的调试及运营，进一步提升 TLK 资产质量，符合公司目前的发展状
况；结合公司与 IGO 在 TLEA 公司治理方面的安排，预计不会对公司国内生产基地的
锂精矿供应和 TLK 产品的销售产生重大不利影响。
综上所述，本次募集资金投资项目实施方式的变更是公司根据实际经营情况及管理
需要进行的调整，能够最大程度降低公司前期投入无法完全收回的风险，有利于提高募
集资金投资项目的资产质量；同时能确保公司国内生产经营的正常进行，公司不存在变
相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合公司战略发展规划。公司将严格遵
守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资
金存储管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使
用的合法、有效。
五、专项意见
1、独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目实施方式的变更不会改变募集资金的投向和项目基本
建设内容，资金的使用与《配股说明书》承诺一致。由于募投项目的建设和投产情况不
达预期，结合公司现金流紧张的局面以及项目投产后还将占用大量流动资金的实际情况，
公司与其他投资者合作通过合资企业有助于继续实施该募投项目，使项目顺利建成投产
并尽快产生效益。同时，与澳大利亚本土的矿产上市公司IGO Limited在核心资产和业务
层面的全面合作，有利于优化公司对海外资产和业务的整合，提升生产、市场和销售运
营的协同效应，加快募投项目的调试及运营，进一步提升募投项目资产的质量，不影响
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募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及投资者利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金存储管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更2017年配股募集资金投资
项目实施方式。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际情况进行的
调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于拓展公司海外市场、提高募集资金投资项
目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常
进行。该事项尚需提交股东大会审议，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及公司《募集资金存储管理制度》等有关规定，因此监事会同意本次募集资金投资项目
实施方式变更事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：天齐锂业拟变更募集资金投资项
目实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，但
尚需提交公司股东大会审议。公司变更募集资金投资项目实施方式事项符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，公司业已将本次募
集资金用于“一期氢氧化锂项目”，TLK将使用剩余募集资金和TLEA本次增资所得部
分资金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施公司2017年配股公开发行人民币普通股
募集资金投资项目。公司本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际情况进行
的调整，符合公司发展规划和实际需要。保荐机构同意天齐锂业变更募集资金投资项目
实施方式。
六、备查文件
1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司变更募集资金
投资项目实施方式的核查意见》。
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特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
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