股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-132
天齐锂业股份有限公司关于公司
全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 12 月 8 日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“天齐锂业”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资
扩股暨引入战略投资者的议案》，根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：公司
全资子公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK
Limited，2020 年 12 月 6 日更名，以下简称“TLEA”）拟以增资扩股的方式引入战
略投资者澳大利亚上市公司 IGO Limited（以下简称“IGO”）；本次增资计划拟由
IGO 的全资子公司 IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）以现金方式
出资 14 亿美元认缴 TLEA 新增注册资本 3.04 亿美元，增资完成后公司持有 TLEA 注
册资本的 51%，投资者持有 TLEA 注册资本的 49%，投资者出资金额超过 TLEA 注
册资本对应金额的溢价部分 10.96 亿美元计入 TLEA 资本公积（以下简称“本次交
易”）。本次增资完成后，公司仍拥有 TLEA 的控股权，TLEA 仍纳入公司合并报表
范围。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA 本次增资所获资金拟主要用于偿付其
就下述内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司将以此用于偿还银团并购
贷款本金 12 亿美元及相关利息；剩余部分资金将预留在 TLEA 作为其子公司 TLK 所
属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。
2、《投资协议》及相关协议附带一系列的交割先决条件，交易能否成功实施存
在一定的不确定性。具体先决条件包括：（1）公司完成 TLEA 内部股权架构重组（以
下简称“内部重组”），即由 Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都
天齐锂业有限公司之全资子公司，以下简称“TLH”）将其持有的 Tianqi Lithium
1
Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之 100%股权转让给 TLEA；（2）公司股东大
会审议通过本次交易；（3）并购贷款银团和文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文
菲尔德”）贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；（4）公司与并
购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于 2020
年 12 月 28 日达成该等协议约定的先决条件；（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审
查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批；（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制
的除公司以外的实体就其向天齐锂业提供金额为 1.17 亿美元的无担保股东贷款签署具
有约束力的协议，贷款期限不超过 5 年，利率不高于 5%，该款项自 2021 年 2 月 1 日
起可供天齐锂业无条件提取；（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限
制或以其他方式施加法律约束，以阻止本次交易。
3、TLH 全资子公司 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）为公
司 2017 年配股募集资金投资项目澳大利亚第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂
项目”的实施主体，同时也是“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”的实
施主体。
4、本次 TLEA 引入战略投资者，公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效
降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，
借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，
充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共
同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。
5、本次交易不属于关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法
律法规的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
6、截至 2020 年 12 月 8 日，公司尚未与交易对方完成《投资协议》《股东协议》
等协议文本的签署，能否完成签署尚具有不确定性。未来如有重要信息更新或重大进
展，公司将及时履行披露义务。公司提请投资者仔细阅读本公告，理性投资，注意投
资风险。
一、本次交易概述
为降低公司财务杠杆和财务费用，优化公司资本和债务结构，进一步提升公司海外
2
资产运营管理能力，降低海外项目运营风险，公司境外全资子公司 TLEA 拟通过增资扩
股方式引入战略投资者 IGO，交易完成后，公司持有 TLEA51%的股权，仍为 TLEA 控
股股东，TLEA 仍纳入公司合并报表范围。
（一） 《投资协议》的主要内容
公司拟与 TLEA、IGO 作为投资者保证人及 IGO 全资子公司作为投资者共同签署《投
资协议》和《股东协议》等交易文件。根据《投资协议》：TLEA 拟以发行股份方式引
入战略投资者；在相关先决条件满足或被豁免的前提下，投资者拟以现金出资 14 亿美
元认缴 TLEA 新增注册资本 3.04 亿美元。本次交易完成后，公司持有 TLEA 注册资本
的 51%，投资者持有 TLEA 注册资本的 49%，投资者出资金额超过 TLEA 注册资本对应
金额的溢价部分 10.96 亿美元计入 TLEA 资本公积。
《投资协议》约定的交割先决条件包括：
（1）公司完成 TLEA 内部重组；
（2）公司股东大会审议通过本次交易；
（3）并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同
意或豁免；
（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协
议，且不晚于 2020 年 12 月 28 日达成该等协议约定的先决条件；
（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的
审批；
（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的实体就其向天齐锂业提供金额为 1.17 亿美
元的无担保股东贷款（以下简称“股东贷款”）签署具有约束力的协议，贷款期限不超
过 5 年，利率不高于 5%，该款项自 2021 年 2 月 1 日起可供天齐锂业无条件提取；
（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律
约束，以阻止本次交易。
（二） 交易前后的股权结构
本次交易完成前后，相关主要子公司的股权结构图如下图所示：
交易前： 交易完成后：
3
（三） 本次交易的审议程序
公司第五届董事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨
引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法
规的相关规定，本次交易不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）授权事项
为确保本次交易的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会进一步
授权董事长根据实际情况签署本次交易相关的协议文件，包括但不限于：在法律、法规
允许的范围内，根据公司和交易对方谈判进展、现实状况等对现有《投资协议》《股东
协议》及相关协议文件进行相应的制定、修订和调整。
二、交易对手的基本情况
IGO 是一家在澳大利亚证券交易所上市的采矿和勘探公司，根据其披露的 2020 年
年报，该公司拥有一支一流的专家团队，以开发镍、铜、钴等清洁能源金属为基础，从
广泛的勘探组合中挖掘价值，深度参与电池产业链的发展，致力于积极推进绿色可再生
能源、储能和电动汽车的发展，减少全球碳排放。
1、基本情况
公司名称 IGO limited
公司类型 澳大利亚证券交易所 ASX 上市公司（ASX: IGO）
成立日期 2000 年 5 月 10 日
4
注册地 澳大利亚
Suite 4, Level 5，South Shore Centre，85 South Perth Esplanade，South Perth
住所
WA
截至本公告披露日，IGO 在澳大利亚证券交易所发行了 590,797,034.00
股普通股。根据 IGO 披露的 2020 年年报，截至 2020 年 8 月 11 日，其前
十大股东如下：
持股数量
序号 普通股股东 持股比例（%）
（股）
J P MORGAN NOMINEES
1 162,617,066 27.53
AUSTRALIA PTY LIMITED
HSBC CUSTODY NOMINEES
2 148,795,100 25.19
LIMITED
3 CITICORP NOMINEES PTY LIMITED 79,598,469 13.47
股本构成 4 YANDAL INVESTMENTS PTY LTD 63,445,781 10.74
5 NATIONAL NOMINEES LIMITED 31,158,317 5.27
6 FRASERX PTY LTD 13,415,188 2.27
BNP PARIBAS NOMINEES PTY LTD
7 10,080,193 1.71
BNP PARIBAS NOMS PTY LTD
8 6,470,324 1.10
MERRILL LYNCH (AUSTRALIA)
9 4,683,845 0.79
NOMINEES PTY LIMITED
PERTH SELECT SEAFOODS PTY
10 2,837,200 0.48
LTD
合计 523,101,483 88.55
IGO Lithium Holdings Pty Ltd 是 IGO 的全资子公司，其基本情况如下：
名称 IGO Lithium Holdings Pty Ltd
注册地 澳大利亚
Suite 4, Level 5 South Shore Centre, 85 South Perth Esplanade, South
住所
Perth WA 6151
2、与上市公司之间的关联关系
本次交易前，IGO 与公司及公司董事、监事、高级管理人员和控股股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务指标（单位：人民币万元）
5
项目 2018 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日
资产合计 1,057,732.73 1,054,745.94 1,115,719.61
所有者权益合计 865,096.93 890,433.33 937,040.89
项目 2018 财年 2019 财年 2020 财年
营业总收入 379,646.22 382,305.19 434,226.75
采矿、开发和加工成本 117,352.40 126,578.53 121,392.40
毛利 262,293.82 255,726.66 312,834.34
归属于母公司所有者净
25,622.78 36,639.49 75,463.60
利润
息税折旧摊销前利润 164,865.87 164,211.96 223,822.20
息税折旧摊销前利润率 43.43% 42.95% 51.55%
现金及现金等价物 67,448.14 167,683.04 248,302.51
资产负债率 18.20% 15.60% 16%
注 1：数据来源为 IGO 2018 年、2019 年和 2020 年年报，已经 BDO 会计师事务所审计。具体数
据分别按 2018 年 6 月 30 日、2019 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日中国外汇交易中心受权公布的
人民币汇率中间价进行折算。
注 2：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
4、履约能力分析
IGO 为澳大利亚上市公司，其自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。从
近三年的财务数据来看，IGO 具有较强的盈利能力和偿债能力。IGO 拟通过以下方式完
成本次交易的款项交付：①股权融资，IGO 拟在澳洲证券交易所通过定增或配股等方式
融资；②债务融资，IGO 已经就交易取得澳洲主要银行的交易支持信；③自有现金约 1
亿美元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
1、TLEA 基本情况
6
公司名称 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 26 日
注册地 英国
住所 5th Floor, 6 St. Andrew Street, London, EC4A 3AE, United Kingdom
主营业务 投资、贸易
注册资本 186,124,078 英镑
TLEA 是公司 2014 年为完成文菲尔德股权购买交易设立的境外全资子公司，其现
有控股子公司 9 家，参股公司 1 家，具体情况如下：
（1）文菲尔德
文菲尔德系公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）
于 2012 年 9 月 21 日在澳大利亚注册成立的私人有限公司，澳大利亚商业编号（ABN）
为“160456164”。2012 年 9 月 26 日，天齐集团将其持有的文菲尔德股权转让给天齐集
团香港有限公司（英文名：Tianqi Group HK Co., Limited，以下简称“天齐集团香港”）。
2013 年 3 月 22 日，根据文菲尔德与天齐集团、天齐集团香港和立德投资有限责任公司
（以下简称“立德公司”）签订的 Amended and Restated Subscription Agreement，立德公
司向文菲尔德增资，增资完成后，天齐集团香港持有文菲尔德 65%的权益，立德公司持
有文菲尔德 35%的权益。2013 年 11 月 29 日，天齐集团香港、立德公司、文菲尔德与
RT Lithium Limited（以下简称“RT 锂业”）签署了《收购协议》，协议实施后，天齐集
团香港和 RT 锂业分别持有文菲尔德 51%和 49%的权益。2014 年 5 月，公司通过非公开
发行股票募集资金购买了天齐集团香港持有的文菲尔德 51%的权益，文菲尔德成为公司
全资子公司 TLEA 的控股子公司。目前，TLEA 持有文菲尔德 51%的股权，RT 锂业持
有其 49%的股权。其基本情况如下：
名称 Windfield Holdings Pty Ltd
成立日期 2012 年 9 月 21 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
（2）泰利森
7
泰利森为文菲尔德的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Talison Lithium Pty Ltd
成立日期 2009 年 10 月 22 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
（3）文菲尔德芬可
文菲尔德芬可是文菲尔德的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Windfield Finco Pty Ltd
成立日期 2013 年 2 月 18 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
（4）泰利森锂业加拿大
泰利森锂业加拿大为泰利森的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Talison Lithium (Canada) Inc.
成立日期 2012 年 6 月 28 日
（5）泰利森矿业
泰利森矿业为泰利森的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Talison Minerals Pty Ltd
成立日期 2007 年 5 月 24 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
（6）智利 SLI
泰利森通过泰利森锂业加拿大持有智利 SLI99.92%的股权，直接持有该公司 0.08%
的股权。其基本情况如下：
名称 Inversiones SLI Chile Limitada
成立日期 2009 年 10 月 24 日
住所 Santiago, Metropolitan Region, Chile
（7）泰利森锂业澳大利亚
泰利森锂业澳大利亚为泰利森矿业的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Talison Lithium Australia Pty Ltd
成立日期 2009 年 9 月 11 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
8
泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格
林布什锂辉石矿，通过泰利森锂业澳大利亚持有 16 宗矿权许可证（Mining Tenements），
其中 13 宗是采矿许可证（Mining Lease）、 宗是通用目的许可证（General Purpose Lease）、
1 宗是杂项许可证（Miscellaneous License）。具体情况如下：
序号 矿权编号 状态 类型 授予日期 失效日期 面积（公顷）
1 M01/02 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 968.9
2 M01/03 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 999.6
3 M01/04 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 998.9
4 M01/05 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 999.4
5 M01/06 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 984.1
6 M01/07 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 997.1
7 M01/08 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 998.95
8 M01/09 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 997.25
9 M01/10 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 999.6
10 M01/11 存续 采矿许可证 1984.12.28 2026.12.27 998.9
11 M01/16 存续 采矿许可证 1986.6.6 2028.6.5 18.005
12 M01/18 存续 采矿许可证 1994.9.28 2036.9.27 3.0365
13 M70/765 存续 采矿许可证 1994.6.20 2036.6.19 70.385
14 L01/01 存续 杂项许可证 1986.3.19 2026.12.27 9.3078
通用目的许
15 G01/01 存续 1986.11.17 2028.6.5 9.9955
可证
通用目的许
16 G01/02 存续 1986.11.17 2028.6.5 9.99
可证
根据 Behre Dolbear Australia Pty Limited 出具的储量评估报告，截至 2018 年 3 月 31
日，格林布什锂矿区中心矿脉资源量及储量信息如下：
碳酸锂当量
JORC 类别 资源量（百万吨） 氧化锂含量（%）
（百万吨）
测定资源 0.2 3.0 0.01
指示资源 169.4 2.0 8.46
推断资源 8.9 1.3 0.29
9
合计 178.5 2.0 8.78
碳酸锂当量
JORC 类别 储量（百万吨） 氧化锂含量（%）
（百万吨）
探明储量 0.2 3.0 0.01
可能的储量 133.0 2.1 6.9
合计 133.1 2.1 6.9
注 1：根据泰利森数据，自 2018 年 3 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日，已开采约 632 万
吨品位为 2.62%的矿石，已处理约 520 万吨品位为 2.71％的矿石。
注 2：按照上述资源量、储量信息及泰利森现有产能及未来规划测算，假设综合矿石
回收率为 65-75%、剥采比为 3.7，格林布什锂辉石矿预计剩余开采寿命约 20 年。
根据 Behre Dolbear Australia Pty Limited 出具的储量评估报告，截至 2018 年 3 月 31
日，格林布什锂矿区一号尾矿堆场资源量及储量信息如下：
碳酸锂当量
JORC 类别 资源量（百万吨） 氧化锂含量（%）
（百万吨）
富集区-指示 13.5 1.46 0.49
贫化区-推断 4.9 0.78 0.09
合计 18.3 1.28 0.58
碳酸锂当量
JORC 类别 储量（百万吨） 氧化锂含量（%）
（百万吨）
可能的储量 10.13 1.42 0.36
合计 10.13 1.42 0.36
注：JORC 规则由澳大利亚联合矿石储量委员会（“ JORC 委员会”）制定。澳洲勘探结果、矿
产资源和矿石储量报告准则（“ JORC 准则”）是一种专业操作规范，为矿产勘探结果、矿产资源和
矿石储量的公共报告制定了最低标准。
截至本公告日，泰利森已建成的技术级锂精矿产能约为 15 万吨/年，化学级锂精矿
产能约 120 万吨/年。2018 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能
继续扩产的建设工作，即建造一个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿
石破碎设施，同时为后续扩产做好配套基础设施建设工作；扩产项目及配套工作实施完
成后，预计公司将在 2021 年实现化学级锂精矿产能增加至 180 万吨/年的目标。2019 年
11 月 14 日，结合目前锂精矿的需求、产品的价格及泰利森的现金流状况等因素，文菲
尔德董事会决定将泰利森第三期锂精矿扩产计划试运行时间推迟至 2023 年；根据文菲
尔德管理层预计，该项目投产时间预计在 2024 年。
10
（8）泰利森服务
泰利森服务为泰利森矿业的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Talison Service Pty Ltd
成立日期 2007 年 5 月 25 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
（9）泰利森 MCP
泰利森 MCP 为泰利森锂业澳大利亚的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Talison Lithium (MCP) Pty Ltd
成立日期 2011 年 6 月 28 日
住所 Level 4, 37 St Georges Terrace, PERTH, WA, 6000
（10）参股公司智利 SALA
泰利森通过智利 SLI 持有智利 SALA50%的股权，智利 SALA 为发行人的参股公司，
其基本情况如下：
名称 Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera
成立日期 2008 年 11 月 28 日
住所 Carretera Panamericana Norte kilometer 809, Copiapó
SALA 拥有位于智利北部 Atacama 地区的 7 个盐湖勘探项目。截止目前，7 个盐湖
尚在勘探阶段。截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的 SALA 50%股权的账面价值
60,597,076.74 元。
2、TLEA 增资扩股前后的股权结构
本次交易前，TLEA 及相关标的的主要股权结构如下：
11
内部重组的步骤主要包括：（1）将 TLEA 税务居民身份自英国迁移至澳大利亚，并
加入澳洲合并纳税集团。（2）TLH 将 TLA 100%股权转让至 TLEA。
本次交易完成后，TLEA 及相关标的的主要股权结构如下：
（1）TLA
TLA 系 TLH 的全资子公司，其基本情况如下：
名称 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd
成立日期 2017 年 11 月 9 日
住所 61 Donaldson Road, Kwinana Beach, PERTH, WA, 6000
（2）TLK
TLK 系公司 2016 年为实施澳大利亚氢氧化锂项目建设而设立的全资子公司，目前
通过 TLA 持有其 100%股权，其基本情况如下：
12
名称 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd
成立日期 2016 年 4 月 27 日
住所 61 Donaldson Road, Kwinana Beach, PERTH, WA, 6000
TLK 正在建设的奎纳纳氢氧化锂项目目前处于暂缓建设状态，TLEA 本次增资扩股
完成后，将剩余部分增资款项作为氢氧化锂工厂的运营和调试补充资金。TLK 将结合前
期阶段性调试工作成果，由天齐锂业总部与 TLK 团队组成的联合工作组继续保持常态
化充分沟通，聚焦以尽快达成具备全面调试条件并正常、有序开展相关工作为首要目标，
力争第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”于 2022 年第四季度达产。
3、最近一年一期主要财务数据
（1）内部重组前 TLEA 合并主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额* 971,709.81 946,836.06
应收款项总额 100,016.05 143,714.04
负债总额 444,454.67 422,164.43
所有者权益合计 527,255.14 524,671.63
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 150,126.90 363,550.41
营业利润 91,093.08 235,269.01
净利润 65,863.21 138,634.41
归属于母公司所有者的净利润 33,880.48 72,283.30
经营活动产生的现金流量净额 83,836.45 156,207.35
*注：其中，截至 2019 年 12 月 31 日，TLEA 的资产总额中文菲尔德的货币资金为 9,580 万澳元。
2019 年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为
“XYZH/2020CDAA20046”的审计报告；截至 2020 年 9 月 30 日止的数据经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所审阅，并出具编号为“中兴财光
13
华（申）审阅字（2020）第 01001 号”的审阅报告。
（2）TLA 主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 499,908.32 489,696.86
应收款项总额 968.80
负债总额 413,459.84 394,525.69
所有者权益合计 86,448.48 95,171.17
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 13,109.02 489.36
营业利润 -10,272.76 -8,696.88
净利润 -8,320.25 -6,413.57
归属于母公司所有者的净利润 -8,320.25 -6,413.57
经营活动产生的现金流量净额 -2,958.48 6,925.32
TLA 财务数据已经毕马威会计师事务所珀斯分所审计，并经信永中和会计师事务所
出具编号为的“XYZH/2020CDAA20047”的差异鉴证报告予以鉴证。
（3）模拟 TLEA 已完成内部重组的合并主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,436,398.63 1,436,583.79
所有者权益合计 47,273.55 75,699.21
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 163,235.92 364,039.77
净利润 57,542.95 132,220.84
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归属于母公司所有者的净利润 25,560.22 65,869.73
TLEA 模拟合并财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸
试验区分所审阅，并出具了编号为“中兴财光华（申）审阅字（2020）第 01002 号”的
审阅报告。
本次交易标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下
（单位：人民币万元）：
标的资产（TLEA49%的股权对应 是否构成
天齐锂业 占比
部分） 重大
总资产 4,659,685.48 总资产 703,835.33 15.10% 否
归属于母公司的
696,297.93 净资产 23,164.04 3.33% 否
净资产
营业收入 484,061.53 营业收入 79,985.60 16.52% 否
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的标的公司相关指标未
达到重大资产重组的标准。
4、估值报告
根据开元资产评估有限公司出具编号为开元评咨字[2020]111 号的《天齐锂业股份
有限公司拟整合后 Tianqi UK Limited 主体引进战略投资者涉及的模拟整合后的 Tianqi
UK Limited 股东全部权益价值估值报告》：“天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于
估值基准日的市场价值的估值结论为 150,941.89 万美元；按照中国国家外汇管理局公布
的 2020 年 9 月 30 日人民币兑美元汇率 0.146841 计算，委估天齐英国有限公司（模拟）
股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为 1,027,927.43 万元”。增资后
TLEA49%的股东权益估值为 142,561.53 万美元，对应本次交易折价率为 1.80%。
5、交易标的产权情况
2018 年 7 月，为完成对 Sociedad Qumíicay Minerade Chile S.A.（以下简称“SQM”）
23.77%股权的购买事项，公司为此次交易设立的境外子公司向并购贷款银团申请了并购
贷款，公司及子公司为该等银团贷款提供了相关抵质押担保以及保证担保。2019 年 12
月，公司及子公司等相关方与贷款银团各方就并购贷款涉及的担保安排、财务约束等条
15
款签署了相应修订文件，公司为并购贷款增加了相应担保。
截至目前，TLEA 已为上述并购贷款提供连带责任保证担保，公司持有的 TLEA100%
的股权和 TLEA 的资产、TLA 持有的 TLK100%的股权和 TLK 的资产及 TLEA 持有的文
菲尔德 51%股权仍处于抵质押担保状态；取得并购贷款银团关于解除 TLEA 的保证担保
和资产抵押、文菲尔德 51%的股权质押、TLK 的股权质押及资产抵押的同意是本次交易
完成交割的先决条件之一。
四、本次交易的定价依据
本次交易的定价遵循公平合理的定价原则，参考第三方评估价值，经双方协商后确
定。
五、协议的主要内容
（一）《投资协议》的主要内容
1、协议各方
（1）天齐锂业股份有限公司（“天齐锂业”）
（2）Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（TLEA，“标的公司”）
（3）IGO Limited（“IGO”）
（4）IGO Lithium Holdings Pty Ltd（“投资者”）
2、交易背景
按照《投资协议》约定的条款和条件，标的公司同意发行股份，投资者同意认购标
的公司发行的股份。
3、 交易价格
交易价格为现金出资 14 亿美元。自协议生效之日起至交割完成期间，经交易双方
允许的标的公司价值减损中应由投资者享有的部分，应从交易价格中扣减；经交易双方
允许的天齐锂业对标的公司出资中应由投资者承担的部分，应从交易价格中增加。
在交割日，天齐锂业有权提取下述交易保证金，且投资者应向标的公司支付全部交
易价格减去交易保证金的部分。
4、交易的先决条件如下：
（1）公司完成 TLEA 内部重组；
（2）公司股东大会审议通过本次交易；
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（3）并购贷款银团和文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同
意或豁免；
（4）公司与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协
议，且不晚于 2020 年 12 月 28 日达成该等协议约定的先决条件；
（5）内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的
审批；
（6）实际控制人蒋卫平先生或其控制的实体就其向天齐锂业提供金额为 1.17 亿美
元的无担保股东贷款（以下简称“股东贷款”）签署具有约束力的协议，贷款期限不超
过 5 年，利率不高于 5%，该款项自 2021 年 2 月 1 日起可供天齐锂业无条件提取；
（7）没有法院或监管机构发布命令或采取措施禁止、限制或以其他方式施加法律
约束，以阻止本次交易。
5、交易保证金
交易保证金为交易价格的 5%（即 7,000 万美元）。《投资协议》签署后，投资者必
须立即向在托管代理行开立的无息、以美元计价的银行账户支付保证金。
如果天齐锂业或 TLEA 因投资者无法按约定支付交易对价或违反陈述与保证而终
止《投资协议》，保证金应该释放给天齐锂业。
6、先决条件终止日期和交割
先决条件终止日期是指本次交易的先决条件应满足或被豁免的日期，指 2021 年 6
月 30 日或公司与投资者书面同意的其他日期。
交割应在 2021 年 1 月 31 日和全部先决条件得以满足或豁免后至少 5 个工作日的日
历月最后一个工作日中按照孰晚的原则，在珀斯完成；或在标的公司和投资者书面同意
的任何其他地点、日期或时间完成。
7、分手费
根据违约事项，分手费分为交易价格的 5%（即 7,000 万美元）和交易价格的 2.5%
（即 3,500 万美元）两种情形。
（1）天齐锂业分手费
《投资协议》签署后，如果投资者因以下情形而终止《投资协议》，天齐锂业需向
投资者支付的分手费为交易价格的 5%（即 7,000 万美元）：①交易先决条件因以下任一
原因未能满足：因税务原因导致未能通过澳大利亚外商投资审查委员会审批的情形、公
司未完成 TLEA 内部重组、公司股东大会未审议通过本次交易、公司与并购贷款银团就
17
展期未签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议或截至 2020 年 12 月 28 日未
达成该等协议约定的先决条件、已由中国监管机构采取行动或与重大合同违约指控有关
的行动、股东贷款未成就；②如果天齐锂业或 TLEA 违反协议约定的排他期限和相关义
务，在该违约行为能够补救的情况下，公司或 TLEA 在收到投资者违约通知的 10 个工
作日内未对违约行为进行补救。
如果投资者因以下情形而终止《投资协议》，天齐锂业需向投资者支付的分手费为
交易价格的 2.5%（即 3,500 万美元）：①内部重组未能取得澳大利亚相关税务部门的审
批或因非税务原因导致未能通过澳大利亚外商投资审查委员会审批，导致交易先决条件
不满足；②并购贷款银团或文菲尔德贷款的银团就本次交易及内部重组出具所必需的同
意或豁免未达成，导致交易先决条件不满足；③其他由于法院或监管机构等阻止本次交
易导致交易先决条件不满足。
（2）投资者分手费
《投资协议》签署后，如果天齐锂业因以下情形终止协议的，投资者应向天齐锂业
支付的分手费金额为交易价格的 2.5%（3,500 万美元）：投资者的高级管理人员因故意
行为导致投资者违反其约定义务导致交易先决条件不满足。
（二）《股东协议》的主要内容
1、协议各方
（1）天齐锂业股份有限公司（“天齐锂业”）
（2）Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（TLEA，“标的公司”）
（3）IGO Lithium Holdings Pty Ltd（“投资者”）
2、公司治理关键条款
（1）董事会构成及决策机制
本次交易完成时，TLEA 董事会由 5 名董事组成，其中天齐锂业任命两名非独立董
事和一名独立董事，投资者任命两名董事（其中一名必须是澳大利亚居民），董事长由
天齐锂业任命的董事担任。TLEA 可提名文菲尔德的两名董事，其中文菲尔德董事长由
天齐锂业提名，另外一名董事由投资者提名。
TLEA 董事会拥有整体的指导和管理权，其作用是：决定业务的战略计划并确保
相关的业务计划和预算纳入这些计划；按照本协议和相关业务计划和预算，监控业务的
开展；做出不属于公司日常管理工作的其他决定。所有与公司有关的决策必须：
①董事会简单多数表决通过事项包括：TLEA 的高管任命、商业计划及预算、出售
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并购及业务的重大变更、会计和财务事项；文菲尔德的高管任命、商业计划及预算、出
售并购及业务重大变更、会计和财务事项。
②需要 75%以上股东表决通过事项（按照交易完成后的股权结构，需要全体股东一
致同意）包括：变更股本、更改股票权利、削减股本、修改章程、更改业务、退出、合
并或兼并、修改重大战略目标、修改商业计划及预算导致与战略目标重大偏离、重大资
本支出、重大资产收购或处置、重大融资或财务资助行为、修改分红政策、特殊分红及
清算公司等。
除上述事项外，涉及公司的整体指导和管理事务，由持股比例不低于 51%的股东任
命的董事做出。按照交易完成后的股权结构，即由天齐锂业任命的董事做出。
（2）管理层
天齐锂业有权不时任命、罢免和更换首席执行官，但须遵守首席执行官的聘用安排；
首席执行官向董事会报告，遵守董事会依法下达的指示或者接受董事会依法委派的职责，
包括：按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策，管理日常业务；按业务需要，
管理公司员工的选用和任命。
投资者有权不时任命、罢免和更换首席财务官，但须遵守首席财务官的聘用安排；
首席财务官向首席执行官报告工作，遵守首席执行官依法下达的指示或者接受首席执行
官依法委派的职责，按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策管理日常财务业
务。
天齐锂业有权不时任命、罢免和更换首席运营官，但须遵守首席运营官的聘用安排；
首席运营官向首席执行官报告，遵守首席执行官依法下达的指示或者接受首席执行官依
法委派的职责，按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策管理日常运营业务。
（3）违约事件
违约事件包括以下任意一类情形：股东发生破产事件；股东在处置股份时违反《股
东协议》或章程；在未取得其他股东同意的情况下，股东的控制权发生变更；当股东为
被收购股东时，如果其无法确保第三方权益持有人或最终控股公司和各关联实体遵循
《股东协议》关于“期权”的相关规定。
发生违约事件后，违约股东应当发出违约通知，其他股东也可以发出违约通知，全
体股东必须在发出违约通知之日起的 10 个工作日内（违约期限），尽合理努力解决违约
事件。如在发出违约通知后，全体股东未在违约期内就如何解决违约事件达成一致且违
约事件仍存在，非违约股东可在违约期期满后的 10 个工作日内，发出违约购买通知，
19
购买违约股东所持股份。非违约股东有权享有的购买价格为违约事件发生当日违约股东
所持股份的市场公允价值的 90%。如该违约购买将导致文菲尔德控制权变更，TLEA 将
授予购买股东期权，使其可以不低于文菲尔德的公允价值的价格收购文菲尔德全部股份
（以下简称“文菲尔德转让期权”）。若有多位购买股东意欲行使文菲尔德转让期权，则
文菲尔德购买价格指定最高的购买股东将被视为可行使文菲尔德转让期权。
（4）购买期权
如果 TLEA 的股东的控制权由于公开证券交易市场转让或者发行股票发生变化，且
获得控制权的股东或关联实体在标的公司拥有重大利益的财产或项目，则被收购股东必
须促使获得控制权的股东或关联实体授予标的公司期权以购买上述重大利益的财产或
项目。
（5）利润分配政策
根据标的公司的业务计划和预算分配了足够的盈余现金用于投资、资本支出、流动
资金和偿债后，在可合法分配的范围内，除非董事会通过董事会保留批准事项另行决定，
董事会必须按季度将剩余的盈余现金 100%分配给股东。
（三）协议相关的其他安排
1、锂精矿供应方面：由于文菲尔德的控股权益由 TLEA 持有，天齐锂业将与 TLK
签署锂精矿供应协议，明确 TLK 从泰利森购买的锂精矿优先满足 TLK 需求，剩余量满
足天齐锂业国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购买权。
2、产品销售模式：为了保持国内和国外市场共同使用天齐锂业品牌销售， TLK 产
品除优先满足海外战略长单客户之外，卖向国内的产品只能通过天齐锂业现有国内销售
团队销售；TLK 和境内公司销往海外的产品均由天齐锂业境外销售团队（未来由重组后
的 TLEA 销售团队）销售。境内外相互委托销售的销售服务费执行对等原则。
3、除上述《投资协议》和《股东协议》外，公司实际控制人夫妇蒋卫平先生和张
静女士拟签署《投票支持承诺函》，蒋卫平先生和张静女士承诺（其中包括）：其将出席
公司股东大会，并于股东大会上就本次交易及相关事项投赞成票。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
首先，本次交易是公司优化资本和债务结构、降低公司财务杠杆工作的重要组成部
分。为有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，拟
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由全资子公司 TLEA 增资扩股引入战略投资者，TLEA 将使用本次吸收投资所获款部分
项偿付其就内部重组所欠公司及公司全资子公司款项，公司及公司全资子公司将以此用
于偿还银团贷款本金不低于 12 亿美元。TLEA 偿付欠款后的剩余资金，将作为其子公
司 TLK 所属澳洲奎纳纳氢氧化锂工厂的运营和调试补充资金。
其次，通过引入澳大利亚本地的矿业上市公司 IGO 作为战略投资者，有利于完善海
外公司的治理结构，提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，助力
海外业务发展壮大。
（二）存在的风险
1、审批风险
本次交易相关的协议附带先决条件，需同时满足相关条件才能正式启动并完成交割。
本次交易涉及中国、澳大利亚、英国三个国家的政策与法律，公司能否在协议约定期限
及时完成内部重组，能否取得公司股东大会审议通过本次交易、并购贷款银团能否同意
或豁免交易且就并购贷款展期协商一致、能否取得澳大利亚外商投资审查委员会及澳大
利亚主管税务部门关于内部重组的相关审批等均存在一定的不确定性。
截至 2020 年 12 月 8 日，公司尚未与交易对方完成《投资协议》《股东协议》及相
关协议文本的签署，能否完成签署尚具有不确定性。未来如有重要信息更新或重大进展，
公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、资金筹措风险
本次交易涉及金额较大，交易对方拟通过系列融资手段获取大部分交易资金。尽管
交易对方已经取得了澳洲主要银行的交易支持信，但最终能否在协议约定期限内及时、
足额筹措到本次交易所需资金存在一定的不确定性。
（三）对上市公司的影响
1、交易未丧失对核心资产的控制权
本次增资扩股完成后，公司对 TLEA 的持股比例下降为 51%，TLEA 仍为公司的控
股子公司，同时通过 TLEA 继续持有文菲尔德 51%的股权，文菲尔德仍为公司控制子公
司，本次交易后不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资扩股完成后，在锂精矿采购方面， TLEA 承续了文菲尔德锂精矿承销权，
在优先满足 TLK 需求，剩余量满足公司国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿
优先购买权。在锂产品销售方面，公司继续保留锂产品在国内、国外市场统一销售权利。
因此，本次交易符合国家相关政策导向及公司战略发展目标，不存在损害公司及股
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东、特别是中小股东利益的情形。
2、交易有助于提升公司海外业务的协同效应
IGO 是一家领先的采矿和勘探公司，拥有优质的西澳大利亚镍、铜和钴资产，天齐
锂业作为锂产业的领导者，双方具有较强的互补性，通过合作能够形成锂、镍和钴等清
洁能源金属资产组合，给客户尤其是电池客户更高更广泛的原料稳定性，将 TLEA 打造
成全球领先的锂业务平台。
本次交易符合公司目前的发展状况，公司与 IGO 在核心资产和业务层面的全面合作，
有利于优化公司对海外资产和业务的整合，提升生产、市场和销售运营的协同效应，充
分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，尤其加快 TLK
的调试及运营，进一步提升 TLK 资产质量和效率。
3、交易对公司资产负债结构的影响
本次增资扩股所获资金在扣除交易费用、澳洲氢氧化锂工厂一期剩余资本性开支、
必要的运营资金后偿还银团贷款本金不低于 12 亿美元。本次交易后公司合并净资产不
变，归属于母公司股东的净资产减少，而现金增加、少数股东权益增加，公司可使用交
易对价偿还部分负债，将明显降低公司资产负债率，公司资本结构将趋于合理。
此外，鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应的财务费用仍将对
公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公司财务杠杆、优化公司的
资产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。
4、交易对公司经营业绩的影响
本次交易因全资子公司增资扩股引入少数股权将导致公司境外核心资产持股比例
下降，其净利润中归属于上市公司母公司股东的净利润将因此下滑。同时，因本次交易
对价将主要用于偿还大额负债，预计将降低公司财务费用，增加公司净利润。
综上，本次交易预计不会对公司 2020 年和 2021 年归属于上市公司母公司股东的净
利润产生重大不利影响。
七、专项意见
1、董事会意见
董事会认为：公司拟通过境外全资子公司 TLEA 增资扩股的方式引入战略投资者，
并决定放弃优先认缴出资的权利，有利于缓解公司现金流压力，优化资本结构，同时将
促进提高公司海外项目的运营和管控能力；本次交易不会影响公司对境外资产的控制权，
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本次交易对方 IGO 增资入股 TLEA 的定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形，因此我们同意本次交易并同意提交股东大会审议，提请股东大会授权董
事会并由董事会进一步授权董事长签署相关的协议文件。
公司聘请开元资产评估有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了相关协议，选
聘程序合法、合规。开元资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，具有有关部门颁
发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰
富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，开元资产评估有限公司及
其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。本次估值的假设前提均按照国家有关法律、法规和规
范性文件的规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，估值机构所选方法恰当，估值结果客观；本次估值实施了必
要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估
值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要估值参数符合本次交易实际情
况。本次交易定价参考市场价格，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，不以资
产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司 TLEA 引入战略投资者增资扩股、公司放弃优先
认缴出资权利的安排符合公司战略规划和整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，
公司审议程序合法、有效，监事会同意本次增资计划相关事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次全资子公司增资扩股引入战略投资者事项符合公司目前所处实
际情况，有利于降低公司资产负债率和财务杠杆，缓解公司高度紧张的财务压力并提高
流动性，有利于增强公司持续经营能力。公司考虑自有资金情况，决定放弃优先增资权，
增资后公司继续保持控股股东的地位，TLEA 仍纳入合并报表范围，符合公司当前整体
发展战略，符合公司和全体股东的利益；本次增资价格参考第三方评估价值由双方协商
确定，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东权益的情形，未违反“公开、公平、
公正”的原则，审议、决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此同意公司全资子公司增资扩股、公司放弃优先增资权，并同意提交公司股东大会审
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议。
同时，独立董事已对估值机构的选聘程序、估值机构的独立性和胜任能力、估值假
设前提和结论的合理性发表了独立意见。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《投资协议》及《股东协议》；
4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的“中兴
财光华（申）审阅字（2020）第 01001 号”和“中兴财光华（申）审阅字（2020）第 01002
号”审阅报告；
5、开元资产评估有限公司出具的《天齐锂业股份有限公司拟整合后 Tianqi UK
Limited 主体引进战略投资者涉及的模拟整合后的 Tianqi UK Limited 股东全部权益价值
估值报告》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
24
