股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-138
天齐锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）收
到了深交所中小板公司管理部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2020】第 212 号，以下简称“《问询函》”）。公司董事会本着勤勉尽责和诚
实守信的原则，会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）就本次《问询函》所提问题逐项进
行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所列问题回复公告如下：
1、根据《公告》，《投资协议》及相关协议附带一系列的交割先决条件，其中包括：
（1）公司完成 TLEA 内部股权架构重组（以下简称“内部重组”），由 Tianqi Lithium
Holdings Pty Ltd（以下简称“TLH”）将其持有的 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以
下简称“TLA”）之 100%股权转让给 TLEA；（2）内部重组取得澳大利亚外商投资审
查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批。此次内部重组后 TLEA 税务居民身份
自英国迁移至澳大利亚，并加入澳洲合并纳税集团。请结合此次交易安排，说明涉及的
澳大利亚税务主要税务条款及政策，澳大利亚税务部门及的外商投资审查委员会审批流
程，该交易事项的审批是否存在实质性障碍。请律师核查后发表意见。
一、公司回复
根据《投资协议》的约定，本次交易交割的先决条件中包含按《投资协议》的约定
完成内部重组且就内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税
务部门的审批。内部重组的实施步骤包含：（1）将 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd
（以下简称“TLEA”）税务居民身份自英国迁移至澳大利亚，并加入目前由天齐锂业的
全资子公司 TLH、TLA、Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd （以下简称“TLK”）、Tianqi
1
Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.及 Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd. 组成的
TLH 澳大利亚合并纳税集团（TLH Australian Multiple Entry Consolidated Tax Group，以
下简称“TLH 合并纳税集团”）；（2）TLH 将 TLA 之 100%股权转让至 TLEA。
根据《投资协议》的约定、KPMG Australia 出具的税务备忘录和 KPMG Law 的邮
件回复意见（以下合称“澳大利亚税务顾问的意见”）、Clayton Utz, Lawyers 的邮件回复
意见（以下简称“澳大利亚法律顾问的意见”），上述内部重组步骤的具体流程以及涉及
的澳大利亚外商投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）及澳大利亚税务部
门审批流程和税务规定政策如下：
第一步：TLEA 向英国税务海关总署（Her Majesty's Revenue& Customs）递交将 TLEA
税务居民自英国迁移至澳大利亚的申请，取得英国税务海关总署的审批并取得澳大利亚
税务局（Australian Tax Office）核发的澳大利亚税务居民身份证书
为取得英国税务海关总署同意将 TLEA 税务居民自英国迁移至澳大利亚的审批，
TLEA 需证明其已履行全部缴税义务，并提交澳大利亚税务局核发的澳大利亚税务居民
身份证书。根据澳大利亚《1936 年所得税评定法》（Income Tax Assessment Act 1936）对
于澳大利亚税务居民的认定要求，符合下述条件的，可认定为澳大利亚税务居民：
1. 公司的实际管理决策及控制地在澳大利亚，包括但不限于多数董事会成员为澳
大利亚居民或常驻澳大利亚人员；董事会在澳大利亚召开；高层重大决策在澳
大利亚作出；及
2. 公司在澳大利亚拥有经营业务。
根据上述要求，TLEA 目前的董事会成员中多数为澳大利亚居民或常驻澳大利亚人
员，董事会已在澳大利亚召开，高层重大决策在澳大利亚作出，构成了实际管理决策及
控制地在澳大利亚；且 TLEA 向其在澳大利亚运营的重要子公司 Windfield Holdings Pty
Ltd（以下简称“文菲尔德”）收取股息，满足在澳大利亚拥有经营业务。因此，TLEA
符合上述澳大利亚税务居民的认定标准。
目前 TLEA 正在向英国税务海关总署递交将 TLEA 税务居民自英国迁移至澳大利亚
的申请，并将准备和整理相关材料，完成英国税务海关总署要求的税务清算和其他要求。
同时，TLEA 正在与澳大利亚税务局就申请澳大利亚税务居民身份证书进行沟通。
第二步：TLEA 被认定为澳大利亚税务居民后，TLH 决定 TLEA 加入 TLH 合并纳
税集团并通知澳大利亚税务官，且由 TLEA 与 TLH 签署《税务共享协议》
2
根据澳大利亚《1997 年所得税评定法》（Income Tax Assessment Act 1997），符合下
述条件的，可在澳大利亚组成合并纳税集团：
1. 公司属于澳大利亚税务居民；
2. 公司不属于双重税务居民；及
3. 公司属于合格第一层公司（Eligible Tier-1 Company）。
根据上述要求，TLEA 被认定为澳大利亚税务居民后，依照《澳大利亚-英国双重税
收协定》（Australia-United Kingdom Double Tax Agreement）将不再属于英国税务居民，
也就不属于双重税务居民；同时 TLEA 作为天齐锂业直接持有 100%股权的第一层子公
司，可以作为合格第一层公司加入目前的 TLH 合并纳税集团。在 TLEA 满足上述条件
后，TLEA 将有资格加入，且 TLH 将决定 TLEA 加入 TLH 合并纳税集团，该等加入自
TLH 做出上述决定之日起生效。
此外，根据澳大利亚《1997 年所得税评定法》的规定，在 TLEA 加入 TLH 合并纳
税集团后，TLH 需要向澳大利亚税务官（the Australian Commissioner of Taxation）发出
通知，说明 TLEA 加入 TLH 合并纳税集团的时间和认定资格；同时由 TLEA 与 TLH 签
署《税务共享协议》(Tax Sharing and Funding Agreement)。
第三步：TLEA 加入 TLH 合并纳税集团后，在 TLH 合并纳税集团内由 TLH 将其持
有的 TLA 之 100%股权转让给 TLEA
本步骤涉及的具体流程包括：
1. TLEA 受让 TLH 持有的 TLA 之 100%股权适用资本利得税豁免且澳大利亚税务
局对此无异议
根据澳大利亚税收法律规定，在 TLEA 加入 TLH 合并纳税集团的情况下，TLEA
受让 TLH 持有的 TLA 之 100%股权因在 TLH 合并纳税集团内实施而将适用资本利得税
豁免。
2. TLEA 就其受让 TLA 之 100%股权向西澳大利亚州税务局（the Western Australia
Office of State Revenue）申请印花税豁免并获得其批准
根据澳大利亚《2008 年印花税法》（Duties Act 2008）的规定，由于 TLEA 和 TLH
均是天齐锂业的全资子公司，属于同一全资持股集团，因此，TLH 向 TLEA 转让其持有
的 TLA 股权符合印花税豁免条件。
3. TLEA 就其受让 TLA 之 100%股权取得澳大利亚外商投资审查委员会的批准
3
根据澳大利亚《1975 年外国收购和接管法》the Foreign Acquisition and Takeovers Act
1975），TLEA 受让 TLA 之 100%股权需要取得澳大利亚外商投资审查委员会的批准。
作为澳大利亚外商投资审查委员会审批流程的一部分，澳大利亚外商投资审查委员
将会同时协调澳大利亚税务局对该股权转让的潜在税务风险进行审查和评估，并由澳大
利亚税务局向澳大利亚外商投资审查委员会提供风险评定等级和相关意见。该等税务风
险审查结果与该股权转让的涉税结果是否实质性符合澳大利亚税收法律规定、TLEA 和
澳大利亚税务局的沟通情况等因素有关。如果澳大利亚税务局的审查意见认为该股权转
让的税务风险较高，未实质性符合澳大利亚的税收法律规定，澳大利亚外商投资审查委
员会就该股权转让的审批将可能被附加相关税务条件以保护澳大利亚国家利益（包括保
护澳大利亚税收制度和/或税收收入的完整性），由此可能导致包括但不限于该股权转让
不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免而增加内部重组的税务成本。根据《投
资协议》的约定，该等内部重组涉及的税费将由天齐锂业及其子公司在本次交易交割前
自行承担，由此如导致标的公司价值减损的，其中应由 IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以
下简称“投资者”）享有的部分应从本次交易的交易价格中扣减。
根据澳大利亚法律顾问的意见，前述内部重组的相关步骤符合澳大利亚法律规定，
鉴于本次交易将最终提升澳大利亚主体在天齐锂业澳大利亚资产中的权益比例，TLEA
就其受让 TLA 之 100%股权取得澳大利亚外商投资审查委员会的批准不存在实质性障碍。
TLEA 目前正在积极与澳大利亚外商投资审查委员会和澳大利亚税务局沟通，准备
相关材料，说明内部重组的商业实质及相应的涉税结果，并将尽早解决其可能提出的有
关事项。
4. 完成 TLEA 受让 TLA 之 100%股权并由相关方签署《变更协议》及《锂精矿购
销协议》
根据本次交易的《投资协议》相关安排，完成 TLEA 受让 TLA 之 100%股权的内部
决议、股东名册变更等手续；此外，天齐锂业、TLEA 与 Talison Lithium Australia Pty Ltd
（以下简称“泰利森”）完成签署本次交易双方目前已认可版本的《变更协议》（Novation
Deed），约定将《承购协议》（Off-Take Agreement）项下天齐锂业全部权利义务（包括但
不限于向泰利森采购化学级锂精矿产品的权利义务）转让给 TLEA；同时天齐锂业与
TLEA 完成签署本次交易双方目前已认可版本的《锂精矿购销协议》（Concentrate Sale
and Purchase Agreement）且天齐锂业与投资者完成签署其附函，约定 TLEA 在前述《变
4
更协议》生效后根据《承购协议》从泰利森购买的锂精矿优先满足 TLEA 需求，剩余量
满足天齐锂业国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购买权。
如果前述澳大利亚外商投资审查委员会及相关税务部门审批未通过或内部重组未
按前述约定步骤完成，将会导致对应的本次交易交割的先决条件不满足；若该等先决条
件未被豁免，本次交易任意一方有权终止《投资协议》，在此情况下：如果因税务原因
导致内部重组未能通过澳大利亚外商投资审查委员会审批或未按前述约定步骤完成内
部重组的，天齐锂业需向投资者支付交易价格的 5%（即 7,000 万美元）的分手费；如
果因内部重组未能取得西澳大利亚州税务局关于印花税豁免的审批或因税务以外的原
因导致内部重组未能通过澳大利亚外商投资审查委员会审批的，天齐锂业需向投资者支
付交易价格的 2.5%（即 3,500 万美元）的分手费；但如果前述先决条件未满足是由于投
资者的高级管理人员因故意行为导致投资者违约的原因而导致，投资者需向天齐锂业支
付交易价格的 2.5%（即 3,500 万美元）的分手费。
基于上述，公司认为，前述内部重组相关步骤符合澳大利亚税收规定政策，内部重
组取得澳大利亚外商投资审查委员会的审批不存在实质性障碍。
二、律师核查意见
北京中伦（成都）律师事务所核查后发表意见如下：基于上述，根据澳大利亚税务
顾问的意见及澳大利亚法律顾问的意见，本所律师认为，前述内部重组相关步骤符合澳
大利亚税收规定政策，内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会的审批不存在实质性
障碍。
2、根据《公告》，天齐锂业将与 TLK 签署锂精矿供应协议，明确 TLK 从泰利森
购买的锂精矿优先满足 TLK 需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂和代加工需求，投资
者不享有锂精矿优先购买权。根据已披露信息，泰利森的锂精矿只销售给公司及美国雅
保两个股东。请说明上述协议安排是否会违反与美国雅宝的相关协议，是否存在法律风
险，从而不满足此次交易交割的先决条件。请律师核查后发表意见。
一、公司回复
2014 年 3 月 31 日，成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、Tianqi
Group HK Co., Limited（以下简称“天齐集团香港”）、天齐锂业、TLEA、RT Lithium Limited
（以下简称“RT 锂业”）以及文菲尔德签署《股东协议》（Shareholders’ Agreement），约
定文菲尔德是 Talison Lithium Pty Ltd 及其附属公司（经营西澳的锂辉石，生产化学和技
5
术级浓缩锂）的控股公司，文菲尔德的股份分别由 TLEA 持有 51%和 RT 锂业持有 49%。
《股东协议》规定了文菲尔德的股东间权利、义务和相关业务的运营义务。
根据上述《股东协议》的安排，2014 年 5 月 28 日，泰利森与天齐集团香港签署《承
购协议》，对泰利森化学级锂精矿产品的销售和采购进行了约定。同日，根据《承购协
议》约定，天齐集团香港通过《确认函》（Letter Agreement）确认由天齐锂业向泰利森
采购化学级锂精矿产品。2014 年 10 月 13 日，天齐集团香港、天齐锂业与泰利森通过签
署《转让协议》（Assignment Deed），将《承购协议》项下天齐集团香港的权利义务转让
给天齐锂业。
根据本次交易的《投资协议》相关安排，天齐锂业、TLEA 与泰利森拟于本次交易
交割前签署本次交易双方目前已认可版本的《变更协议》，约定将《承购协议》项下天
齐锂业的权利义务转让给 TLEA；同时天齐锂业与 TLEA 拟于本次交易交割前签署本次
交易双方目前已认可版本的《锂精矿购销协议》并由天齐锂业与投资者签署其附函，约
定 TLEA 在前述《变更协议》生效后根据《承购协议》从泰利森购买的锂精矿优先满足
TLEA 需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂和代加工需求，投资者不享有锂精矿优先购
买权。同时，鉴于《承购协议》以及天齐锂业、TLEA 与投资者拟于本次交易交割时签
署的《股东契约》（Shareholder’s Deed）项下的限制，TLEA 仅可将其在《锂精矿购销协
议》项下享有的泰利森锂精矿份额供应给其关联公司包括但不限于 TLK 或本次交易交
割后 TLEA 根据《股东契约》批准的新生产项目使用，且优先满足 TLK 需求。此外，
签署前述《变更协议》及《锂精矿购销协议》作为《投资协议》约定的内部重组相关步
骤，构成《投资协议》项下本次交易交割的先决条件之一。
根据澳大利亚法律顾问的意见，上述《变更协议》及《锂精矿购销协议》的约定不
违反与美国雅保的相关协议（包括《股东协议》《承购协议》及《转让协议》）的安排；
相关方签署《变更协议》及《锂精矿购销协议》无需取得 RT 锂业的同意；泰利森签署
《变更协议》需经过文菲尔德董事会审议通过，不存在实质性障碍。
基于上述，公司认为，拟签署的《变更协议》及《锂精矿购销协议》约定不违反与
美国雅保的相关协议（包括《股东协议》《承购协议》及《转让协议》）的安排；相关方
签署《变更协议》及《锂精矿购销协议》不存在实质性障碍。
二、律师核查意见
北京中伦（成都）律师事务所核查后发表意见如下：基于上述，根据澳大利亚法律
6
顾问的意见，本所律师认为，拟签署的《变更协议》及《锂精矿购销协议》约定不违反
与美国雅保的相关协议（包括《股东协议》《承购协议》及《转让协议》）的安排；相关
方签署《变更协议》及《锂精矿购销协议》不存在实质性障碍。
3、根据《公告》，公司因“已由中国监管机构采取行动或与重大合同违约指控有关
的行动”而未满足先决条件，需支付交易价格的 5%作为分手费。请你公司说明可能涉
及的中国监管机构采取行动、重大合同违约指控的具体情况。
回复：
根据《投资协议》第 2.1 条的约定，本次交易交割的先决条件包括法院或监管机构
未发布或采取措施发布命令、临时禁令、初步或永久性禁令、法令或裁定，或采取任何
措施禁止、限制或以其他方式施加法律限制或禁令以阻止进行《投资协议》项下拟议交
易【包括发生与任一 TLEA 集团公司（包括 TLEA、TLK、TLA 以及除文菲尔德及其子
公司之外的 TLEA 其他子公司）违反或正在采取措施可能导致违反任何重大合同或据称
违反任何重大合同有关的任何指控】，且交割时该等禁令、法令、裁定、其他行动或拒
绝均未生效。
根据《投资协议》第 15.1 条约定，《投资协议》签署后，如果发生中国监管机构采
取上述行动（包括但不限于与《投资协议》定义的重大合同项下 TLEA 集团公司违约指
控有关的行动）阻止《投资协议》项下拟议交易而导致本次交易的上述先决条件未能满
足，且投资者因此而终止《投资协议》，天齐锂业需向投资者支付交易价格的 5%（即
7,000 万美元）的分手费。
上述《投资协议》第 2.1 条约定的先决条件为符合商业惯例的惯常、一般性的约定，
涵盖因任何法院或监管机构采取行动（包括但不限于与《投资协议》定义的重大合同项
下 TLEA 集团公司违约指控有关的行动）阻止《投资协议》项下拟议交易的情形；《投
资协议》第 15.1 条约定的公司需向投资者支付相应分手费的情形仅针对如果发生中国监
管机构采取行动（包括但不限于与《投资协议》定义的重大合同项下 TLEA 集团公司违
约指控有关的行动）阻止《投资协议》项下拟议交易。
就“中国监管机构采取行动”而言，本次交易和内部重组涉及的中国监管机构相关
监管手续主要包括：
1、关于公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（“成都天齐”）之全资子公司 TLH
将其持有的 TLA 之 100%股权转让给 TLEA 之事项，根据《境外投资管理办法（2014）》
7
等相关规定，成都天齐应在上述股权转让的境外法律手续完成后就其境外投资企业 TLH
不再持有 TLA 股权、公司应在上述股权转让的境外法律手续完成后就其境外投资企业
TLEA 再投资 TLA，分别向四川省商务厅报告；
2、关于 TLEA 以增资扩股的方式引入投资者之事项，根据《境外投资管理办法
（2014）》以及《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关规定，公司应向四川省
商务厅办理境外投资变更备案手续，且应在上述事项完成后 60 日内向公司所在地的外
汇部门办理境内机构境外直接投资外汇变更登记手续。
本次交易和内部重组涉及的中国监管机构上述程序均不是本次交易和内部重组实
施的前置审批事项，亦非《投资协议》项下本次交易交割的先决条件。
就“与重大合同违约指控有关的行动”而言，根据《投资协议》定义条款，前述重
大合同包括：
1、天齐集团、天齐集团香港、天齐锂业、TLEA、RT 锂业以及文菲尔德于 2014 年
3 月 31 日签署的《股东协议》（Windfield Shareholders Agreement）；
2、天齐集团香港与泰利森于 2014 年 5 月 28 日签署的《承购协议》（Off-Take
Agreement），以及天齐集团香港、天齐锂业与泰利森于 2014 年 10 月 13 日签署的《转让
协议》（Assignment Deed）；
3、泰利森和天齐锂业于 2014 年 5 月 28 日签署的《分销协议》Distribution Agreement）。
根据澳大利亚法律顾问 Clayton Utz, Lawyers 的邮件回复意见，本次交易及内部重
组不违反上述重大合同项下的约定，亦无需取得 RT 锂业的同意，截至目前不存在上述
重大合同项下的违约指控。
基于上述，公司认为，本次交易和内部重组所涉及的中国监管机构的监管手续不是
本次交易和内部重组实施的前置审批事项，亦非《投资协议》项下本次交易交割的先决
条件；本次交易及内部重组不违反重大合同项下的约定，截至目前不存在重大合同项下
的违约指控。
8
4、根据《公告》，IGO 拟通过股权融资、债务融资以及自有现金约 1 亿美元完成本
次交易的款项交付。根据资料，IGO 股票停牌前市值约为 30 亿澳元。请结合 IGO 的主
要财务数据、资产状况、于澳大利亚交易所股权融资情况、IGO 的资信状况等，具体分
析其是否具有履约能力；此次交易付款安排；根据分手费条款，并未将 IGO 的履约能
力作为投资者分手费的条件，请你公司说明若出现 IGO 无法如期履约的情形，如何保
障此次交易方案最终实施。
回复：
（一）IGO 基本情况及其主要财务数据
IGO 是在澳洲证券交易所上市的公众公司，其核心业务是镍、铜等电池金属的勘探
开采。根据 Capital IQ 查询到的信息，截至 2020 年 11 月 30 日，IGO 前 5 大股东持股信
息如下表所示：
公司名称 持股数 持股比例
Yandal Investments Pty Ltd（永达尔投资有限公司） 63,445,781 10.63%
T. Rowe Price Group, Inc. （普信集团） 48,341,790 8.10%
Fidelity International Ltd（富达国际） 45,566,028 7.63%
Dimensional Fund Advisors L.P.（多维基金） 29,025,605 4.86%
New York Life Investment Management LLC（纽约人
28,679,506 4.80%
寿投资管理有限责任公司）
合计 215,058,710 36.02%
IGO 自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。从近三年一期的财务数据来
看，IGO 具有较强的盈利能力和偿债能力（单位：人民币万元）：
项目 2018 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
资产合计 1,057,732.73 1,054,745.94 1,115,719.61 1,089,196.17
所有者权益合计 865,096.93 890,433.33 937,040.89 941,370.09
项目 2018 财年 2019 财年 2020 财年 2021 财年第一季度
营业总收入 379,646.22 382,305.19 434,226.75 110,188.78
归属于母公司所有者净利润 25,622.78 36,639.49 75,463.60 22,076.66
9
项目 2018 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
息税折旧摊销前利润 164,865.87 164,211.96 223,822.20 58,984.55
息税折旧摊销前利润率 43.43% 42.95% 51.55% 53.53%
现金及现金等价物 67,448.14 167,683.04 248,302.51 247,268.30
资产负债率 18.20% 15.60% 16% 13.60%
注 1：数据来源为 IGO 公开披露信息。具体数据分别按 2018 年 6 月 30 日、
2019 年 6 月 30 日、2020 年 6 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日中国外汇交易中心受权
公布的人民币汇率中间价进行折算。
注 2：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
注 3：根据 IGO 公开披露的 2021 财年第一季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，其
货币资金余额为 5.085 亿澳元（按照 2020 年 9 月 30 日中国外汇交易中心受权公布的人
民币汇率中间价折合人民币约 24.73 亿元）。
此外，彭博数据终端信息显示，信用评级包括投资级评级、高风险评级和不良评级；
IGO 信用违约风险率为 0.0101%，处于投资级评级 4。彭博数据终端投资级分类明细情
况如下表所示：
彭博投资级评级 违约概率（%）
投资级 1 0.0000-0.0020
投资级 2 0.0020-0.0040
投资级 3 0.0040-0.0080
投资级 4 0.0080-0.0152
投资级 5 0.0152-0.0286
投资级 6 0.0286-0.0529
投资级 7 0.0529-0.0960
投资级 8 0.0960-0.1715
投资级 9 0.1715-0.3000
投资级 10 0.3000-0.5200
（二）IGO 股权融资及相关工作进展
根据IGO披露的2020年年报，其战略重点是清洁能源金属。本次投资TLEA49%的权
益符合IGO成为清洁能源相关金属的全球供应商的战略定位；本次交易也得到了其包括
股权和债权投资人在内的市场认可。IGO原计划通过11亿澳元银团贷款、7.1亿澳元的股
10
权融资和自有现金储备为本次交易提供资金。IGO在《投资协议》签署后立即展开了相
关融资工作：
1 、 根 据 IGO 2020 年 12 月 11 日 在 澳 洲 证 券 交 易 所 发 布 的 股 权 配 售 结 果 公 告
（https://www.igo.com.au/site/PDF/1f669492-6fc4-4b2e-ad49-a052a3cbdb14/Successfulcom
pletionofEntitlementOfferPlacement），IGO已成功完成向机构投资者配售股份，本次配售
募集资金约4.46亿澳元；机构权益发行募集资金约2.61亿澳元。IGO本次配售和权益发行
认购的约1.54亿股新股将于2020年12月17日结算，于2020年12月18日配售并开始交易。
2、2021 年 1 月，IGO 将在澳洲证券交易所开展机构配售之后的零售，从目前的市
场反应来看，零售计划的配售成功率较高，预计将筹集约 5,800 万澳元。
本次股权融资的总额预计将达到 7.66 亿澳元。
3、2020 年 12 月 9 日，IGO 已经取得了由花旗银行牵头的银团出具的具有约束力
的贷款承诺函，承诺函的总金额为 11 亿澳元，在满足交易先决条件时可随时提款。
综上，IGO 已基本完成本次交易融资工作，支付 14 亿美元（约 19 亿澳元）交易对
价确定性较高。
（三）支付安排
按照《投资协议》的约定，在确认满足交割条件之后，IGO 将向 TLEA 一次性支付
除交易保证金之外的最终交易对价的全部尾款，其中：交易保证金 7,000 万美元现已存
入第三方托管账户，若未出现 IGO 违约的情形出现，该笔资金将作为交易对价的一部分
划入天齐锂业账户；最终交易对价由双方按照协议约定的价格调整机制最终确定。按照
《投资协议》约定，交割应在 2021 年 1 月 31 日和全部先决条件得以满足或豁免后至少
5 个工作日的日历月最后一个工作日中按照孰晚的原则，在珀斯完成；或在 TLEA 和投
资者书面同意的任何其他地点、日期或时间完成。交割时，投资者将向 TLEA 支付减去
保证金后的总购买价格，TLEA 向投资者发行认购股份。
（四）《投资协议》关于分手费条款的约定
为了提高 IGO 的履约保证能力，尽量减少如 IGO 不能履约给天齐锂业带来的损失，
协议各方在《投资协议》中约定了保证金账户的机制，并签署了《保证金存管协议》。
IGO 将在第三方托管的保证金账户中存入 7,000 万美元作为履约保障，如果因其融资未
能到位导致交易无法推进，该 7,000 万美元将作为对天齐锂业的补偿。2020 年 12 月 11
日，公司律师确认 7,000 万美元已经存入第三方托管账户。
综上，公司认为本次交易安排下 IGO 的履约能力具备了较强的保障。
11
5、根据《公告》，本次增资计划拟由 IGO 的全资子公司 IGO Lithium Holdings Pty
Ltd（以下简称“投资者”）以现金方式出资 14 亿美元，增资后投资者持有 TLEA 注册
资本的 49%，其对应的股东权益估值为 142,561.53 万美元。结合此次交易完成后的股
权架构和核心资产价值，说明此次交易作价的合理性。
回复：
公司在 TLEA 增资扩股后持有其 51%控股权，TLEA 持有文菲尔德（旗下核心资产
为格林布什锂辉石矿）51%的权益及 TLA（旗下核心资产为奎纳纳氢氧化锂工厂）100%
的权益。其中：
（1）格林布什锂辉石矿：目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿。
根据 Roskill 2019 报告，按 2018 年的资源量及储量以及采矿产量计算，格林布什矿场是
全球最大的硬岩锂矿。根据 Behre Dolbear Australia Pty Limited 出具的储量评估报告，
截至 2018 年 3 月 31 日，格林布什锂矿区中心矿脉资源量合计 17,850 万吨（其中测
定、指示及推断资源量分别为 20 万吨、16,940 万吨及 890 万吨）。2018 年全球范围内该
矿场的矿石品位最高且化学级锂精矿生产成本最低，Roskill 统计的相关成本数据请见下
图表：
上述原因导致泰利森锂精矿资源的稀缺性、产能优势和优良品质为公司产品供应稳
定和质量稳定提供了重要保障。
（2）奎纳纳氢氧化锂工厂：该氢氧化锂工厂设计产能 4.8 万吨，分两期建设，建
立在专业的化工园区内，园区就近可提供天然气、电力和硫酸、液碱类物资等生产用辅
料，与相距 250 公里的泰利森锂矿相匹配，具有供应便利、运输成本低、配套能力强等
比较优势；未来建成后，将会是高度智能化、连续、稳定的全自动化电池级氢氧化锂生
产线，为生产高质量的电池级氢氧化锂产品提供了可靠保障，可有效提升下游客户生产
12
环节品质管控能力，项目生产所执行的标准则高于中国现行标准，杂质含量极低，可使
下游客户生产的产品性能更佳、品质更优。
上述核心资产属于上下游关系，即格林布什锂辉石矿为奎纳纳氢氧化锂工厂提供稳
定的原料。为本次交易决策参考，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元
评估”）以上述两个核心资产评估基础上对假设交易完成后的 TLEA 的模拟股权价值进
行了估值，并出具了《天齐锂业股份有限公司拟整合后 TLEA 主体引进战略投资者涉及
的模拟整合后的 TLEA 股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字【2020】111 号）。
根据交易结构，截至 2020 年 9 月 30 日评估基准日 TLEA 作为公司澳洲相关业务的
持股平台，开元评估按照资产基础法对 TLEA 模拟资产负债表中除关于文菲尔德及 TLA
长期股权投资外的资产及负债科目进行评估。针对重组后的 TLEA 所持文菲尔德 51%股
权和 TLA100%股权，由于格林布什锂辉石矿存在多年稳定经营历史，且长期处于盈利
状态，未来经营风险可以合理的预计，故采用收益法估算文菲尔德股东全部权益价值。
TLA 生产基地基本处于在建、调试状态，未开展生产经营活动，无法找到可比的交易案
例以及上市公司对比案例，故开元评估认为其不适宜采用市场比较法进行估值。加之一
期氢氧化锂项目即将调试完成投产，二期氢氧化锂项目建设成本投资过半，且公司拟开
展的氢氧化锂生产销售业务符合未来新能源产业发展趋势且已经签署销售订单，故开元
评估亦通过收益法估算其股东权益价值。
根据开元评估估值结论，TLEA 于 2020 年 9 月 30 日评估基准日的模拟全部股权投
前估值为 15.09 亿美元，根据该投前估值及投资人 14 亿美元增资对价计算，TLEA 完成
本次增资扩股后的投后估值为 29.09 亿美元。在不考虑控股权溢价的假设前提下测算，
其对应的 49%的股权估值约 14.25 亿美元；相较于此，投资者支付的交易对价折价约 1.8%。
根据彭博数据终端统计的交易情况，2000 年至 2020 全球矿业并购交易的控制权溢
价比率平均数和中位数分别为 39.25%及 29.78%；市场数据统计机构 Business Valuation
Resources 统计的资料显示，在 2020 年 1 季度新冠病毒肺炎疫情全面爆发前，全球除美
国外的已统计并购交易控制权溢价幅度平均数和中位数分别为 26.8%及 20%。从以上数
据可以得出，收购方通常愿意为取得控制权支付 20%至 40%之间的溢价。按照前述 TLEA
增资扩股后的投后估值 29.09 亿美元，假设天齐锂业持有的 TLEA 的控股权相较于投资
者持有的非控股权有 20%的控股权溢价，经测算，投资者持有的 TLEA49%的股权对应
的估值约 12.93 亿美元；相较于此，投资者支付的交易对价溢价约 8.28%。
综上，本次交易的定价遵循公平合理的定价原则，参考第三方评估价值，经双方协
13
商后确定，交易作价具有合理性。
6、请你公司结合此次交易完成后 TLEA 及相关标的的主要股权结构、公司治理关
键条款等，补充说明是否能继续对泰利森、TLK 等主要经营实体实施控制，是否存在可
能会丧失对 TLEA 及相关标的控制的条款安排；交易完成后，合并报表合并范围是否会
发生变化及适用的会计准则依据。请会计师核查后发表意见。
一、公司回复
（一）公司股权结构与公司治理安排
此次交易完成后，TLEA 由公司持股 51%、投资者持股 49%。同时 TLEA 将持有文
菲尔德 51%股权和 TLA 100%股权。交易完成后股权结构如下：
1、董事会构成及决策机制
本次交易完成时，TLEA 董事会由 5 名董事组成，其中天齐锂业任命两名非独立董
事和一名独立董事，投资者任命两名非独立董事。董事长由天齐锂业任命的董事担任。
TLEA 可提名文菲尔德董事会的两名董事，其中文菲尔德董事长由天齐锂业提名，另外
一名董事由投资者提名。
TLEA 董事会拥有整体的指导和管理权，其作用是：决定业务的战略计划并确保相
关的业务计划和预算纳入这些计划；按照股东协议和相关业务计划和预算，监控业务的
开展；做出超出公司日常管理工作以外的其他决定。所有与公司有关的决策分为下述三
类：
① 除下述第二类董事会保留事项和第三类股东会保留事项外，涉及公司的整体指
导和管理事务，由持股比例不低于 51%的股东任命的董事做出；按照交易完成后的股权
14
结构，即由天齐锂业任命的董事做出。
② 董事会简单多数表决通过事项包括：TLEA 的高管雇佣协议、商业计划及预算、
出售并购及业务的重大变更、会计和财务事项；文菲尔德的高管任命、商业计划及预算、
出售并购及业务重大变更、会计和财务事项。在独立董事缺席的情况下，董事长拥有决
定性一票。
③ 需要 75%以上股东表决通过事项（按照交易完成后的股权结构，需要全体股东
一致同意）包括：变更股本、更改股票权利、削减股本、修改章程、更改业务、退出、
合并或兼并、修改重大战略目标、修改商业计划及预算导致与战略目标重大偏离、重大
资本支出、重大资产收购或处置、重大融资或财务资助行为、修改分红政策、特殊分红
及清算公司等。
2、管理层
天齐锂业有权不时任命、罢免和更换首席执行官，但须遵守首席执行官的聘用安排；
首席执行官向董事会报告，遵守董事会依法下达的指示或者接受董事会依法委派的职责，
包括：按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策，管理日常业务；按业务需要，
管理公司员工的选用和任命。
投资者有权不时任命、罢免和更换首席财务官，但须遵守首席财务官的聘用安排；
首席财务官向首席执行官报告工作，遵守首席执行官依法下达的指示或者接受首席执行
官依法委派的职责，按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策管理日常财务业
务。
天齐锂业有权不时任命、罢免和更换首席运营官，但须遵守首席运营官的聘用安排；
首席运营官向首席执行官报告，遵守首席执行官依法下达的指示或者接受首席执行官依
法委派的职责，按业务计划和预算以及董事会不时批准的其他政策管理日常运营业务。
（二）天齐锂业对 TLEA 的控制分析
1、天齐锂业可通过董事会控制 TLEA 的财务及经营决策
根据董事会成员构成和董事会决策机制，公司有权任命 3 名董事（含一名独立董事），
投资者有权任命 2 名董事。对于第一类董事会日常管理和决策事项，直接由天齐任命的
董事决策通过即可。对于第三类需要 75%以上股东表决通过事项，主要为保护性权利事
项。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条，保护性权利通常为被
投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的表决权。此类保护性权利不
影响实质性权利的实施和对控制权的判断。第二类董事会简单多数表决事项为与生产经
15
营相关的重大事项，包含财务预算和商业计划的批准以及分红的批准。投资者和天齐锂
业各任命两名董事，且天齐锂业多任命一名独立董事。股东协议要求独立董事需保持独
立性，针对独立董事的独立性是否会影响天齐锂业对 TLEA 的控制，分析如下：
1）天齐锂业有权聘任、解聘及新聘独立董事，投资者没有此项权利。此权利给予
了天齐锂业，即是公司对 TLEA 控制权的体现。
2）虽然独立董事需与天齐锂业保持独立性，但其为天齐锂业最终选择并任命。在
不损害 TLEA 的利益前提下，独立董事在表决时通常会更倾向和考虑任命股东的立场，
能代表天齐锂业的表决意见。同时在需要时，天齐锂业可以罢免和替换独立董事并选聘
新的独立董事。
3）虽然独立董事的聘任协议要求独立董事“需要以 TLEA 的利益为主”，实质上
TLEA 的利益通常与两个股东的利益是一致的。独立董事作出有利于 TLEA 利益的表决，
那么同样有利于最大股东天齐锂业的利益。也就是说，当独立董事对一个事项表决时，
其站在 TLEA 的立场进行投票时，必须要考虑 TLEA 最大的权益拥有者——天齐锂业的
立场，这是直接关联且合理的。在极端情况下，针对重大事项的表决，假设 TLEA 利益
与天齐锂业利益冲突且独立董事与天齐锂业表决意见不一致时，天齐锂业可以罢免和替
换独立董事并选聘新的独立董事。
此外，根据拟签署的《股东协议》，在该独立董事不出席的情况下，天齐锂业任命
的董事长享有决定性一票。在出现不利情况下，天齐锂业可以提前罢免该独立董事（但
在 40 天之内需要补选），以使得董事长在董事会上决定性一票得以实现。
因此，公司认为公司能够任命董事会成员中的三名董事，对 TLEA 拥有控制权。根
据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条对控制权的补充规定：“（三）
投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持
有人手中获得代理权”是判断控制权的重要考虑因素之一。天齐锂业可以对独立董事进
行“任命、解聘和替换”，通过对独立董事的任免权力，天齐锂业拥有董事会的多数表
决权（3/5），从而能够控制 TLEA 董事会。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据
表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）
投资方持有被投资方半数以上的表决权的”，天齐锂业拥有 TLEA 董事会的多数表决权
（3/5），故天齐锂业对投资方拥有权力，根据股东协议，此类权力并系实质性权力，公
司通过参与 TLEA 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 TLEA 的权力影响其
16
回报金额，从而能够控制 TLEA。
2、天齐锂业有权任免 TLEA 管理层的多数人员
交易完成后，TLEA 的高管团队包括：首席执行官由天齐锂业任命，向董事会汇报；
首席财务官由投资者任命，向首席执行官汇报；首席运营官由天齐锂业任命，向首席执
行官汇报。预算和商业计划的准备和执行，董事会决策的执行都由首席执行官全权负责，
同时首席财务官和首席运营官需向天齐锂业任命的首席执行官汇报工作。根据《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条对控制权的补充规定，“（一）投资方能否
任命或批准被投资方的关键管理人员”是判断控制权的重要考虑因素之一。天齐锂业能
任命 TLEA 的关键管理人员首席执行官和首席运营官，投资者基于财务投资考虑任命首
席财务官，但首席财务官仍然需向首席执行官汇报工作，因此实质上天齐锂业能够控制
TLEA 的管理层。
3、TLEA 业务上对于天齐锂业的依赖
1）天齐锂业作为控股股东享有的锂精矿购买权
交易完成后，文菲尔德的 51%股权由 TLEA 持有，对泰利森锂精矿的承销协议主体
将由 Tianqi UK Limited 变更为 TLEA。同时天齐锂业将与 TLEA 签署锂精矿供应协议，
明确 TLEA 从泰利森购买的锂精矿优先满足 TLK 需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂
和代加工需求，投资者不享有锂精矿购买权。根据锂精矿供应协议，如果天齐锂业失去
对 TLEA 的控股权，将终止 TLEA 与天齐锂业之间的锂精矿供应协议。锂精矿采购权体
现了天齐锂业作为 TLEA 控股股东的特殊权利，也实质上保障了天齐锂业拥有的锂精矿
采购权。
2）TLEA 经营活动对天齐锂业的依赖
交易完成后，TLEA 的经营和运营以及员工无重大变动。TLEA 的主要管理人员，
为天齐锂业在澳大利亚 TLA 及 TLK 子公司的前任员工，同时 TLEA 在很大程度上依赖
天齐锂业在奎纳纳氢氧化锂工厂的调试方案和生产工艺相关的专业技术知识。根据拟签
订的《技术服务协议》，明确天齐锂业将为奎纳纳氢氧化锂工厂提供技术支持服务。奎
纳纳氢氧化锂工厂是澳大利亚首家锂下游加工厂，因此在这方面需要依赖天齐锂业的锂
加工厂生产运营经验和专业技术。
综上所述，天齐锂业将提供锂化工厂调试工艺和生产运营的技术支持，并协助 TLEA
进行奎纳纳氢氧化锂工厂的建设、调试和运营，而投资者无法提供类似的支持。
TLEA 对文菲尔德及其子公司泰利森、对 TLK 的控制分析详见后述。
17
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条对控制权的补充规定第
（四）条：“投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员
是否存在关联方关系。投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否
拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被
投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被
投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行”。
因此 TLEA 的业务对天齐锂业有很大的依赖，天齐锂业可以通过业务依赖加强对
TLEA 的控制；而投资者主要通过股利分配方式实现投资收益、极端情况下以转让股权
实现收益，同时投资者无权采购锂精矿，对 TLEA 的生产经营等业务层面干预较小，
TLEA 及投资者收益的实现主要依赖于天齐锂业管理团队、员工及其技术支持活动。
4、IGO 对 TLEA 投资的公告披露口径和会计处理口径
根据 IGO 对于本次交易公告的披露，IGO 明确对 TLEA 的投资为“无控制权”的
股权投资（non- controlling interest）。
根据与 IGO 财务总监的邮件确认函，IGO 明确对 TLEA 的长期股权投资会计处理
为“联营企业”（an associate）投资。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，“第二条 本准则所称长期股权投
资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的
权益性投资。在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，
被投资单位为其子公司。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与
决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够
对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。在确定被投资单位是否为合
营企业时，应当按照《企业会计准则第 40 号——合营安排》的有关规定进行判断。”
根据上述会计准则，IGO 明确对 TLEA 投资的性质属于“联营企业”，不属于“控
制”或“共同控制”，不适用《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计
准则第 40 号——合营安排》，也印证了天齐锂业对 TLEA 具有控制权。
5、公司对 TLEA 的投资不适用“联营企业”或“合营安排”
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条 “本准则所称长期股权投
资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的
权益性投资。”
18
公司已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对是否能对 TLEA 实施控
制，作出以上分析和判断。同时，公司将结合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
对“联营企业”的认定及《企业会计准则第 40 号——合营安排》的规定，对公司不适
用“联营企业”及“合营安排”的准则规定作出分析。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条，“投资方能够对被投资单
位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。重大影响，是指投资方对被投资单位的
财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定。”公司认为公司能够控制 TLEA 的财务和经营政策决策，而不仅仅享有决策
参与权和施加重大影响，原因如下：
1）公司拥有董事会多数席位（3/5），可以通过控制董事会表决权，对董事会表决
事项进行控制；董事会表决事项主要包括预算及商业计划、财务融资及并购、会计和财
务事项、分红。董事会表决事项涵盖了公司财务和经营的重要决策，天齐锂业可以通过
控制第一类日常表决事项（直接由天齐锂业委任的董事决定）、第二类表决事项（通过
董事长在独董缺席下的一票决定权及对于独立董事的任命和控制，享有董事会多数席位
（3/5），享有比投资者更大的表决权）来控制董事会重要决策。而投资者仅拥有董事会
少数席位，对董事会表决事项只能参与而不能单方面决定或与公司共同决定，故投资者
只能对 TLEA 施加重大影响，TLEA 属于投资者的“联营企业”。
2）天齐任命的高级管理人员，将在所有财务与经营政策决策的准备和执行事项上，
加强对 TLEA 的控制。交易完成后，TLEA 的高管团队包括：首席执行官由天齐锂业任
命，向董事会汇报；首席财务官由投资者任命，向首席执行官汇报；首席运营官由天齐
锂业任命，向首席执行官汇报。预算和商业计划的准备和执行，董事会决策的执行都由
首席执行官全权负责，同时首席财务官和首席运营官需向天齐锂业任命的首席执行官汇
报工作。天齐锂业能够任命 TLEA 的关键管理人员首席执行官和首席运营官，投资者基
于财务投资考虑任命首席财务官，但首席财务官仍然需向首席执行官汇报工作。故公司
对 TLEA 高级管理人员具有控制权，而投资者无法控制 TLEA 的高级管理人员，只能通
过首席财务官对 TLAE 施加影响和参与决策。
综上，天齐锂业对 TLEA 拥有的权利不属于“重大影响”和“参与决策的权利”，
而是能直接控制相关决策；如果针对 TLEA 的重大决策天齐锂业不同意，相关决策无法
得到实施。
针对天齐锂业是否可适用“合营安排”，根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》，
19
第二条 “合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排
具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对
该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控
制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”
第五条：“共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的
相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。所称相关活动，是指对某
项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，
通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发
活动以及融资活动等。”
第八条：“仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。”
第九条：“合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排
相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资
产享有权利的合营安排。”
根据上述准则，公司认为对 TLEA 的投资不适用合营安排，原因如下：
1）从治理结构来看，仅有第三类股东会表决事项需要天齐锂业与投资者一致同意
后才能决策，此类事项主要为：变更股本、更改股票权利、削减股本、修改章程、更改
业务、退出、合并或兼并、修改重大战略目标、修改商业计划及预算导致与战略目标重
大偏离、重大资本支出、重大资产收购或处置、重大融资或财务资助行为、修改分红政
策、特殊分红及清算公司等。这些事项属于“保护性权利”，根据《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》和《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定，仅享有保护性
权利的投资者不享有控制或共同控制。如天齐锂业单方面控制此类事项，将可能对投资
者的投资回报产生重大损失，因此给予投资者的“一票否定权”，此类事项需要股东一
致同意，为股东合理的保护性权利。
2）针对影响日常经营活动和财务活动的重大决策，主要为董事会第一类日常表决
事项和第二类董事会表决事项，属于“实质性权利”；此类事项不需要取得投资者的一
致同意，天齐锂业单方面可以决策并实施控制，而投资者没有权利能够阻止天齐锂业单
独控制该安排，不属于“合营安排”。
综上，公司认为对于 TLEA 的投资能够适用《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》对“控制”的认定，不适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》对“联营
企业”的认定及《企业会计准则第 40 号——合营安排》对于合营安排的规定。同时根
20
据 IGO 对于 TLEA 投资的性质属于“联营企业”的邮件确认函，其与公司的会计处理
口径一致。
（三）TLEA 对泰利森及 TLK 的控制
TLEA 持有 TLA 100%的股权，TLA 持有 TLK 100%的股权，TLEA 对 TLK 等主要
经营实体能够实施控制。如前述，天齐锂业能够控制 TLEA，故天齐锂业将通过控制
TLEA 对 TLK 实施控制。
文菲尔德持有泰利森 100%股权，并能够控制泰利森。TLEA 持有文菲尔德 51%股
权，交易完成后天齐锂业及 TLEA 针对文菲尔德的控制体现如下：
（1）文菲尔德现有权力机构、决策程序保持不变。TLEA 将任命文菲尔德的两名
董事，其中董事长由天齐锂业任命的董事担任；雅保任命 2 名董事。根据拟签署的《股
东协议》，对于文菲尔德董事会的决策需要在 TLEA 董事会层面先讨论表决，达成一致
后再由 TLEA 委派的两位董事在文菲尔德董事会上表决。在文菲尔德董事会出现表决
平票的情况下，董事长拥有决定性的一票，故 TLEA 可以对董事会审议的简单多数议案
事项进行控制。
对于特别多数事项，如：收购及处置；业务的重大变化；关联方交易；增、减资事
项及发行股票或债券；超过 1,000 万澳元或董事会认可的最高负债限额；会计事务；章
程；清算事项需要获得董事会三分之二以上通过。这些事项正常情况下对文菲尔德及其
实体企业的正常业务经营不会产生重大影响，属于保护性权力；故文菲尔德董事会特别
多数事项不影响 TLEA 通过董事会对泰利森日常经营及财务进行控制。
此外，根据天齐锂业与雅保签订的股东协议，文菲尔德的首席执行官由董事会以简
单多数事项决议确定；天齐锂业提名首席财务官一名，雅保提名商业经理一名，二者均
向首席执行官汇报，天齐锂业能够控制文菲尔德的主要管理人员。
投资者与雅保之间不存在任何商业交易、投资、融资、并购等关系。TLEA 将代表
天齐锂业和投资者的利益，在文菲尔德层面进行表决和控制。
（2）关于文菲尔德的股权结构，穿透后天齐锂业虽不是股权比例最大的股东，但
系文菲尔德实际受益人，不是雅保的代理人，天齐锂业可以通过控制 TLEA，从而控制
文菲尔德及泰利森等实体。
（四）交易完成后，合并报表合并范围是否会发生变化及适用的会计准则依据
依据上述分析，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条、第十一
条、第十三条和第十六条等条款对合并范围及控制的定义和解释，天齐锂业均符合控制
21
的标准，可将 TLEA 及其下属主要经营实体子公司泰利森、TLK 纳入天齐锂业合并报表
范围，交易完成后，合并报表合并范围不会发生变化。同时，本次交易协议不存在可能
会丧失对 TLEA 及相关标的控制的条款安排。
二、会计师意见
就天齐锂业公司管理层针对前述交易完成后，基于《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》的规定，对天齐锂业公司是否仍然控制泰利森、TLK 等主要经营实体并纳
入其合并财务报表范围所作出的专业判断，信永中和执行了以下审计程序：
1、了解了本次交易的背景和交易目的，并对公司管理层所作出的交易合理性分析
进行了分析评价。
2、获取本次交易相关的协议及协议草案，包括投资协议（Investment Agreement -
Fully Executed，已签署版）、股东协议草案（TLEA Shareholders Deed - Agreed Form，达
成一致、待交割时签署版）、集中购销协议草案（Concentrate Sale and Purchase Agreement
- Agreed Form，达成一致、待交割时签署版）、天齐技术合作协议草案（TLC Technology
Deed - Agreed Form，达成一致、待交割时签署版），阅读并了解了协议中关于股权架构
的调整、董事会、股东会成员的结构、董事会、股东会决策机制等关键治理条款、经营
管理安排等。
3、获取了本次引入的战略投资人 IGO 有关本次交易的公告，对公告事项与取得的
公司的相关资料进行了核对分析。
4、查看了公司财务经理与投资人 IGO 财务总监之间的往来邮件，了解了投资人 IGO
财务对本次交易会计处理的认识与理解。
5、将获取的资料，比照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于控制的规
定，对公司管理层有关能否控制 TLEA 及其下属主要经营实体的专业判断进行了分析评
价。
基于实施上述核查程序了解的相关事实和分析评价的情况，我们认为天齐锂业管理
层作出能够控制 TLEA 及其相关经营实体的专业判断所依据的事实和情况属实，充分考
虑了《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关控制判断的相关规定，所作出的
判断和结论合理。
需要说明的是，我们本次核查所获取的并非最终签订的相关协议和实际完成的交易，
且本次核查程序并不代表本所在实施天齐锂业公司年度财务报表审计时可能实施的全
部审计程序。如果最终签署的协议和实际的交易与本反馈提及的交易安排存在差异，公
22
司管理层和本所审计时将基于最终交易的事实和情况，按照《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》的规定进行分析判断。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十八日
23
