天齐锂业：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见2020-12-22
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天齐锂业股份有限公司
接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机
构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）配股项目的
持续督导保荐机构，对于天齐锂业接受控股股东财务资助暨关联交易的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2020年12月9日，公司、公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty
Ltd（以下简称“TLEA”）与澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称“IGO”）
及其子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd签署了《投资协议》。根据《投资协议》
的相关约定，TLEA拟以增资扩股的方式引入战略投资者（以下简称“增资扩股”）；
作为增资扩股的先决条件之一：实际控制人蒋卫平先生或其控制的除公司以外的
实体将向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款，贷款期限不超过5
年，利率不高于5%，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取。为进
一步支持公司稳健发展，满足公司流动性资金需求和增资扩股先决条件，公司控
股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟向公司增加
提供金额不超过1.17亿美元（按照2020年12月21日中国外汇交易中心受权公布的
人民币汇率中间价折算，折合人民币约7.66亿元）或等值金额的无担保股东贷款，
贷款期限不超过5年（贷款期限内可循环使用），年利率不高于5%。
上述交易的交易对方为公司控股股东天齐集团（截至本公告日，天齐集团持
有公司 30.60%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次接
受控股股东财务资助构成关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决
本议案，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次
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关联交易须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、天齐集团基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
公司住所：成都高新区高朋东路 10 号 2 栋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋卫平
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间：2003 年 12 月 6 日
经营范围：销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不
含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、
装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农
副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、
投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、
期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租
赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学
品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,430.00 88.60%
蒋安琪 500.00 10.00%
杨青 70.00 1.40%
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合计 5,000.00 100.00%
蒋卫平为天齐集团实际控制人。
3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产 4,780,120.66 4,372,172.70
总负债 4,081,056.26 3,693,054.76
所有者权益 699,064.40 679,117.94
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 509,630.44 259,527.82
净利润 -563,137.99 -1,261.24
归属于母公司股东的净利润 -223,553.00 19,493.99
天齐集团 2019 年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2020 年 1-9 月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
天齐集团成立于 2003 年 12 月 6 日，总部位于中国四川省成都市，根植于新
能源、新材料的战略布局，现已发展为一家多元化、综合型的集团公司，天齐集
团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域，主要业务最近三
年发展稳健，经营状况良好。
5、关联关系说明
天齐集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第一项，其构成公司的关联法人。
6、履约能力分析
经本保荐机构在中华人民共和国最高人民法院执行信息公开网查询，截至本
核查意见出具日，天齐集团未被列入失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易情况
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天齐集团拟根据公司的资金需求向公司增加提供总额 1.17 亿美元或等值金
额的财务资助，贷款期限不超过 5 年（贷款期限内可循环使用），年利率不高于
5%。公司将以此用于补充公司及公司子公司的流动资金需求。
2、关联交易的定价政策和定价依据
公司从天齐集团取得财务资助资金的借款年利率将参考同期银行贷款利率，
在不高于 5%的范围内经双方友好协商确定，此外不再增加其他任何费用，也无
需公司及借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。根据天齐集团的资产负债
结构，其资金主要来源于外部负债，其向公司提供财务资助，将会占用其本身的
贷款额度和影响资金使用充裕度，因此，其收取一定费用具有合理性。
3、财务资助期限
该款项自 2021 年 2 月 1 日起可供天齐锂业无条件提取，借款额度可循环使
用，借款期限不超过五年。
四、本次关联交易的目的与对本公司的影响
本次控股股东天齐集团向公司提供财务资助，有利于公司及子公司长期稳定
的发展。本次财务资助年利率为不超过 5%，除约定的利息外，无任何额外费用，
也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在向控股股东、
实际控制人及其关联方输送利益的情况，也不损害公司及中小股东的利益。本次
交易将有利于增加公司流动资金，保证公司营运资金充足，稳定融资结构，缓解
融资压力，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，
对交易对方的生产经营亦未产生重要影响。截至目前，公司未对天齐集团及其子
公司提供任何担保。
五、当年年初至本核查意见出具日，与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
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2020 年初至披露日，除本次关联交易外，公司与天齐集团及其控股子公司
累计已发生的各类关联交易的总金额为 64,395.70 万元（含接受财务资助及支付
相关利息、接受担保支付的担保费及日常关联交易）。
六、审议决策程序
2020 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，
关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交
易尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：
1、本次公司接受控股股东财务资助的关联交易事项已经公司董事会及监事
会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法
规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
2、本次接受控股股东财务资助的关联交易，有利于缓解公司流动性压力，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易的事项无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公
司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
二〇二〇年十二月二十一日
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